罗莱生活:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2021-58罗莱生活科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月17日，向符合授予条件的146名激励对象授予1175万股限制性股票，授予价格为每股5.76元。相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2021年9月6日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：激励计划首次激励对象总人数为146人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。自限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满，首次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
解锁数量占限制性股解锁安排解锁时间票比例自授予完成日起12个月后的首个交易日
第一次解锁期起至授予完成日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自授予完成日起24个月后的首个交易日
第二次解锁期起至授予完成日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自授予完成日起36个月后的首个交易日
第三次解锁期起至授予完成日起48个月内的最后一个30%交易日当日止
5、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核目标
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度
公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核指标
第一个解锁以2020年净利润或销售收入为基数，2021年净利润或销售收入
期增长率不低于10%，且2021年净利润和销售收入同比正增长。
第二个解锁以2020年净利润或销售收入为基数，2022年净利润或销售收入
期增长率不低于21%，且2022年净利润和销售收入同比正增长。第三个解锁以2020年净利润或销售收入为基数，2023年净利润或销售收入期增长率不低于33%，且2023年净利润和销售收入同比正增长。
注：
1.上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2.上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
评定结果解除限售比例
优秀100%
良好100%
正常70%
不合格0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”/“良好”/“正常”，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
6、限制性股票的首次授予价格：限制性股票的授予价格根据激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.52元的50%最终确定，首次授予价格为每股5.76元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2021年限制性股票激励计划中5名激励对象由于个人原因放弃认购
全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司首次限制性股票授予的激励对象由151人调整为146人，首次授予限制性股票由1204万股调整为1175万股。
除前述5名激励对象由于个人原因放弃拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
ii.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的146名激励对象授予1175万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗莱生活限制性股票。（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予日：2021年9月17日。
（四）授予价格：5.76元/股。
（五）本次限制性股票具体授予情况如下：
约占本次激励约占目前公司获授数量（万计划拟授予限姓名职务股本总额的比
股）制性股票总数例的比例
王梁副总裁1008.51%0.12%
冷志敏副总裁806.81%0.10%
袁田财务总监302.55%0.04%
薛霞董事会秘书252.13%0.03%
中层管理人员、核心技术94080%1.14%（业务）人员（142人）
合计（146人）1175100.00%1.42%
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本次授予日收盘价为12.32元，授予价格为每股5.76元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性需摊销的总费2021年2022年2023年2024年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
117577081441.294123.251594.39549.06
六、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购本激励计划股份的资金安排
激励对象认购本激励计划的限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于本激励计划授予事项的独立意见
2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月17日，该授予日符合《管理办法》及本次股权激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的授予条件。
公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次股权激励计划规定的激励对象的范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
董事会在审议相关议案时，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术及业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，促进公司的长远发展，公司向激励对象授予限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月17日，并同意向146名激励对象授予1175万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况经审核，监事会意见如下：
1、公司2021年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年9月17日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划关于授予日的规定；
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
3、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
4、本次授予的激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次股权激励计划审定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，公司监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月17日，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2021年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
北京通商律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整及首次授予已履行了现阶段必要的批准和决策程序；本次激励计划调整事宜符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，均符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、关于股权激励相关事项的独立意见；
4、北京通商律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。罗莱生活科技股份有限公司董事会2021年9月17日