三元股份董事会决议公告

北京三元食品股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京三元食品股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十四次会议于2005年6月28日以通讯方式召开。公司董事会成员10名,10名董事均参与了表决,本次董事会于2005年6月17日以传真方式发出会议通知,会议的召开和程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于与三元嘉铭签署＜补偿协议之补充协议三＞的议案》；

2003年3月26日,公司与北京三元嘉铭房地产开发有限公司(简称＂三元嘉铭＂)签订《补偿协议》。根据该协议,三元嘉铭同意用所开发房产的地上办公区域2,000平方米、地下一层车库1,000平方米以及部分现金对公司原东直门乳品厂的拆迁进行补偿。三元嘉铭已根据《补偿协议》向本公司支付上述补偿实物和款项。详情请查阅公司招股说明书。

2004年6月25日,公司与三元嘉铭就上述《补偿协议》签署《补充协议》,同意将补偿的地上办公区域面积变更为1296.17平方米,现金补偿部分增加8,680,864元。

2005年2月25日,公司与三元嘉铭签订《补偿协议之补充协议二》,同意将补偿的地上办公区域面积变更为913.33平方米、现金补偿4,900,000元。

目前协议双方拟对剩余的房产再次进行调整,经董事会审议同意：公司与三元嘉铭签订《补偿协议之补充协议三》,将剩余的地上办公区域面积913.33平方米及地下车库1000平方米变更为现金补偿人民币13,851,375元和地下实物补偿400平米,并退回公司因取得实物补偿已缴纳的部分土地出让金1,064,000元,共计14,915,375元。详细情况请参见阅公司2005-013号《关于与三元嘉铭签署补充协议的公告》。

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《关于与中关村建设签署＜补偿协议＞的议案》；

同意公司与北京中关村农林科技园建设有限责任公司(简称＂中关村建设＂)签署《补偿协议》,将公司合法拥有的位于海淀区清河西三旗安宁庄西地块及地上房屋建筑物转让给中关村建设,由中关村建设以1591万元的总价对此次转让及所涉及的污水处理厂的搬迁给予补偿。公司股东北京三元集团有限责任公司持有中关村建设50%的股份,因此构成关联交易,有关详细情况请参阅公司2005-014号《关于华冠分公司污水处理厂搬迁补偿的关联交易公告》。

关联董事包宗业先生及郑立明先生回避本项议案的表决。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,回避2票。

三、审议通过了《关于公司注销6家分支机构的议案》；

根据公司生产布局调整的战略规划,董事会一致同意将公司乳品三厂、乳品五厂及乳品六厂停产搬迁,并同意注销上述3家分支机构。该3家分支机构的产品生产调整到公司乳品一厂及华冠分公司继续生产,以达到提高公司生产集约化程度和资源利用效率,实现规模效益,降低生产成本,提高产品竞争力,提升公司经营业绩的目的。

同时,因公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司成立,公司以下3家分支机构的业务已全部转至该公司,因此董事会一致同意注销北京三元食品股份有限公司红莲乳品店、北京三元食品股份有限公司三义里乳品店、北京三元食品股份有限公司西便门乳品店3家分支机构。

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《关于与三元集团签署＜土地使用权租赁协议第3号补充协议＞的议案》；

同意与三元集团签署《土地使用权租赁协议第3号补充协议》,在公司向三元集团租赁的12宗土地中扣除位于北京市昌平区回龙观镇半壁店村305号(乳品五厂)及北京市大兴县庞各庄镇东黑垡村东侧(乳品六厂)的2宗地块,本补充协议签署后公司向三元集团每年支付的土地租金较原协议规定的相应减少,2005年减少28万元,此后每年减少55万元。

关联董事包宗业先生及郑立明先生回避本项议案的表决。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,回避2票。

五、审议通过了《关于与澳柯玛中嘉公司签署＜补偿协议＞的议案》；

鉴于公司乳品五厂停产后,该处厂房将出现闲置,为了盘活资产充分利用资源,董事会一致同意公司与北京澳柯玛中嘉房地产开发有限公司(简称＂澳柯玛中嘉公司＂)签署《搬迁补偿协议》,由该公司以2993万元对公司乳品五厂的拆迁进行补偿。公司股东北京三元集团有限责任公司为澳柯玛中嘉公司实际控制人,因此构成关联交易,有关详细情况请参阅公司2005-015号《关于公司乳品五厂搬迁补偿的关联交易公告》。

关联董事包宗业先生及郑立明先生回避本项议案的表决。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,回避2票。

六、审议通过了《关于与南郊农场签署＜补偿协议＞的议案》；

鉴于公司乳品六厂停产后,该处厂房将出现闲置,为了盘活资产充分利用资源,董事会一致同意公司与北京市南郊农场(简称＂南郊农场＂)签署《搬迁补偿协议》,由南郊农场以951万元对公司乳品六厂的搬迁进行补偿。南郊农场为公司股东三元集团的全资子公司,因此构成关联交易,有关详细情况请参阅公司2005-016号《关于公司乳品六厂搬迁补偿的关联交易公告》。

关联董事包宗业先生及郑立明先生回避本项议案的表决。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,回避2票。

七、审议通过了《关于与三元置业签署＜补偿协议＞的议案》；

同意公司与北京三元置业有限公司(简称＂三元置业＂)签署《搬迁补偿协议》,由三元置业以545万元对公司位于朝阳区酒仙桥南十里居库房的搬迁进行补偿。公司股东三元集团为三元置业的实际控制人,因此构成关联交易,有关详细情况请参阅公司2005-017号《关于公司酒仙桥库房搬迁补偿的关联交易公告》。

关联董事包宗业先生及郑立明先生回避本项议案的表决。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,回避2票。

八、审议通过了《关于与三元集团签署＜借款协议＞的议案》；

同意公司与三元集团签署《借款协议》,由三元集团向公司提供7152万元的借款,期限6个月。三元集团为公司股东,因此构成关联交易,有关详细情况请参阅公司2005-018号《关于与三元集团签署借款协议的关联交易公告》。

同时,董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。

关联董事包宗业先生及郑立明先生回避本项议案的表决。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,回避2票

九、审议通过了《公司抵押贷款的议案》；

同意公司以位于北京市朝阳区双桥(乳品一厂)的自有房产及北京三元集团有限责任公司拥有的位于该处的土地使用权做抵押向中国工商银行贷款15000万元,期限1年。

表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

北京三元食品股份有限公司董事会

2005年6月28日