广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

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邮编：100005电话：(86-10)85191300传真：(86-10)85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司北京市君合律师事务所受广联达科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2021
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和现场会议召开程序进行了见证。基于以上，本所律师出具见证意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第五届董事会第十四次会议决议以及2021年9月2日在巨潮资讯网站上刊载的《广联达科技股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，2021年9月17日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月17日交易日上午9:15－9:25，
9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2021年9月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2021年9月17日上午9点00分在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦101会议室召开本次股东大
会现场会议，本次股东大会由董事长刁志中先生主持。
（五）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计8名，持有贵公司股份412368630股，占贵公司有表决权股份总数的34.9255%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2021年9月9日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共354名，代表贵公司有表决权股份317553606股，占贵公司有表决权股份总数的26.8951%。
（三）根据贵公司第五届董事会第十四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵
公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式表决审议通过了以下议案：
1.《关于及其摘要的议案》
表决情况：同意股数652844578股，占出席会议有表决权股份总数的90.5712%；反对股数66257760股，占出席会议有表决权股份总数的9.1921%；弃权股数1705824股，占出席会议有表决权股份总数的0.2367%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数411738951股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.8321%；反对股数66257760股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.8123%；弃权股数1705824股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3556%。
2.《关于的议案》
表决情况：同意股数660977047股，占出席会议有表决权股份总数的91.6994%；反对股数58125291股，占出席会议有表决权股份总数的8.0639%；弃权股数1705824股，占出席会议有表决权股份总数的0.2367%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数419871420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的87.5275%；反对股数58125291股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的12.1169%；弃权股数1705824股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3556%。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决情况：同意股数652160915股，占出席会议有表决权股份总数的90.4763%；反对股数66941423股，占出席会议有表决权股份总数的9.2870%；弃权股数1705824股，占出席会议有表决权股份总数的0.2367%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数411055288股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.6896%；反对股数66941423股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.9548%；弃权股数1705824股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3556%。
34.《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
表决情况：同意股数729365336股，占出席会议有表决权股份总数的99.9237%；反对股数47800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股数509100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0697%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数479145635股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8839%；反对股数47800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0100%；弃权股数509100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1061%。
5.《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》
表决情况：同意股数729365336股，占出席会议有表决权股份总数的99.9237%；反对股数47800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%；弃权股数509100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0697%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：同意股数479145635股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8839%；反对股数47800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0100%；弃权股数509100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1061%。
关联股东袁正刚、王爱华、刘谦、HE PING（何平）、李树剑与第 1-3 项议案决议事项存在关联关系，故前述关联股东在审议上述第1-3项议案时回避表决。
上述第1-5项议案均为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
4[签署页，本页无正文]北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
见证律师：
赵吉奎董玮祺2021年9月17日