汇源通信股权分置改革说明书

四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

证券简称：汇源通信

证券代码：000586

保荐机构：海通证券股份有限公司

二零零五年十月

董事会声明

本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司共有非流通股股东50家，合计持有13,260万股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称"提议股东"）共27家，合计持有公司股份 11,158.395 万股，占公司总股本的 57.69%，占公司非流通股总数的84.15%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、截至本说明书公告日，本公司尚有23家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股2,101.605万股，占公司总股本的10.86%，占公司非流通股总数的15.85%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东汇源集团同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团偿还代为垫付的款项，或者取得汇源集团的同意。

3、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份。

非流通股股东需向流通股股东共计送出 2129.4 万股股份，非流通股股东每 10股需向流通股股东送出1.6058823529股股份。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节"股权分置改革方案"。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司同意参加股权分置改革的27 家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

2、控股股东汇源集团作出了如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。

（2）汇源通信股权分置改革期间，除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付。

（3）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在24个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

（4）在上述24个月禁售期满后的18个月内，通过深圳证券交易所交易系统出售汇源通信股票的价格不低于3.8元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

（5）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入汇源通信账户归全体股东所有。

（6）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

3、本公司潜在第二大非流通股股东长飞公司做出了如下承诺：

（1）同意按照汇源通信本次股权分置改革方案向流通股股东做出对价安排；

（2）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到汇源通信股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

4、本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：

"本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。

"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份"。

上述"受让人"系指采取协议方式受让公司原非流通股股东持有的原非流通股股份的民事主体。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月16日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日至2005年11月16日通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月14日至2005年11月16日每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月14日9：

30至2005年11月16日15：00期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请相关证券自10月17日（T日）起停牌，最晚于10月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在10月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在10月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：028-87826077   028-87826078

传真：028-87826076

电子信箱：caiwenting003@sina.com

公司网站：http：//www.schy.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

全 文

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
汇源通信/本公司/     指 四川汇源光通信股份有限公司
公司：
汇源集团：           指 汇源集团有限公司，本公司控股股东
武汉高科：           指 武汉高科国有控股集团有限公司，本公司第二大股东
长江集团：           指 四川省长江集团有限公司，本公司非流通股股东
长飞公司             指 长飞光纤光缆有限公司，本公司潜在非流通股股东
东方贸易             指 四川省东方贸易公司，本公司非流通股股东
富兴投资             指 成都市富兴投资咨询有限公司，本公司潜在非流通股

                     股东
全体非流通股股东     指 股权分置改革方案实施前，汇源集团等50家所持本公

                     司的股份尚未在交易所公开交易的股东
股权分置改革         指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商

                     机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
境内一般法人股       指 除发起人股份以外的社会法人所持有的非流通股份，

                     包括社会法人股和募集法人股
股改                 指 股权分置改革
本说明书             指 四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构、海通证券   指 海通证券股份有限公司
律师事务所           指 四川展华律师事务所
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
深交所               指 深圳证券交易所
深圳登记公司         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
方案                 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明

                     书第四节"股权分置改革方案"
董事会：             指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
国资委：             指 四川省国有资产监督管理委员会

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司中文名称：四川汇源光通信股份有限公司

公司英文名称：SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：汇源通信

股票代码：000586

公司法定代表人：朱开友

首次注册日期：1980年5月

上市日期：1995年12月20日

公司变更登记注册日期：2003年7月20日

公司董事会秘书：蔡文婷

电话：028-87826077

传真：028-87826076

公司注册及办公地址：成都国家高新技术产业开发区西区

邮政编码：611731

公司国际互联网网址： http：//www.schy.com.cn

电子邮箱：caiwenting003@sina.com

本公司经营范围：开发、生产、销售光纤、光缆、电力系统特种光缆、电缆、电力线缆及各种光通信配套产品，提供相关产品安装维护及技术咨询服务；经营和代理各项进出口业务（除国家规定统一经营的商品外）；承办国外商品寄售，技术交流，组织商品展销，机械设备维修；办理国内外租赁业务；开展"三来一补"业务；经营国内和边境贸易。（ 法律、法规限制的范围不得经营）。

（二）公司近三年又一期财务状况

公司经审计的最近三年及近一期主要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元
项目           2005.6.30 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
资产总计       78,147.61  81,632.66  75,039.36  61,579.46
其中：流动资产  59,681.4  62,487.68  54,102.89  42,483.79
负债合计       43,585.91  46,585.70  43,973.59  33,349.17
其中：流动负债 43,494.15  46,495.21  43,973.59  33,349.17
股东权益合计   31,605.18  31,964.85  28,846.75  26,544.92


2、简要利润表

单位：万元
项目         2005年1~6月    2004年    2003年    2002年
主营业务收入   31,298.48 80,157.59 58,563.56 25,330.37
主营业务利润    4,804.77 12,688.45  8,672.33    792.10
营业利润          366.92  4,137.10  2,400.84   -667.13
利润总额          362.16  3,886.34  2,389.39    145.43
净利润            220.65  3,118.12  2,301.83    153.88


3、简要现金流量表

单位：万元
项目                     2005年1~6月   2004年    2003年    2002年
经营活动现金流量净额        -5738.53 3,526.16     29.05    834.49
投资活动现金流量净额         -332.35  -661.22 -3,855.48 -1,490.93
筹资活动现金流量净额          319.67    -4.50  5,786.57   -528.98
现金及现金等价物净增加额     -5751.2 2,860.44  1,960.13 -1,185.41


4、主要财务指标
财务指标                   2005年1~6月 2004年 2003年  2002年
流动比率                         1.372  1.344  1.230   1.274
速动比率                         1.166  1.192  1.083   1.123
资产负债率（%）                 55.771  57.06 58.603  54.148
应收帐款周转率                    1.08   3.00   2.68    2.23
存货周转率                        3.30   9.89   8.64    9.49
每股收益（元/股）                0.012 0.1610 0.1100 -0.0400
每股净资产（元/股）             1.6338 1.6524 1.4913  1.3723
调整后每股净资产（元/股）       1.5336 1.5420 1.3397  1.3439
净资产收益率（摊薄%）            0.701  9.760  7.983    0.58
每股经营活动现金流量(元)       -0.2967 0.1823 0.0015  0.0432


（三）公司设立以来利润分配情况

1995年，公司实施每10股送10股的利润分配方案；1997年，公司实施每10股送3股的利润分配方案；2004年，公司实施每10股派0.3元的利润分配方案。

（四）公司设立以来历次融资情况

1988年8月经中国人民银行四川省分行川人银便(l988)36号文批准，公司向社会公众自办平价发行每股面值200元的记名股票3,600万元（后经川体改函（92）15号文批准拆细为每股1元）。1988年8月至1990年4月底3,600万元个人股全部发行完毕。

1992年6月10日，四川省体改委川体改(1992)48号文批准公司募集法人股，同年10月，公司开始按面值发行法人股5,000万元，截止12月底，实际发行法人股4,940万元。

1997年6月25日，公司第10次股东大会审议通过了1997年度配股方案，决定以 1996年末总股本13,800万股为基数，按10：3的比例配售股份，配售股份总额为4,140万股。后经四川省证券管理办公室川证办字（1997）187号文初审同意，中国证监会证监上字（1998）22 号文复审批准，该项配售股份工作于1998年4月实施完成，由于国家股及法人股东放弃配售股份，故只有个人股东所持3,600 万股获配售股份1,080万股，配股价5元/股，获配资金5,400万元，新增股份于1998年4月27 日在深圳证券交易所上市流通。

（五）公司目前的股本结构

截至2005年6月30日，公司股本结构如下：

                   股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计           13,260              68.55
国家股                            1,264               6.53
国有法人股                            0                  0
境内一般法人股                   11,996              62.01
境外法人持股                          0                  0
二、流通股份合计                  6,084              31.45
A股                               6,084              31.45
B股                                   0                  0
H股及其它                             0                  0
三、股份总数                     19,344                100


二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构的形成

公司前身系四川省长江企业公司，1980 年经四川省人民政府《关于设立四川长江企业公司的批复》批准设立，主营进出口贸易。1988年6月26日经四川省经济体制改革委员会川体改（1988）46 号《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点。1988年8月，经中国人民银行四川省分行川人银[1988]36 号文件批准，公司首次向社会公众自办平价发行每股200元的记名股票3,600万元（后经川体改函（92）15号文批准拆细为每股1元）。经1992年6月四川省经济体制改革委员会川体改（1992）48号文件批准，公司1992年10月开始按面值平价发行法人股5,000万元，截至当年12月底，实际发行法人股4,940万元。

1994 年 4 月 18日，经公司临时股东大会批准并经四川省体改委川体改（1994）218号文和四川省国资局川国资字（1994）15号文批准，公司全部股份按2：1的比例进行缩股，缩股后，公司的社会公众股为1,800万股，国家股2,630万股，募集法人股2,470万股，总股本6,900万股。

1995年12月6日，中国证监会〖证监会审字（1995）75号文〗批准公司社会公众股1,800万股于1995年12月20日在深圳证券交易所上市流通。股票简称：川长江A，股票代码：000586。

公司上市时的股本结构为：

                   股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计            5,100              73.91
国家股                            2,630              38.12
国有法人股                            0                  0
境内一般法人股                    2,470              35.79
境外法人持股                          0                  0
二、流通股份合计                  1,800              26.09
A股                               1,800              26.09
B股                                   0                  0
H股及其它                             0                  0
三、股份总数                      6,900                100


（二）公司设立后的历次股本变动

经公司第九次股东大会审议通过并获四川省证券管理办公室川证办(1996)16号文批准，1996年6月公司实施每10股送10股的送股方案，送股后总股本达到13,800万股，具体股本结构如下：
-                       股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计            10,200              73.91
国家股                             5,260              38.12
国有法人股                             0                  0
境内一般法人股                     4,940              35.79
境外法人持股                           0                  0
二、流通股份合计                   3,600              26.09
A股                                3,600              26.09
B股                                    0                  0
H股及其它                              0                  0
三、股份总数                      13,800                100


1998年3月公司实施了公司第十次股东大会决议通过的配股方案，实际配售总数1,080万股。1998年4月27日配股可流通部分上市。配股实施后，公司总股本为14,880万股，具体股本结构如下：

                    股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计           10,200              68.55
国家股                            5,260              35.35
国有法人股                            0                  0
境内一般法人股                    4,940              33.20
境外法人持股                          0                  0
二、流通股份合计                  4,680              31.45
A股                               4,680              31.45
B股                                   0                  0
H股及其它                             0                  0
三、股份总数                     14,880                100

经公司1997年度股东大会表决通过该年度利润分配方案，1998年6月，公司实施每10股送3股的送股方案，送股后总股本达到19,344万股，具体股本结构如下：
-                       股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计            13,260              68.55
国家股                             6,838              35.35
国有法人股                             0                  0
境内一般法人股                     6,422              33.20
境外法人持股                           0                  0
二、流通股份合计                   6,084              31.45
A股                                6,084              31.45
B股                                    0                  0
H股及其它                              0                  0
三、股份总数                      19,344                100


2001年，长江集团广汉公司所持公司26万股一般法人股被司法裁定给广汉市自来水公司，2001年8月13日，该部分股份在深圳登记公司办理完成了过户手续，股份性质变更为国家股。公司股本结构由此变为：

                    股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计           13,260              68.55
国家股                            6,864              35.48
国有法人股                            0                  0
境内一般法人股                    6,396              33.06
境外法人持股                          0                  0
二、流通股份合计                  6,084              31.45
A股                               6,084              31.45
B股                                   0                  0
H股及其它                             0                  0
三、股份总数                     19,344                100

2002年4月5日，公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇源科技产业（集团）有限公司（后更名为"汇源集团有限公司"）签订《国家股股权转让协议书》，长江集团将其持有的公司6,838万国家股中的5,600万股转让给汇源集团，转让价格为每股1.92元，总金额为人民币10,752万元。2002年12月5日，财政部财企[2002]556号文批准了该项转让事宜，双方于2003年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续。此次股权转让后公司股本结构变为：

                    股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计           13,260              68.55
国家股                            1,264               6.53
国有法人股                            0                  0
境内一般法人股                   11,996              62.02
境外法人持股                          0                  0
二、流通股份合计                  6,084              31.45
A股                               6,084              31.45
B股                                   0                  0
H股及其它                             0                  0
三、股份总数                     19,344                100

因四川长荣松茸有限公司欠汇源集团货款及利息合计93万元，经成都市金牛区人民法院调解，双方达成协议，四川长荣松茸有限公司以其持有公司的65万股法人股抵偿上述欠款。双方于2003年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。股权过户完成后，汇源集团持有公司股份5,665万股，占总股本的29.29%。此次股权转让后公司股本结构为：
-                       股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计            13,260              68.55
国家股                             1,264               6.53
国有法人股                             0                  0
境内一般法人股                    11,996              62.02
境外法人持股                           0                  0
二、流通股份合计                   6,084              31.45
A股                                6,084              31.45
B股                                    0                  0
H股及其它                              0                  0
三、股份总数                      19,344                100


2004年5月13日，武汉高科国有控股集团有限公司与中国银行四川省分行签订《股权转让协议》，受让其持有的本公司650万股（占总股本3.36%）法人股，转让价款共计人民币955.5万元；2004年5月14日，武汉高科国有控股集团有限公司与中国工商银行成都市总府支行签订《股权转让协议》，受让其持有的本公司650万股（占总股本3.36%）法人股，转让价款共计人民币968.5万元，2004年6月16日，该股权转让经中国工商银行工银复[2004]98号文批准同意。

上述股权转让事宜于2004年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。至此，中国银行四川省分行和中国工商银行成都市总府支行不再持有本公司股份，武汉高科国有控股集团有限公司持有本公司法人股1300万股，占公司总股本的6.72%，为本公司的第二大股东。此次股权转让后公司股本结构为：
-                       股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计            13,260              68.55
国家股                             1,264               6.53
国有法人股                             0                  0
境内一般法人股                    11,996              62.02
境外法人持股                           0                  0
二、流通股份合计                   6,084              31.45
A股                                6,084              31.45
B股                                    0                  0
H股及其它                              0                  0
三、股份总数                      19,344                100


三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

名称：汇源集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：成都市蜀西路28号

主要办公地点：成都市蜀西路28号

法定代表人：朱开友

注册资本：20,080万元

主营业务：IT 产业的数字视频设备制造、宽带网络系统集成、网络管理软件开发、通信光缆及设备，信息网络运营服务，同时覆盖国家鼓励发展的新结构、新材料等高新技术项目以及进出口贸易。

2、汇源集团持有公司股份的情况

汇源集团持有本公司5,665万股股份，占公司总股本的29.29%，为公司控股股东。

2002年4月5日，公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇源科技产业控股集团有限公司（汇源集团前身）签订《国家股股权转让协议书》， 长江集团将其持有的公司6,838万国家股中的5,600万股转让给汇源集团，转让价格为每股1.92元，总金额为人民币10,752万元。2002年12月5日，财政部财企[2002]556号文批准了该项转让事宜，双方于2003年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续。

因四川长荣松茸有限公司欠汇源集团货款及利息合计93万元，经成都市金牛区人民法院调解，双方达成协议，四川长荣松茸有限公司以其持有公司的 65万股法人股抵偿上述欠款。双方于2003年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。股权过户完成后，汇源集团持有本公司股份5,665万股，占总股本的29.29%。

3、汇源集团最近一期财务状况

截至2005年6月30日，汇源集团（母公司）总资产92,440万元，净资产43,451万元，主营业务收入8,503万元，净利润774万元（未经审计）。

4、汇源集团与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

（1）截止本说明书公告日，本公司控股股东汇源集团为本公司及控股子公司提供了以下担保：
公司名称                     担保对象       担保金额 担保类型 履行进展
本公司                           借款 160,000,000.00 保证担保 尚未归还
四川汇源进出口有限公司 借款、贸易融资  10,437,972.60 保证担保 尚未归还
合计                               - 170,437,972.60       -       -


由于上述担保均是公司控股股东为本公司及所属子公司所提供的担保，不会对公司的经营造成不良影响。

（2）关联债权债务往来

截止本说明书公告日，公司对汇源集团有其他应付款554,008.33元，汇源集团没有应付公司的款项。

5、公司实际控制人

汇源集团持有本公司5,665万股股份，占公司总股本的29.29%，为公司控股股东。朱开友先生持有汇源集团 65.6127%的股权，间接持有本公司19.22%股权，故朱开友先生为本公司的实际控制人。

朱开友，男，51岁，大专文化，经济师。现任汇源集团董事长、汇源通信董事长、四川汇源科技发展股份有限公司董事长、四川汇源进出口有限公司董事、四川汇源电力光缆有限公司董事。

截止本说明书公告日，朱开友先生与公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称"提议股东"）共27家，合计持有公司股份11,158.395万股，占公司总股本的57.69%，占公司非流通股总数的 84.15%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

截止本说明书公告日，以上非流通股股东持股情况如下：
-                              -           -         - 是否存在权
序                      股东名称      持股数 比例（%） 属争议、质
号                             -    （万股）         - 押、冻结等
1               汇源集团有限公司        5665     29.29         否
2   武汉高科国有控股集团有限公司        1300      6.72         否
3           四川长江集团有限公司        1238       6.4         否
4         四川省农村信托投资公司         650      3.36         否
5           中国信达资产管理公司         650      3.36         否
6                 四川省金融市场         390      2.02         否
7   四川省农村信托投资公司阿坝州         390      2.02         否
-                         办事处                                 
8           四川省丝绸进出口公司         260      1.34         否
9         中国电子进出口四川公司          67      0.35         否
10        四川省工艺品进出口公司          65      0.34         否
11    四川省南充外贸长江有限公司          52      0.27         否
12        四川省冶金贸易开发公司          52      0.27         否
13    四川省纺织工业服装鞋帽公司          52      0.27         否
14            四川省东方贸易公司          39       0.2         否
15          上海乔立电子有限公司          39       0.2         否
16              四川航空器材公司          39       0.2         否
17  阿坝州黄龙对外经济贸易有限责          39       0.2         否
-                         任公司                                 
18                四川省糖酒公司          39       0.2         否
19    四川省科实高新技术开发公司          39       0.2         否
20              广汉市自来水公司          26      0.13         否
21          成都宇峰贸易有限公司        19.1       0.1         否
22      成都金宇控股集团有限公司          13      0.07         否
23          成都海阳实业有限公司          10      0.05         否
24  成都市绿源保健品有限责任公司          10      0.05         否
25      航天科技财务有限责任公司         5.3      0.03         否
26      四川雪豪投资咨询有限公司           5      0.03         否
27  成都市洪兴投资咨询有限责任公           5      0.03         否
-                             司                                 
28                          合计  11,158.395     57.69         -
================续上表=========================
-                              -              
序                      股东名称      股份性质
号                             -              
1               汇源集团有限公司    一般法人股
2   武汉高科国有控股集团有限公司    一般法人股
3           四川长江集团有限公司  发起人国家股
4         四川省农村信托投资公司    一般法人股
5           中国信达资产管理公司    一般法人股
6                 四川省金融市场    一般法人股
7   四川省农村信托投资公司阿坝州    一般法人股
-                         办事处              
8           四川省丝绸进出口公司    一般法人股
9         中国电子进出口四川公司    一般法人股
10        四川省工艺品进出口公司    一般法人股
11    四川省南充外贸长江有限公司    一般法人股
12        四川省冶金贸易开发公司    一般法人股
13    四川省纺织工业服装鞋帽公司    一般法人股
14            四川省东方贸易公司    一般法人股
15          上海乔立电子有限公司    一般法人股
16              四川航空器材公司    一般法人股
17  阿坝州黄龙对外经济贸易有限责    一般法人股
-                         任公司              
18                四川省糖酒公司    一般法人股
19    四川省科实高新技术开发公司    一般法人股
20              广汉市自来水公司        国家股
21          成都宇峰贸易有限公司    一般法人股
22      成都金宇控股集团有限公司    一般法人股
23          成都海阳实业有限公司    一般法人股
24  成都市绿源保健品有限责任公司    一般法人股
25      航天科技财务有限责任公司    一般法人股
26      四川雪豪投资咨询有限公司    一般法人股
27  成都市洪兴投资咨询有限责任公    一般法人股
-                             司              
28                          合计            -


注：1、2005年4月28日，武汉高科与长飞光纤签订了《股权转让协议》，将其持有的公司1,300万股法人股转让予长飞公司，转让完成后，武汉高科将不再持有公司股份，长飞公司将持有公司1,300万股法人股，占公司总股本6.72%，为公司第二大股东，目前股权过户手续尚在办理之中。长飞光纤与武汉高科协商一致后承诺：若在股权分置改革实施日前完成过户手续，则由长飞光纤执行相关对价安排，若在此之前无法完成过户，则由武汉高科执行相关对价安排。

2、2005年10月12日，四川省东方贸易公司与成都市富兴投资咨询有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司39万股法人股转让予富兴投资，转让完成后，东方贸易将不再持有公司股份，富兴投资将持有公司39万股法人股，占公司总股本0.2%，目前股权过户手续尚在办理之中。东方贸易与富兴投资协商一致后承诺：若在股权分置改革实施日前完成过户手续，则由富兴投资执行相关对价安排，若在此之前无法完成过户，则由东方贸易执行相关对价安排。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及上述27家股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

截至本说明书公告日，本公司非流通股股东四川省农村信托投资公司和四川省农村信托投资公司阿坝州办事处同属农业银行系统，实际控制人为中国农业银行。

（四）非流通股股东持有、买卖公司流通股的情况

根据同意参加股权分置改革的27家非流通股股东的陈述和查询的结果，截止本说明书公布前两个交易日，上述股东均未持有汇源通信的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖汇源通信流通股股份的情况。

（五）持股 5%以上非流通股股东（包括潜在非流通股股东）实际控制人持有、买卖公司流通股的情况

1、汇源集团实际控制人持有、买卖公司流通股的情况

根据汇源集团的陈述和查询结果，截止本说明书公布前两个交易日，汇源集团实际控制人朱开友未持有汇源通信的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖汇源通信流通股股份的情况。

2、武汉高科实际控制人持有、买卖公司流通股的情况

根据武汉高科的陈述和查询结果，截止本说明书公布前两个交易日，武汉高科实际控制人武汉市国资委未持有汇源通信的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖汇源通信流通股股份的情况。

3、长江集团实际控制人持有、买卖公司流通股的情况

根据长江集团的陈述和查询结果，截止本说明书公布前两个交易日，长江集团的实际控制人四川省国资委未持有汇源通信的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖汇源通信流通股股份的情况。

4、长飞公司实际控制人持有、买卖公司流通股的情况

根据长飞公司的陈述和查询结果，截止本说明书公布前两个交易日，长飞公司实际控制人中国电信集团公司未持有汇源通信的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖汇源通信流通股股份的情况。

四、股权分置改革的方案

（一）方案概述

1、对价安排的形式、数量

对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为2129.4万股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东所执行的对价安排股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、追加对价安排的方案

本公司暂无追加对价安排的计划。

4、对价安排执行情况表

                                 执行对价前   本次执      执行对价后   
序            执行对价的股东名称   持股数  比例   行数量   持股数  比例
号                             - （万股） （%）   (万股) （万股） （%）
1               汇源集团有限公司     5665 29.29 -1247.23  4417.77 22.84
2   武汉高科国有控股集团有限公司     1300  6.72  -208.76  1091.24  5.64
3           四川长江集团有限公司     1238   6.4  -198.81  1039.19  5.37
4         四川省农村信托投资公司      650  3.36  -104.38   545.62  2.82
5           中国信达资产管理公司      650  3.36  -104.38   545.62  2.82
6                 四川省金融市场      390  2.02   -62.63   327.37  1.69
7   四川省农村信托投资公司阿坝州      390  2.02   -62.63   327.37  1.69
-                         办事处
8           四川省丝绸进出口公司      260  1.34   -41.75   218.25  1.13
9         中国电子进出口四川公司       67  0.35   -10.76    56.24  0.29
10        四川省工艺品进出口公司       65  0.34   -10.44    54.56  0.28
11    四川省南充外贸长江有限公司       52  0.27    -8.35    43.65  0.23
12        四川省冶金贸易开发公司       52  0.27    -8.35    43.65  0.23
13    四川省纺织工业服装鞋帽公司       52  0.27    -8.35    43.65  0.23
14            四川省东方贸易公司       39   0.2    -6.26    32.74  0.17
15          上海乔立电子有限公司       39   0.2    -6.26    32.74  0.17
16              四川航空器材公司       39   0.2    -6.26    32.74  0.17
17  阿坝州黄龙对外经济贸易有限责       39   0.2    -6.26    32.74  0.17
-                         任公司
18                四川省糖酒公司       39   0.2    -6.26    32.74  0.17
19    四川省科实高新技术开发公司       39   0.2    -6.26    32.74  0.17
20              广汉市自来水公司       26  0.13    -4.18    21.82  0.11
21          成都宇峰贸易有限公司     19.1   0.1    -3.07    16.03  0.08
22      成都金宇控股集团有限公司       13  0.07    -2.09    10.91  0.06
23          成都海阳实业有限公司       10  0.05    -1.61     8.39  0.04
24  成都市绿源保健品有限责任公司       10  0.05    -1.61     8.39  0.04
25      航天科技财务有限责任公司      5.3  0.03    -0.85     4.44  0.02
26      四川雪豪投资咨询有限公司        5  0.03     -0.8      4.2  0.02
27  成都市洪兴投资咨询有限责任公        5  0.03     -0.8      4.2  0.02
-                             司
28  未明确表示同意参加股改的非流 2101.605 10.86        0 2101.605 10.86
-               通股股东（23家）


5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司27家同意执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序                          股东 所持有限售条件的 可上市流通   承诺的
号                             - 股份数量（万股）       时间 限售条件
1               汇源集团有限公司          4417.77   G+24个月      注1
2   武汉高科国有控股集团有限公司          1091.24   G+12个月      注2
3           四川长江集团有限公司          1039.19   G+12个月
4         四川省农村信托投资公司           545.62   G+12个月
5           中国信达资产管理公司           545.62   G+12个月
6                 四川省金融市场           327.37   G+12个月
7   四川省农村信托投资公司阿坝州           327.37   G+12个月
-                         办事处
8           四川省丝绸进出口公司           218.25   G+12个月
9         中国电子进出口四川公司            56.24   G+12个月
10        四川省工艺品进出口公司            54.56   G+12个月
11    四川省南充外贸长江有限公司            43.65   G+12个月
12        四川省冶金贸易开发公司            43.65   G+12个月
13    四川省纺织工业服装鞋帽公司            43.65   G+12个月
14            四川省东方贸易公司            32.74   G+12个月
15          上海乔立电子有限公司            32.74   G+12个月
16              四川航空器材公司            32.74   G+12个月
17  阿坝州黄龙对外经济贸易有限责            32.74   G+12个月
-                         任公司
18                四川省糖酒公司            32.74   G+12个月
19    四川省科实高新技术开发公司            32.74   G+12个月
20              广汉市自来水公司            21.82   G+12个月
21          成都宇峰贸易有限公司            16.03   G+12个月
22      成都金宇控股集团有限公司            10.91   G+12个月
23          成都海阳实业有限公司             8.39   G+12个月
24  成都市绿源保健品有限责任公司             8.39   G+12个月
25      航天科技财务有限责任公司             4.44   G+12个月
26      四川雪豪投资咨询有限公司              4.2   G+12个月
27  成都市洪兴投资咨询有限责任公              4.2   G+12个月
-                             司
28  未明确表示同意参加股改的非流         2101.605       待定      注3
-               通股股东（23家）


注1：汇源集团承诺自取得流通权之日起24个月内不上市交易或转让；同时，由于为23家未明确表示同意股改的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排股份337.49万股，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团偿还代为垫付的款项，或者取得汇源集团的同意；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

注2：其他执行对价安排的26家非流通股股东一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

注3：未明确表示同意参加本次股改的23家非流通股股东目前无法确定可出售或转让时间，可出售或转让时间由汇源集团与上述各个股东协商确定。

6、改革方案实施后股份结构变动表

                          改革前

             股份数量   占总股本

             （万股） 比例（％）
一、未上市流通     13,260      68.55
股份合计                             
国家股              1,264       6.53
国有法人股              0          0
境内一般法人股     11,996      62.01
境外法人持股            0          0
二、流通股份合计    6,084      31.45

                                 
A股                 6,084      31.45
B股                     0          0
H股及其它               0          0
三、股份总数       19,344        100


                         改革后

            股份数量   占总股本

            （万股） 比例（％）
一、有限售条件  11,130.6      57.54
的流通股合计                        
国家持股         1061.02       5.48
国有法人持股           0          0
社会法人持股   10,069.58      52.06
境外法人持股           0          0
二、无限售条件   8,213.4      42.46
的流通股合计                        
A股              8,213.4      42.46
B股                    0          0
H股及其它              0          0
三、股份总数      19,344        100



备注:

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法截止本说明书公告日，尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东共计持有公司非流通股2,101.605万股，占公司总股本的10.86%，占公司非流通股总数的 15.85%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东汇源集团同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。汇源集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团偿还代为垫付的款项，或者取得汇源集团的同意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

汇源通信非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东做出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东做出的对价安排并不改变汇源通信的公司价值,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

1、对价标准的测算

（1）流通股的定价

流通股的定价按2005年10月14日前的30个交易日收盘价算术平均数3.51元确定。

（2）非流通股的定价

2002年汇源集团收购长江集团持有的公司国家股5,600万股（占公司总股本比例28.95%）的价格为1.92元/股，是公司2002年底每股净资产1.37元的140%。据以假设为公司的非流通股价值相对于每股净资产有40%的溢价。

公司2005年中期每股净资产为1.6338元，故每股非流通股份的价值确定为2.287元（＝1.6338×1.4）。

（3）计算方案实施前公司总价值

非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格＝30329.86万元

流通股价值＝流通股数×流通股市场价格＝21354.84万元

公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝51684.7万元

（4）股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

＝51684.7/19,344

＝2.672元

（5）流通权价值的确定

假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格2.672元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股份流通而增加的市值：

流通权价值=非流通股股数×（每股理论价格-非流通股价格）

=13,260×（2.672-2.287）

=5099.167万元

（6）送股数量的确定

送出总股数=流通权价值/每股理论价格

每10股流通股获得股数=（送出总股数/流通股股数）×10

根据上述公式，非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为1908.462万股，汇源通信流通股股东每10股应获得的对价安排股数为3.14股。

2、实际对价安排的确定

在股改方案实施后，若公司股价等于或高于每股理论价格，则汇源通信流通股股东每10股获得对价安排股数为3.14股时，流通股东从理论上不会损失。考虑到公司股价存在一定不确定性，而改革要有利于流通股东的利益，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，由非流通股股东向全体流通股东执行的对价安排股份合计2129.4万股，即流通股股东每10股可获得3.5股的股份。

保荐机构认为，汇源通信此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

（三）非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

1、公司同意参加股权分置改革的27 家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。

2、除法定最低承诺外，汇源通信控股股东汇源集团还作出了如下特别承诺：

（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。

（2）汇源通信股权分置改革期间，除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付。

（3）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

（4）在上述24个月禁售期满后的18个月内，通过深圳证券交易所交易系统出售汇源通信股票的价格不低于3.8元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

（5）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入汇源通信账户归全体股东所有。

（6）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

3、本公司潜在第二大非流通股股东长飞公司做出了如下承诺：

（1）同意按照汇源通信本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排；

（2）持有的汇源通信非流通股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到汇源通信股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

（4）在股权分置改革事项公告后及时委托汇源通信到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份的临时保管等事宜。

4、承诺事项的实现方式

本公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。

同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

5、承诺事项的担保

本公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

6、承诺事项的违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

7、承诺人声明

本公司同意参加股权分置改革的27家非流通股股东一致声明：

（1）"本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失"；

（2）"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为：股权分置改革后，公司股票的价格将与所有股东的利益相关，将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

独立董事认为：本次股权分置方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）国有资产监督管理部门不予批准的处理方案

本公司明确表示同意参加此次股权分置改革的非流通股股东所持有的国家股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果国资委否决了本次国家股股份处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前召开前2个交易日仍无法取得国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

（二）相关股东决议事项需由有关部门批复而未获批复的后续处理方案公司本次股权分置改革方案除需国有资产监督管理部门批复外，无须其他部门批复的事宜。

（三）执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案截至本说明书公告日，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。

针对上述风险，汇源集团已经做出承诺，在公司股权分置改革期间，若出现同意参加股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付所应执行的对价股份数额。

同时汇源集团还承诺，在公司股权分置改革事项公告后及时委托公司到深圳登记公司办理其所持非流通股份的临时保管等事宜，以防止这部分股份发生被质押、冻结等情形。

（四）无法得到相关股东会议批准的风险

股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了四川展华律师事务所担任法律顾问。

根据海通证券股份有限公司、四川展华律师事务所在深圳登记公司的查询记录，截止本说明书公告前两日，海通证券股份有限公司、四川展华律师事务所均未持有本公司股票；在汇源通信董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖汇源通信流通股股份的行为。

（二）保荐意见结论

作为汇源通信本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

本保荐机构在认真审阅了汇源通信提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：汇源通信股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则，汇源通信的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐汇源通信进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问四川展华律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

1、公司具备进行本次股改的主体资格。

2、公司同意参加本次股改的非流通股股东具备制订和实施本次股改方案的主体资格。

3、公司本次股改方案中，对未明确表示同意参加本次股改或暂时无法联系的非流通股股东持有公司股份的处理方案不存在违反我国现行有效的法律法规和规范性文件的强制性规定的情形。

4、本次股改方案不存在违反我国现行有效的法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《 证券法》、《 指导意见》、《股改办法》、《 操作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

5、公司非流通股股东做出的承诺不违反相关法律法规的禁止性规定，并且与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施监管的技术条件相适应，符合《股改办法》和《操作指引》的相关规定。

6、本次股改方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

7、本次股改方案尚需获得四川省国有资产监督管理委员会的批准并经公司相关股东会议的审议通过后方可实施。

8、本次股改导致公司股权变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确认。

八、本次改革的相关当事人

（一）四川汇源光通信股份有限公司

法定代表人：朱开友

住所：成都国家高新技术产业开发区西区

联系人：蔡文婷  代红波

电话：028-87826077  028-87826078

传真：028-87826076

（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市淮海中路98号金钟广场

保荐代表人：章熙康

项目主办人：饶宇

项目组成员：黄洁卉

电话：（ 021）53821924

传真：（ 021）53852542

（三）公司律师：四川展华律师事务所

负责人： 刘榕

办公地址：成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座1602室

经办律师： 杨国钰  闫家亮

电话：（ 028）86611178  86512443

传真：（ 028）86613390

九、备查文件

（一）备查文件目录

1、保荐机构与四川汇源光通信股份有限公司签署的关于股权分置改革的保荐协议；

2、四川汇源光通信股份有限公司同意参加股权分置改革的非流通股股东签署的关于股权分置改革的协议文件；

3、四川省国有资产监督管理委员会对四川省长江集团有限公司参与公司股权分置改革的意向性批复；

4、四川汇源光通信股份有限公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺函；

5、保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革之保荐意见》；

6、律师事务所出具的《四川展华律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；

7、公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐人、律师事务所及其经办律师共同签署的关于股权分置改革的保密协议；

8、独立董事意见函。

（二）查阅时间、地点

查阅时间：周一至周五，上午8：30－12：00，下午13：00－17：30

查阅地点：成都国家高新技术产业开发区西区四川汇源光通信股份有限公司董事会

联系人：蔡文婷 代红波

电话：028-87826077  028-87826078

四川汇源光通信股份有限公司董事会

2005年10月17日