哈飞股份董事会决议公告

哈飞航空工业股份有限公司二届董事会第十一次会议决议公告


公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）二届董事会第十一次会议于2005年4月4日9时30分在公司会议室召开，出席本次会议的董事八人，分别是曲景文、熊网章、曹子清、栗万欣、贾庭芳、王冀生、王玉杰、郭景山，董事长王斌授权董事曲景文、董事李耀授权董事贾庭芳、独立董事张有华授权独立董事王冀生代为出席会议并表决。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事、总经理 曲景文先生主持。

会议审议并一致通过了以下决议：

1、《公司2004年总经理业务工作报告》；

2、《公司2004年财务决算报告》；

3、《公司2005年生产经营计划及投资计划》；

4、《公司2005年财务预算报告》；

5、《公司2004年度利润分配预案》；利润分配预案如下：

1）．以2004年12月31日股本33735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计33,735,000元；

2）．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

6、《公司2004年董事会工作报告》；

7、《公司2004年度报告及其摘要》；

8、《关于修改公司章程的议案》；具体上海交易所网站。

9、《关于调整公司组织机构的议案》；

根据公司专业发展的需要，撤销特设维修中心，将其原有业务并入产品开发部。

10、《关于H425 型民用直升机保障条件建设项目变更建设地点的议案》；

铆接、总装厂房原计划建在哈尔滨市高新技术开发区。鉴于哈航集团厂区内哈飞机电将整体迁出，厂区内有可用面积，从最佳工艺路线考虑，将铆接、总装厂房建设地点变更到哈航厂区内。

11、《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构的议案 》；

续聘岳华会计师事务所做为公司 2005 年度审计机构,暂定年度审计报酬为人民币贰拾万元整，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

12、《关于选举公司第三届董事会成员的议案》；

哈飞股份第二届董事会成员任期即将届满，控股 55.73%的第一大股东哈航集团对哈飞股份第三届董事会成员候选人作出提名，提名的新一届董事会成员候选人为：胡海银、曲景文、栗万欣、李耀、王军、王冀生，王玉杰（独立董事）、郭景山（独立董事）、贾庭芳（独立董事）。（简历附后）13、《关于2005年日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决；

14、《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

哈飞航空工业股份有限公司定于2005年5月12日9时在哈航集团宾馆会议室召开公司2004年度股东大会。

上述议案中第2、3（投资计划）、4、5、6、7、8、10、11、12、13项需提交股东大会审议。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司董事会

2005年4月4日

董事候选人简历：

胡海银先生，42 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任昌河集团工艺处处长，总工程师助理，厂长助理，副厂长，昌河飞机工业（集团）有限公司监事、副总经理、总工程师，昌河飞机工业（集团）有限公司副董事长、总经理、昌河航空工业有限公司总经理。现任哈尔滨航空工业（集团）有限公司副董事长、总经理、党委副书记。

曲景文先生，40 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任哈飞集团飞机设计所副所长，哈飞集团副总工程师兼飞机设计所所长，哈飞股份常务副总经理、总会计师。现任哈飞股份董事、总经理、总会计师。

栗万欣先生，44岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任哈飞集团飞机设计所室主任，副总工程师，哈飞股份副总经理、总工程师。现任哈飞股份董事、党委书记、副总经理。

李耀先生，40 岁，大学本科学历，高级会计师。历任中国航空工业总公司财务局副处长，中国航空工业第二集团公司财审部副部长。现任中国航空科技工业股份有限公司副总经理、财务总监，本公司董事。

王  军先生，51 岁，大专学历，一级高级会计师。历任东安集团财务处副处长，上海浦东办事处副主任、主任，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司副总经理、总会计师。现任哈航集团公司董事、副总经理、总会计师。

王冀生先生，49 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任东安集团设计所室主任、第一设计所副所长、所长、副总工程师，东安集团公司副总经理，东安发动机制造有限公司常务副总经理。现任哈航集团副总经理，本公司独立董事。

独立董事候选人简历：

王玉杰女士，61 岁，大专学历，一级高级会计师，历任哈飞集团财会处处长，副总会计师，总会计师，总经理助理、总审计师、总法律顾问，现任中振会计咨询公司总经理，本公司独立董事。

郭景山先生，66 岁，大学学历，研究员级高级工程师。历任哈飞集团副总工程师，605所副总工程师，哈飞集团总工程师、产品开发部部长，哈飞集团高级专务。2002年退休，现为本公司独立董事。

贾庭芳先生，63 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任中国航空工业总公司直升机公司副总经理、直升机局副局长、中国航空工业第二集团公司直升机部副部长，中国直升机公司副总经理。2003年退休。

独立董事提名人声明

提名人哈飞航空工业股份有限公司董事会现就提名王玉杰女士、郭景山先生、贾庭芳先生为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈飞航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合哈飞航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞航空工业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括哈飞航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：哈飞航空工业股份有限公司董事会

2005年4月4日

独立董事候选人声明

声明人 王玉杰，作为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王玉杰

2005年4月4日于哈尔滨

独立董事候选人声明

声明人 郭景山，作为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郭景山

2005年4月4日于哈尔滨

独立董事候选人声明

声明人 贾庭芳，作为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：贾庭芳

2005年4月4日于哈尔滨