黄山旅游股东大会议事规则

黄山旅游发展股份有限公司

股东大会议事规则

(2005年5月26日公司2004年度股东大会修订)

第一章总则

第一条 为维护黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）和

全体股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、证券主管部门颁布的规定以及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司股东大会的职权范围由《公司章程》做出规定。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不满《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（持股股数按股东提出书面要求日计算，不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六)二分之一以上独立董事书面提议时；

(七)公司章程规定的其他情形。

第五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）本章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

第二章 股东大会提案与召集

第六条 股东大会会议由董事会依法召集。股东大会会议通知应将会议

的时间、地点、事由及议题、议题及发出通知的日期按《公司章程》规定的程序，提前三十天通知登记在册的全体股东。股东应于会议召开前一天，将出席会议的书面回复送达公司。

第七条 董事会在召开股东大会的通知中应将董事会提出的所有提案

的内容充分披露。董事会需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第八条 股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因外，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列

出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权

总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。

第十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合有关法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第十二条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原

则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与

公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如

将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说

明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十七条 会计师事务所的聘任及其报酬事项，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当事情。

第十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次

股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议

程的决定有异议时，如果其单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分

之十以上，可按照公司章程及本议事规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东

(以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应

当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大公。董事会决议应当在收到前述局面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及

董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事

应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请律师，按照本规则的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请

律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十五条 董事会人数不足本规则规定的三分之二时，或者公司未

弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三章 股东大会召开

第二十六条 股东大会由董事长主持，董事长因故不能出席会议时，由董事长指定其他董事主持。董事长未指定或不能指定时，由董事会指定

一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举

一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会

议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第二十七条 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的会务工作。

大会秘书处受公司董事会领导。

第二十八条 主持人应按预定时间宣布开会。主持人宣布开会后，应

首先报告股东(含代理人，下同)人数及所代表的股份数。

为确认出席股东或其代理人参加会议的资格，主持人可指派大会工作人员进行必要的调查，被调查者应当予以配合。

第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大

会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事的侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股东中途入场者，应经大会秘书处确认身份后，方许可进入会场。

第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投千万、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时

备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投资代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参

加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十五条 股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。

与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前填写“意见征询表”并向大会秘书处登记。

股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。

每位股东发言时间不超过十分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。

与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司有关人士统一解答。

第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

第三十七条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股

东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

第三十八条 公司提供股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记

日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，

但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的

一种表决方式。

第三十九条 公司提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会通

知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

下午3:00。

第四章 股东大会表决

第四十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应逐项进行表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第四十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及以下事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第四十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是每次(项)表决均表示其全部表决权。

第四十五条 董事应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应当向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表表决时，应在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若表决票没有签名，则该事项表决视为“弃权”，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“同意”；表决栏中多选则视为“废票”；出席

股东大会而未交表决票的均视为“弃权”。

第四十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一

名监事出任监票人参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决

票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定

需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数进行点算；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五章 股东大会决议、记录及公告

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议和特别决议的适用范围由公司章程规定。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10年。

第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起民事诉讼。

第五十四条 公司董事会应当在股东大会结束后按上海证券交易所有关要求进行决议公告。

第五十五条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外

的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。

第五十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十七条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如

未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。

第六章 附则

第五十八条 本议事规则为公司章程的附件，本规则进行修改时，由董

事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第五十九条 本议事规则自股东大会批准之日起开始实施。

第六十条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。

第六十一条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。

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