皖维高新股东大会议事规则

安徽皖维高新材料股份有限公司

股东大会议事规则

为进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，保

证股东大会决策的科学性和民主性，保障股东权益。根据《中华人民共和国公司法》、《安徽皖同新材料股份有限公司章程》及有关准则、规定，结合公司实际，制定本议事规则。

一、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。

三、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起的两个月以内召

开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代表权）以上的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

四、年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

五、股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不

能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举

一名股东主持；如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议

的持有最 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

六、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司登记股东。

七、股东会议的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名、电话号码。

八、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

九、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

十、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

十一、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

十二、监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列

程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会

召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集

会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会．召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并

举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

十二、公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表

决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

十三、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

十四、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

十五、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十六、下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

十七、下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

十八、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决权股份百分之

十以上的股东或股东代理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股东大会选举。

由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程序适用前款规定；

由职工代表出任监事的其候选人由公司职工民主推荐产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

十九、每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一

名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

二十、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

二十一、股东大会应有记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存（保留期限为永久保存）。

二十二、对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权

委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或聘律师进行现场见证。

二十三、本议事规则作为《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》之附件，经公司股东大会审议通过后生效。