凤凰光学2005第一次临时股东大会会议资料

凤凰光学股份有限公司

Phenix Optical Company Limited

2005年第一次临时股东大会会议资料（股票代码：600071）

2005年 1月

一、会议议程

会议名称 凤凰光学股份有限公司 2005年第一次临时股东大会

会议时间 2005年 1月 11日上午 9点

会议地点 凤凰光学股份有限公司二楼会议室

会议召开方式 现场会议

会议召集人 公司董事会

会议主持人 唐文明先生

会议记录人 邹建伟先生

会议法律见证 国浩律师集团（上海）事务所会议议程

（一）主持人介绍到会嘉宾

（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况

（三）主持人宣布本次大会股东发言的规定

（四）主持人宣布会议开始，会议进入议题审议阶段，并请相关人员做

如下报告：

1、王熙晏董事长作《关于成立江西凤凰富士能有限公司的预案》。

2、孙志云董事、总会计师作《关于变更会计师事务所的预案》。

（五）股东提问和发言

（六）会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决

（七）主持人宣布休息 15分钟

（八）宣布表决结果、宣读大会决议

（九）国浩律师集团（上海）事务所委派律师宣读《法律见证书》

（十）主持人宣布会议结束

二、本次股东大会股东发言规定

为了维护公司股东的合法权利，保证股东大会的顺利召开，本次股东大会对股东发言作如下规定:

（一）要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征询表”

并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。

（二）与会股东如有关于本次股东大会议题问题提出质询，应采取书面形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，由公司有关人士作统一解答。

（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

（四）除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会将对股东的质询和建议作出答复或说明。

（五）在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

三、会议议案

议案（一）：关于成立江西凤凰富士能有限公司的预案

各位股东：

随着新年钟声的敲响，我们跨过了稳步发展的 2004 年，迎来充满希望和活

力的 2005年。在过去的一年，凤凰光学在全体股东的大力支持与帮助下，公司进

一步确立了以光学制造为核心、主要为国际跨国公司配套并逐步进行产品产业升级的发展战略。目前，上海、中山、上饶三地互动的发展架构已经形成，对于未来，我们信心倍增，我们有理由相信：在新的一年，凤凰的大光学事业将迈向更高的平台。

为了顺应世界光学行业的发展潮流，公司董事会充分考虑了凤凰光学未来产业的发展规划，并在 2004年 12月 7日召开的公司第三届董事会 2004年第二次临时会议上审议通过了关于成立江西凤凰富士能有限公司的预案。下面，我对此议案做如下报告，请各位股东审议。

一、合资的背景与意义：

（一）日本富士能株式会社（以下简称“富士能”）与凤凰光学之间有着长期

良好的业务合作关系，特别是近两年在产品销售、镜片加工、测试仪器贸易等方面均有广泛增长，双方的合作正在向更加深入、长远、并更为体现优势互补、相互信任的方向发展；

（二）在世界数字光学技术的积极影响与推动下，中国的数码相机、照相手

机、投影仪等光电子产品需求急剧增长，特别是照相手机和投影机无论是在生产上或是市场需求量上，均将成长为世界之最大，各国际著名品牌无不关注此市场，使之成为竞争之焦点；

（三）凤凰光学在光学镜片生产上有着近 40年的生产制造基础，在国际国内

产业界已经形成较大的品牌影响力，而地处江西上饶的公司总部，更特别具有低成本生产镜片的优势，是提高市场竞争力的关键因素之一；

（四）近年来，富士能手机镜片和和投影机镜片预计的需求量快速增长，凤凰光学希望在为日本富士能提供更多手机镜片和投影机镜片生产中能以更好品质

与更低的成本，来共同提高市场竞争能力，从而进一步加强双方的业务合作关系。

二、合资公司名称。

江西凤凰富士能有限公司（暂名，以工商部门审核为准）。

三、合资公司设立地址。

中国江西省上饶市。

四、合资公司定位。

以保障富士能镜片需求为基础，并积极逐步介入其他光学加工产品的生产经营。

五、合资公司的经营范围。

开发、制造手机镜片，各类光学镜片、镜头的生产，光学零部件冷加工及镀膜，销售自产产品，并提供相关的技术和咨询服务。

六、生产组织模式。

由合资公司组织生产经营，辅以一部分凤凰光学周边小工厂外协部分工程以不断降低成本。

七、生产能力及规模。

合资公司计划月产光学镜片 318万片（微小镜片 260万，中小镜片 35万，大

镜片 20万，平面梭镜 3万 PCS），并逐步介入其他光学加工产品的生产。

八、设立方案和注册资本：

合资公司注册资本为 6000万元人民币，合资各方出资金额、出资方式及出资比例如下：

股东名称 出资金额（万元人民币） 出资方式 出资比例

凤凰光学股份公司 4200 设备+现金 70％

江西龙盛置业有限公司 300 人民币现金 5％

富士能株式会社 1500 外汇现金 25%

合计 6000 100%

其中：凤凰光学出资形式如下 (单位：万元人民币)：

加工设备 辅助设备 现金 合计

出资金额 3734.63 465.37 4200

注：凤凰光学以机器设备等相关经营性资产出资部分已经具有证券从业资

格的中介机构——广东恒信德律会计师事务所审计评估。

九、本次合资对公司的影响。

近年来，由于日本富士能株式会社的手机镜头和投影机、摄影机镜头的开发生产呈现快速增长，带来光学产品的巨大需求。日本富士能株式会社与本公司有着长期良好的业务合作关系，双方的合作正在向更加深入、长远、并更为体现优势互补、相互信任的方向发展。本公司希望在为富士能提供光学镜片的生产制造中能实现更好的品质与更低的成本，来共同提高市场竞争能力，从而进一步加强双方的战略同盟关系。

通过此次合资，本公司与日本富士能株式会社建立了长期的战略合作关系，保证了大量稳定的订单，而且还将获得较强的技术支持，并为继续扩大与日本富士能株式会社的业务合作领域提供了良好机遇。

该预案现递交公司2005年第一次临时股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司

2005年 1月 11日

议案（二）：关于变更会计师事务所的预案

各位股东：

根据 2003年年度股东大会审议通过，公司决定聘任安永大华会计师事务所有

限公司担任 2004年度审计工作。但由于近期安永大华会计师事务所有限公司内部原因，公司拟变更会计师事务所，即改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为

公司 2004年度财务报告审计机构。

该议案已经 2004年 12月 7日召开的公司第三届董事会 2004年第二次临时会议审议通过。公司董事会审议后认为，公司变更会计师事务所符合法定程序，对公司经营不会造成任何不利影响。独立董事也一致同意该议案。

上述议案递交 2005年第一次临时股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司

2005年 1月 11日