国旅联合2005年第一次临时股东大会会议资料

国旅联合股份有限公司

二○○五年第一次临时股东大会会议资料

国旅联合 2005年第一次临时股东大会文件――议案（董事会议事规则）

国旅联合股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会

关于审议《修改国旅联合股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况，《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》拟做部分修改。

修改内容如下：

将《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》第一章“董事会的设置”第二

条“董事会设董事九人，董事长一名，副董事长二名，董事三名，独立董事三名”修改为：“董事会设董事十一人，董事长一名，副董事长二名，董事四名，独立

董事四名”。

请各位股东及股东代表审议。

国旅联合股份有限公司董事会

二○○五年九月二十九日

附件：修改后的《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》

国旅联合 2005年第一次临时股东大会文件――议案（修改章程）

国旅联合股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会

关于审议《修改公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的实际情况，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》拟做部分修改。

修改内容如下：

将《公司章程》第五章“董事会”第二节“董事会”第一百零七条：“董事

会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事长一人，副董事长二人”修改为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，董事会设董事长一人，副董事长二人”。

请各位股东及股东代表审议。

国旅联合股份有限公司董事会

二○○五年九月二十九日

附件：经修改的《公司章程》

国旅联合 2005年第一次临时股东大会文件――议案（股权转让）

国旅联合股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会

关于转让北京西都地产发展有限公司 11％股权的议案

各位股东及股东代表：

为加强公司休闲地产开发的主营业务，寻找公司新的利润增长点，2003年 3月我公司与北京天恒置业集团（以下简称“天恒置业”）、北京富博投资有限公司（以下简称“北京富博”）共同签订了《关于北京市西城区城市建设开发公司资产重组及股权转让的协议书》，公司向天恒置业收购原北京市西城区城市建设开发公司（以下简称“西城开”）41％股权，另一投资方北京富博收购原西城开 10％股权，三方共同将西城开改制成有限责任公司——即现在的北京西都地产发展有限公司（以下简称“西都地产”）。目前西都地产由天恒置业持股 49％，国旅联合持股 41％，北京富博持股 10％。2003年 6月，北京富博将其持有的西都地

产 10％股权委托我公司管理，使公司对西都地产拥有了实际控制权，自此，我

公司对西都公司进行报表合并，2003 年、2004 年西都地产分别实现主营业务收

入 15，486万元、24，613万元及净利润 3，684万元、3，199.2万元，为我公司创造了良好的经济效益和社会效益。

西都地产改制完成后，由于中国证监会 2003 年颁布的《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）明

确规定上市公司不得为其持股 50％以下企业提供借款及贷款担保，我公司除向其大股东天恒置业支付了部分股权对价款外，未对西都地产提供任何形式的资金帮助，其经营活动的资金主要来源于天恒置业的支持，截止目前为止：天恒置业已向西都公司提供借款和担保共计 6.09 亿元。为控制资金风险天恒置业提出要加强对西都地产的控制力度，取得绝对控股权；此外，西都地产与其第一大股东国旅联合 2005年第一次临时股东大会文件――议案（股权转让）

天恒置业之间存在着互相担保行为，金额为 1.59 亿元。虽然此笔担保的款项使用人为西都地产，但证券监管部门认定此担保为违规担保，江苏省证监局多次要求我公司尽快予以解决。如转让西都地产部分股权，我公司将不再对西都地产拥有实际控制权，也不能再对西都地产合并报表。西都地产与天恒置业之间的互相担保行为也不会再对国旅联合构成实质影响。同时，若我公司不再对西都地产进行报表合并，公司资产负债率将由目前的 81％下降至 29％，资产负债率的降低有利于我公司的融资活动。同时，由于天恒置业是北京市西城区政府的全资公司，它的持股将使西都地产的经营活动和业务发展能够获得当地政府更有力的支持，

而这一点对目前形势下的西都地产是必不可少的。

经与天恒置业协商，我公司拟将持有的西都地产 11％的股权进行转让，股权转让价格为我公司取得西都地产股权的实际交易成本加西都地产截止 8月 31日

财务报表的未分配利润（预计为 2323万元，比收购价格高 571万元）。此次股权转让完成后，我司持有西都地产 30％股权，将不再对西都地产进行报表合并。

该项股权转让尚需天恒置业上级主管部门北京市西城区人民政府批准。

请各位股东及股东代表审议。

国旅联合股份有限公司董事会

二○○五年九月二十九日

声 明 书

致南京国旅联合股份有限公司董事会:

本所要承接贵公司的年度审计业务会按下述情况开展和完成审计工作：

1、本所会安排有关人员加强日常与贵司的沟通，我司会给公司提供专业意见，与贵司一同解决日常工作中遇到的财务问题，

2、本所会与贵司一同制定年度审计时间的安排，并严格按照时间进度的要求开

展审计工作、完成审计工作和出具审计报告。

中喜会计师事务所

副主任：孟德荣

高级经理：高鹏林德全关于审计费用的报价

致南京国旅联合股份有限公司董事会:

通过对贵司情况的初步了解，我们对审计工作量进行了估算，初步确定本所审计费用在人民币 30 万元，本所审计人员的差旅及食宿费用由公司另行负担，我们通过合理的安排，会节约相当的差旅及食宿费用。

以上为本所的初步报价，供贵司参考中喜会计师事务所

副主任：孟德荣

高级经理：高鹏林德全中喜会计师事务所

简 介

中国 北京中喜会计师事务所有限责任公司

简 介

中喜会计师事务所有限责任公司是在国家工商局注册登记的国内大型事务所，现有从业人员 276人，其中注册会计师 138人，证券特许会计师 27人，注册资产评估师、注册税务师 60人，平均年龄 36岁。

1993 年，经财政部和中国证券监督管理委员会批准，授予本所执行证券期货

相关业务许可证；1995 年，经财政部和中国证券监督管理委员会批准，授予本所执行证券期货相关业务资产评估资格；2000年，经中国人民银行总行和财政部批准，首批获得执行金融相关业务资格；经司法部和最高人民法院批准，可以从事司法会计鉴定业务；经财政部批准，具有国有特大型企业审计资格。中喜会计师事务所是中国为数不多的同时具备以上五种执业资格的会计师事务所。

本所依法承办查帐验资、资产评估、工程造价咨询、融投资策划、税务代理、管理咨询、财会培训等业务，优质高效地为社会各界服务。

中喜会计师事务所业务范围涉及北京、河北、河南、辽宁、上海、山东、湖南、湖北、广东、天津、山西、内蒙、黑龙江、海口、浙江、江苏、南京等地，先后为千余家企业提供服务。

中喜会计师事务所位于北京市西长安街 88号首都时代广场 422室，下设三个分所：石家庄分所、邯郸分所、山西分所，正在筹建福建分所、并与河北、河南、湖北、浙江等地会计师事务所共建“中喜会计师事务所集团”。

中喜会计师事务所树立“至诚、至精、至公”的执业理念，恪守“独立、客观、公正”的执业原则，建立和完善了经营管理机制和业务质量管理制度，视优秀专业人才为发展之本，并以持续的专业培训为后盾，使员工具备良好的职业操守。

中喜会计师事务所注重与国内同行、国际著名的会计及评估机构交流与合作，学习国际先进经验，不断提高服务质量与执业水平。

中喜会计师事务所愿与社会各界精诚合作，共同发展。

中喜会计师事务所有限责任公司主要业务和客户

上市公司和拟上市公司 IPO策划与审计项目：

长沙中联重科股份有限公司广东科达机电股份有限公司锦州石化股份有限公司保定天鹅化纤股份有限公司河北太行水泥股份有限公司河北威远生化股份有限公司河北湖大科教股份有限公司攀枝花新钢钒股份有限公司河北马头电力股份有限公司沧州明珠股份有限公司佳木斯造纸股份有限公司

四川美亚丝绸（集团）股份有限公司吉林恒和制药股份有限公司山西晋城煤电股份有限公司

长城微光器材股份有限公司（H）

内蒙古中蒙药科技股份有限公司（H）石家庄神舟卫星通讯股份有限公司等

上市公司和拟上市公司 IPO策划与评估项目：

邯郸钢铁集团股份有限公司上海国嘉实业股份有限公司河北华玉股份有限公司

承德帝贤股份有限公司（B）常山纺织股份有限公司

石家庄宝石电子股份有限公司（B）内蒙古鄂尔多斯股份有限公司

中国石化股份有限公司（N）等

大型国有企业和企业集团审计或评估项目：

中国保利集团首都机场集团公司中国石化总公司中国电信集团公司中国烟草总公司鞍山钢铁集团公司邯郸钢铁集团公司攀枝花钢铁集团公司武汉钢铁集团公司大连起重机械厂石家庄宝石集团华能实业公司河北制药集团峰峰矿务局晋城矿务局太原矿务局河北天同集团公司等

金融机构审计评估：

中国华融信托投资公司中国长城资产管理公司招商银行成都支行中国人民银行沈阳分行石家庄商业银行沧州商业银行秦皇岛信托投资公司华北制药财务公司国家开发银行石家庄分行山西证券公司大同证券公司河北证券公司财达证券公司河北金融租赁公司等；

外商投资企业审计或评估项目：

秦皇岛浅野水泥有限公司（日本丸红）

沧州勃海能克钻杆有限公司（日本丸红，三菱）友利电电子（深圳）有限公司

新世界投资（中国）有限公司（香港）深圳美阳注塑有限公司等工程造价咨询项目中国移动电信公司河北分公司工程信息产业部五十四所科研楼工程东武仕水库工程

石家庄制药（集团）技改工程石家庄市热力管网工程石家庄植物园工程石家庄人民会堂工程人民广场工程等

可转换债券和企业债券融资：

洛阳石化股份有限公司攀枝花新钢钒股份有限公司等中喜会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西长安街 88号首都时代广场 422

电话：010—83915233 传真：010—83913756

邮编：100031 王泽庆 手机 13910128901

国旅联合 2005年第一次临时股东大会文件――议案（更换会计师事务所）

国旅联合股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会

关于审议《更换会计师事务所》的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）自 2001年起开始为我公司

提供年报审计服务。目前信永中和发展势头迅猛，其业务量和规模在国内事务所中名列前茅，但我公司在信永中和的客户群中属于小客户之列。近两年随着信永中和的审计业务越来越繁重，信永中和对我公司的服务质量和年报披露时间上不能满足我公司的要求；此外，信永中和向我公司收取的年报审计费用已由最初的

25万元上升至 2004年的 35万元，2005年信永中和提出继续提高收费标准。鉴

于以上原因，我公司拟从 2005 年起不再续聘信永中和担任年报审计的会计师事务所。

为提高公司的审计工作效率，保证年报信息披露时间，经考核评估，我公司拟定自 2005 年起聘任中喜会计师事务所担任年报审计的会计师事务所，审计费

用为 30万元/年。

请各位股东及股东代表审议。

国旅联合股份有限公司董事会

二○○五年九月二十九日

附：中喜会计师事务所介绍及声明书

国旅联合 2005年第一次临时股东大会文件――议案（董事补选）

国旅联合股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会

关于审议《公司董事会扩大至十一人并补选两名董事》的

议 案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，现将《公司董事会扩大至十一人并补选两名董事》的议案提交本次股东大会审议。

议案内容如下：

浙江富春江旅游股份有限公司持有我公司股票 46，224，810 股，为我公司第

三大股东，该公司非常希望进入我公司董事会，为我公司的发展出一份力。鉴于此，公司董事会拟扩大至十一人，即：在现有九名董事会成员的基础上再增加一名董事及一名独立董事。根据《公司章程》，由公司董事会提名委员会对补选董事作如下提名：

1、董事候选人郭少军先生简历

郭少军先生，现年 35 岁，大学文化。历任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理，红楼集团股份有限公司财务总监、副总裁，兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。

2、独立董事候选人靳庆军先生简历

靳庆军先生，现年 48 岁，中国政法大学研究生院国际法专业法学硕士。曾先后任职于香港孖士打律师行、英国律师行 C1yde ＆ Co.，中信律师事务所涉外专职律师，发起设立信达律师事务所，担任执行合伙人，现为金杜律师事务所合伙人。

靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问，海外担任世界银行集团国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问。

上述两名候选人如当选，任期自 2005年 9月 29日至 2008年本届董事会卸任止。

上述议案已经公司 2005年第三次董事会审议通过，并于 2005年 8月 30日在《上海证券报》予以公告。

请各位股东及股东代表审议。

国旅联合股份有限公司董事会

二○○五年九月二十九日