新农开发董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：临 2004-014号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

二届董事会十八次会议决议公告

暨召开 2004年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）2005 年 5 月 18 日发出

召开第二届董事会第十八次会议通知后，二届十八次董事会（通讯方式）于 2005年 5

月 28日召开，应参会表决董事 9人，实参会表决董事 9人。董事郑石桥先生因出差委

托董事马洁先生对本次会议所审议事项进行表决。会议由公司董事长李兵先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》；

二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于进一步修改公司章程的议案》；

现公司决定于 2005年 6月 30日召开 2004年年度股东大会，具体事项拟定如下：

一、会议时间：2005年 6月 30日上午 11：00

二、会议地点：公司会议室

三、会议内容：

1、《2004年度董事会工作报告》；

2、《2004年度监事会工作报告》；

3、《2004年度财务决算报告》；

4、《2004年度利润分配预案》；

5、《2004年度资本公积转增股本预案》；

6、《2004年年度报告》及其摘要；

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《公司 2005 年财务预算议案》；

9、《关于公司 2005 年度贷款计划的议案》；

10、《关于公司贷款审批权限的议案》；

11、《2005年度日常关联交易的预计议案》；

12、《关于进一步修改公司章程的议案》；

13、《关于与冠农股份签订互保协议的议案》；

14、《公司 2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》；

15、《关于公司符合配股条件的议案》；

16、《公司 2005年配股募集资金投资项目可行报告》；

17、配售发行股票类型：人民币普通股；

18、每股面值：人民币 1.00元；

19、配售比例及数量：10：3；

20、发行对象；

21、配售价格及定价原则；

22、投资项目；

23、提请股东大会授权董事会办理本次配股的具体事宜；

24、 配股有效期限：自公司 2004年度股东大会审议通过之日起一年。

25、关于本次配股完成后公司的利润分配方案：在本次配股新股完成后，为兼

顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

注：上述 17至 25项系《公司 2005年配股方案》议案的具体议题。

四、出席会议对象：

（1） 截止 2005 年 6 月 21 日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

（2） 本公司董事、监事、高级管理人员。

五、出席会议登记办法：

（1） 请符合上述条件的股东于 2005年 6月 28日至 29日到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

（2） 法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

（3） 个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

六、其它事项：

（1） 会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

（2） 会务联系人：晏正君

（3） 联系电话：0997—2134018， 2125499

（4） 传 真：0997—2125238

（5） 公司地址：新疆阿克苏市南大街新农大厦 19楼

（6） 邮政编码：843000

七、流通股股东参加网络投票程序本次大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。公司将于股权登记

日后三天内刊登召开 2004 年年度股东大会的二次通知，将详细说明流通股股东参加网络投票的程序。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年五月三十日

附件 1：授权委托书及回执授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有

限公司 2004年年度股东大会，并对会议通知中所列事项行使表决权。

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

授权期限：自委托日起至本次股东大会闭会止。

授权日期：二零零五年 月 日

回 执

截止 2005年 月 日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公

司股票 股，拟参加公司 2004年年度股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东名称（签章）：

二零零五年 月 日

1

关于进一步修改《公司章程》的议案

根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司在2005

年3月4日召开的二届十六次董事会通过了《修订公司章程的议案》。现根据中国

证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司拟进一步修改公司章程，本议案内容包含《修订公司章程的议案》，若本次董事会通过此议案，则原《修订公司章程的议案》不再提交股东大会审议。

一、第一章

第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧

渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售；汽车运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。二、第四章第一节

第四十条后增加第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、第四章第四节

原第六十三条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行重大事项社会公众表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司重大事项实行社会公众表决制度，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，下列为重大事项。

（1 ）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2 ）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（3 ）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（4 ）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5 ）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当

2在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

原第六十八条修改为：股东大会采取记名方式表决。但对重大事项表决采取记名方式和网上投票方式表决。

第六十八条后增加二条。

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

四、第五章第二节

原第一百零五条后增加一条

第一百零六条 审议公司对外担保事项时，应遵守以下规定：

（一）公司不得为股东和本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

（三）公司提供对外担保时，被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授

予的AAA 级资信标准，并必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（五）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过最近

一个会计年度合并报表净资产10%以上的担保须经股东大会审议批准。

（六）公司审议单次担保的额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产

20%；公司为单一对象担保额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20%以上。

五、第五章第三节

原第一百一十二条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

3

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

原第一百一十四条第（六）项修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原第一百一十五条修改为：

第五十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上

述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露，其中第

5项职权的行使须经全体独立董事同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名

等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

原第一百一十六条后增加一条

第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

原第一百一十七条第一项修改为：

公司应建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

六、第八章

原第一百五十三条后增加一条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会

4

公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、第十章后增加一章

第十一章 投资者关系管理

（一）公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完

整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

（二）公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

（三）公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

（四）公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

章程条文顺序根据本次修改顺延并调整。

以上内容请各位董事审议，并提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2005年5月30日

1新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于 2001年配股募集资金使用情况的进一步说明根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]89 号文《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司申请配股的批复》，公司于 2001年 10月向社会公众股股东配售 2700万股，配股比例为 10﹕3，配股价格为 11.50元/股。公司唯一的法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司书面承诺全部放弃其可配股份，并经国家财政部财企[2001]258号文批准，募集资金 31050万元（扣除发行费用后实际募集资金 30333.21万元）。本次配股募集资金投向在配股说书明中承诺项

目为：1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程（计划投资：18229.52万元）；2、机采

棉及设备改造工程（计划投资 18002.84 万元）；3、人工种植麻黄草项目（计划

投资 4996.79万元）。截止 2004年 12月 31日公司配股募集资金使用情况如下：

一、原配股项目投资使用情况：

募集资金投资项目 计划投入 （万元）

截止2002年底累计投入（万元）占计划

投入%

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18229.52 8028.68 44.04 棉花基地

二期工程 机采棉及设备改造工程 18002.84 2927.27 16.26

人工种植麻黄草项目 4996.79 0 0

合 计 41229.15 10955.95

二、变更募集资金使用情况：

（一）2003年度内变更募集资金使用情况：

变更后的项目变更项目拟投入金额（万元）

实际投入金额（万元）

1、乳业建设与发展项目 6000 6000

2、甘草深加工项目 2500 1100

合计 8500 7100

注：该两项目资金变更及用途经公司二届五次董事会上决议并提交公司

2002年度股东会审议通过。

（二）2004年度内变更募集资金使用情况：

变更后的项目变更项目拟投入金额（万元）

实际投入金额（万元）

1、乳业建设与发展项目 5400.00 5400.00

2、浓缩果蔬浆项目 3477.26 0

合 计 8877.26 5400.00

注：该两项目募集资金的变更及用途经公司二届十次董事会上决议并提交公司

2003年度股东会审议通过。

三、募集资金使用情况总计

募集资金投资项目 计划投入 （万元）

截止2004年底累计投入（万元）备注

2

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18229.52 8028.68 已实施完毕 棉花基地

二期工程 机采棉及设备改造工程 18002.84 2812.69 已停止、其余资金投入变更后的项目

人工种植麻黄草项目 4996.79 0 未实施、资金投入变更后的项目乳业建设与发展项目 11400.00 11400.00 变更后的项目

甘草深加工项目 2500.00 1100.00 变更后的项目

浓缩果蔬浆项目 3477.26 0 变更后的项目

补充流动资金 2000.00 2000.00

合 计 25341.37

四、募集资金投资效益情况说明

1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程：

该项目已按计划于 2002 年底全部完成竣工，该项目从 2003 年开始产生效益，截止 2004年 12月 31日，该项目每年平均收益达到净资产收益率 6%。

2、机采棉及设备改造工程

该项目于 2002年底投入资金 2927.27万元购置了 15台采棉机，由于与机采棉的国家标准尚未制定，配套的清理加工、棉花品种也不是十分成熟，经过一年的试验已停止使用，截止 2004年 12月 31日，该项目未产生效益。

3、乳业建设与发展项目：

项目总投资 1.507亿元，公司已累计投入变更配股资金 11400万元，该项目建设期为二年，按计划在 2005年开始投入生产，截止 2004年末尚在建设期，未产生效益。

4、甘草深加工项目：

项目计划总投资 2500万元， 2003年公司投资 1100万元资金作为资本金投入阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，该公司 2003年实现利润 219万元，公司享有投资收益 111.7万元，2004年实现利润 230万元，公司享有投资收益 117.3万元。

由于召开二届十六次董事会时间仓促，部分数据统计口径不一致，现对 2001年配股募集资金使用情况作进一步说明，如本议案获本次董事会通过，则二届十六次董事会通过的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于 2001 年配股募集资金使用情况的说明》不再提交 2004年度股东大会。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年五月三十日

1前次募集资金使用情况专项审核报告

信长会师报字（2005）第 11169号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会：

我们接受贵公司董事会的委托，对贵公司截至 2004 年 12 月 31日止的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求，对贵公司董事会《公司2001年配股募集资金使用情况说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。

我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

本报告仅供发行人为本次发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

一、前次募集资金的到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]89 号文核准，贵公

司于2001 年9月21 日至2001 年 10月 11 日以2000年 12月31 日公

司总股本29，400万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股

配售3股，每股 11.50元，共配售2，700万股普通股，扣除发行费用实

际募集资金 30，333.21万元。上述募集资金已经深圳同仁会计师事务所深同证验字[2001]第022号验资报告验证确认。

2

二、前次募集资金实际使用情况：

（一）截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：

投 资 项 目 计划投资金额（注 1） 实际投资金额 资金投入进度

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 8，028.68 8，028.68100%

机采棉及设备改造工程 2，927.27 2，927.27 100%

甘草深加工项目（注2） 2，500.00 494.4219.78%

乳业建设与发展项目（注3） 11，400.00 11，400.0010 %

浓缩果蔬项目（注4） 3，477.26 ------

补充流动资金 2，000.00 2，000.00100%

合 计 30，333.21 24，850.37 ---

注 1、计划投资金额为募集项目最终变更后确定的投资金额。

注2、公司对子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司投资

1，100万元，其中494.42万元已用于甘草GMP改造工程。

注3、乳业建设与发展项目资金投入进度 100％，总投资为 15，070万元，已于2004年 12月投入生产。

注4、浓缩果蔬项目目前使用自有流动资金约500万元建设苗林，因市场环境发生变化，为确保投资收益、维护全体股东的利益，本着谨慎投资的原则，暂未投入募集资金。

（二）投资项目的经济效益情况（单位：人民币万元）：

1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程：

2003年度 2004年度 项 目

年度 细绒棉 长绒棉 细绒棉 长绒棉合计

皮棉增长产量（吨） 734.26 284.56 1，147.13 195.43 2，361.38

主营业务收入 977.14 552.43 1，549.35 371.36 3，450.28

毛利润 272.73 170.00 408.15 140.55 991.43该项目的经济效益主要应体现在产量增长和节约水费上。贵公司执行新疆生产建设兵团的政策，土地采用承包方式经营，直接的农业生产成本由承包人承担，故节约水费的直接效益未能体现在贵公司财务账上，节约水费的经济效益由承包人享有。由于影响农业生产的因素很多，我们计算滴灌项目带来的产量效益是在假定天气、自然灾害、产品品种等因素不变的情况下进行的。

3

2、其他项目：

投 资 项 目 经济效益

机采棉及设备改造工程 未产生效益

甘草深加工项目 项目未完成，无效益 （注）乳业建设与发展项目 2004年 12月投产，尚未产生效益浓缩果蔬项目 暂未投入，无效益补充流动资金 无法测算效益

（注）新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 2003 年度主营业

务收入为2，685万元，利润总额为219万元；2004年度主营业务收入

为 1，645万元，利润总额为230万元。

3、2002 年公司使用募集资金 6，000.00 万元购买短期国债，2002年末收回本金，产生效益83.22万元。

（三）前次募集资金实际使用情况与贵公司配股说明书承诺对

照：

1、截止2004年 12月31日，投资项目与投资金额对照列示如下：

承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额实际投资金额投资额差异

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 同左 18，229.52 8，028.68 10，200.84

机采棉及设备改造工程 同左 18，002.84 2，927.27 15，075.57

人工种植麻黄草项目 --- 4，996.79 --- 4，996.79

甘草深加工项目 --- 494.42 -494.42

乳业建设与发展项目 --- 11，400.00-11，400.00

浓缩果蔬项目 --- --- ---

补充流动资金 --- 2，000.00 -2，000.00

合 计 41，229.15 24，850.37 16，378.78

4

2、项目变更说明：

变更情况如下（单位：万元）：

新增投资项目名称 第一次变更后金额 第二次变更后金额 第三次变更后金额

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18，229.52 18，229.52 8，028.68

机采棉及设备改造工程 18，002.84 2，927.27 2，927.27

人工种植麻黄草项目 4，996.79 --- ---

甘草深加工项目 --- 2，500.002，500.00

乳业建设与发展项目（新农金牛） --- 6，000.0011，400.00

浓缩果蔬项目 --- --- 3，477.26

购买短期国债 6，000.00 --- ---

补充流动资金 2，000.00 2，000.002， 00.00

合 计 49，229.15 31，656.7930，333.21

① 第一次变更：为提高募集资金的使用效率，在保证其流动性的前提下，贵公司董事会决定用募集资金补充公司流动资金或投资流动性强的国债品种以保值增值，使用如下：补充公司流动资金 2，000万元，短期国债投资6，000万元。该募集资金变更的议案已经贵公司董事会第一届十三次会议决议通过，并刊登在2002年 1月 19日日的《中国证券报》和《上海证券报 》上。

② 第二次变更：为使募集资金尽快产生效益、确保股东利益，2003年5月贵公司董事会决定对贵公司产业发展战略进行适当调整，终止机采棉项目和人工种植麻黄草项目，并将甘草深加工产业和乳制品加工业作为贵公司未来的主导产业。对剩余配股资金进行项目变更，变更为甘草深加工和乳业建设与发展项目，涉及资金共计 8，500万元，占总募集资金的 28.02%。该募集资金变更的议案，已经贵公司2002年度股东大会会议决议通过，并刊登在2003年5月22日的 《中国证券报》和《上海证券报 》上。③ 第三次变更：2004年5月对其余配股资金进行项目变更，变

更为：浓缩果蔬浆项目、对新农金牛追加投资项目，涉及配股募集资

金共计8，877.27万元，占总募集资金的29.27%。该募集资金变更的议案，已经贵公司 2003 年年度股东大会会议决议通过，并刊登在 2004

年5月 19日的 《中国证券报》和《上海证券报 》上。

(四) 前次募集资金实际使用情况与2001至2004 年度各年度报告披露的有关内容逐项对照

投 资 项 目 投资时间 实际使用金额 信息披露金额 差异

2001年 244.00 244.00 ---

2002年 878.41 5，104.06 -4，225.65

2003年 3，850.88 2，680.62 1 170.26

2004年 3，055.39 ---3，055.39

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程

小计 8，028.68 8，028.68---

2001年 2，927.27 1，896.77 1，030.50

2002年 --- 1，030.50 -1，03 .50机采棉及设备改造工程

小计 2，927.27 2，927.27 ---

人工种植麻黄草项目 --- --- ---

2003年 494.42 1，100.00 -605.58

2004年 --- --- 甘草深加工项目

小计 494.42 1，100.00-605.58

2003年 10，616.02 ，000.00 4，616.02

2004年 783.98 5，400.00 -4，616.02 乳业建设与发展项目

小计 11，400.00 11，400.00 ---

浓缩果蔬项目 2004年 --- --- ---

购买短期国债 2002年 6，000.00 6，000.00 ---

补充流动资金 2002年 2，000.00 2，000.00 ---

合 计 30，850.37 31，455.95 -605.58

差异说明如下：

1、16.2 万亩喷滴微灌溉工程、机采棉及设备改造工程、乳业建设与发展项目实际募集资金使用金额与年报披露金额的差异原因为

年报披露金额按募集资金拨款额计算，与实际工程付款进度不一致。

2、甘草深加工项目实际募集资金使用金额与年报披露金额的差异原因为贵公司误将对子公司的投资全部当作对募集资金项目的投资。

（五）前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《公司2001年配股募集资金使用情况说明》逐项对照（公司董事会于 2005 年 4

月 22 日对 2004 年报披露募集资金使用情况进行了更正，并刊登于

2005年4月23日上海证券报上。），除 16.2万亩喷、滴、微灌溉工程

的效益情况与实际效益存在差异、甘草深加工项目募集资金使用情况于实际情况存在差异外，其余内容基本相符。

三、前次募集资金使用结余情况：

截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司前次实际配股募集资金

30，333.21万元，已投入使用24，850.37万元，尚结余5，482.84万元，占

前次募集资金总额 18.08%。

四、审核结论：

经审核，贵公司截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《公司 2001 年配股募集资金使用情说明》及有关信息披露文件基本相符。

上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师有限公司戴定毅张松柏

中国·上海 二 OO五年五月三十日