白唇鹿2004年年度股东大会会议资料

青海白唇鹿股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

二○○五年四月

青海白唇鹿股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料

青海白唇鹿股份有限公司 2004年年度股东大会议程

时 间：2005年 4月 20日 上午 9：00

地 点：广州市光大花园房地产开发有限公司会议室

地 址：广州市海珠区工业大道 122号

主持人：黄贤优先生

监票人：张凌云先生

议 程：

1、审议《2004年度董事会工作报告》；

2、审议《2004年度监事会工作报告》；

3、审议《公司 2004年年度报告》及其摘要；

4、审议《关于公司 2004年度利润分配预案》；

5、审议《资本公积金转增股本预案》；

6、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用》；

7、审议《关于变更公司名称和股票简称的议案》；

8、审议《公司章程修正案》；

9、股东发言；

10、投票表决；

11、计票；

12、监票人宣读表决结果；

13、律师宣读法律意见书；

14、宣布大会结束。

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议案一：

2004年度董事会工作报告

董事长：黄贤优

各位股东大家好！我受公司董事会的委托，向大会作 2004 年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、公司的经营情况

2004年度，在继续保持原有牦牛绒产品系列行业地位的基础上，公司的多元化投资、经营新公司以分散主营业务风险的发展战略效果明显。实现房地产销售收入 79，942.79万元，主营业务利润 13，577.88万元，为公司整体业务持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

2004年公司实现主营业务收入 99，049.84万元，较上年同期增长了 123.49%；实现

主营业务成本 77，921.51万元，较上年同期增长了 109.35%；实现利润总额 9，241.90万元，较上年同期增长了 160.45%。

（1）公司主营业务收入、成本的构成情况如下：

① 按行业分

单位：人民币元

行 业 主营业务收入 主营业务成本

纺织行业 164，161，124.89 134，141，647.86

外贸 26，909，396.92 26，442，512.24

房地产行业 799，427，836.60 618，630，901.38

合计 990，498，358.41 779，215，061.48

② 按产品分

单位：人民币元

产 品 主营业务收入 主营业务成本

针织品 55，160，694.80 38，873，141.01

毛纺织品 31，011，666.35 20，058，647.91

棉纺织品 77，988，763.74 75，209，858.94

出口贸易 26，909，396.92 26，442，512.24

商品房销售 799，427，836.60 618，630，901.38

合计 990，498，358.41 779，215，061.48

③ 按地区分

单位：人民币元

地区 主营业务收入 主营业务成本

国 内 963，588，961.49 752，772，549.24

其中：广东地区 812，011，261.52 621，858，794.91

青海地区 60，354，741.35 44，469，700.52

湖北地区 91，222，958.62 86，444，053.81

国 外 26，909，396.92 26，442，512.24

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（2）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况

单位：人民币元

产 品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率

针织品 55，160，694.80 38，873，141.01 29.53%

商品房销售 799，427，836.60 618，630，901.38 22.62%

（3）报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力与较前一报告期相比的重大

变化：

2004年 8月，经公司临时股东大会审议通过，公司顺利实现与广州盛立投资有限公

司之间的股权置换。根据置换双方一致同意，确定 2004年 8月 31日为股权置换日。按照企业会计制度中合并会计报表的有关规定，与本次股权置换相关的合并损益表的范围是：深圳市三兴纺织有限公司 1-8月损益、天门金天纺织有限公司 1-8月损益及广州光大房地产有限公司 9-12 月损益。因此，公司的主营业务结构较上年度相比，发生较大变化。

（4）2004年对净利润产生重大影响的其他经营业务。

2004年营业外收支净额为 267.05万元，其中：处理固定资产净收益 460.38万元、车间部分淘汰产品限产歇工成本 181.48 万元。处理固定资产主要原因是为加速资产周转，提高固定资产的利用效率及资金运营效率，公司将部分闲置机器设备进行了处置，由此产生的处理固定资产净收益 460.38万元。

二、控股子公司经营情况及业绩

1、公司的控股子公司——深圳市三兴纺织实业有限公司：该公司注册资本 3，780万元，主要从事新型牦牛绒高级服装面料的研究和开发、棉纺织布加工、销售及进出口业务，公司持有其 90%的股权。

公司的控股子公司——天门金天纺织有限公司：该公司注册资本为人民币 6，000万元，主要从事棉花的生产、收购、深加工；纺织品、针织品、服装的生产、销售，公司持有其 90%的股权。

2004年 8月，经公司临时股东大会审议通过，公司以拥有的深圳市三兴纺织实业有

限公司 90％股权、天门金天纺织有限公司 90％股权与广州盛立投资有限公司拥有的广州光大花园房地产开发有限公司 50％股权进行置换。

2、公司子公司——广州市光大花园房地产开发有限公司：该公司注册资本为人民

币 10，000万元。该公司主要从事广州市区的超大型、健康住宅社区房地产项目的开发、经营，项目占地面积 43万平方米，规划总建筑面积 103万平方米，累计滚动投资达 40多亿元人民币。

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广州市光大花园房地产开发有限公司依托已树立的“光大花园”品牌、“榕景四季”衍生品牌的阳光形象，该公司的 2004 年房地产销售形势喜人，实现商品房销售收入

77，479.92万元，主营业务利润 13，153.69万元，利润总额 12，224.32万元。

3、公司的控股子公司——西宁颐贤新城房地产开发有限公司：该公司注册资本为

人民币 2，000万元，主要从事房地产的开发、经营，公司持有其 70%的股权。西宁颐贤新城房地产开发有限公司开发的房地产——“颐贤新城”小区一期工程顺利竣工并交付使用，市场反应良好，公司已着手进行二期工程的土建施工。2004年实现商品房销售收

入 2，462.86万元，净利润 201.21万元，2004年末的总资产规模达到 5，980.65万元。

4、公司的控股子公司—深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司注册资本为人民

币 2，000万元，主要从事服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业，公司持有其

90%的股权。2004年该公司实现服装销售收入 1，978.85 万元，净利润-184.26万元，总

资产 7，640.76万元。

5、公司的控股子公司—青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司注册资本 10，871.20万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。该公司系本公司与深圳市贤成纺织有限公司共同投资设立，2004年度尚未正式运营。

三、主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 19.78%；向前五名销售商销

售额合计占公司销售总额的 5.48%。

四、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004年，纺织、服装行业受出口退税率下调、棉价波动、中美贸易摩擦及宏观政策

对纺织行业投资进行调控等因素的影响，市场竞争日趋激烈，行业利润增长势头放缓，对公司的生产经营产生了一定影响。经过分析，公司董事会认为，2004年度经营中主要存在以下问题：

1、出口退税制度调整对公司外贸业务的影响

根据《财政部、国家税务总局关于调整出口退税率的通知》的有关规定，自 2004

年 1月 1日起，其中服装和棉织品的出口退税率由 17%下降至 13%。公司自开展进出口业务以来，以纺织品为主导产品、薄利经营的出口经营策略曾一度使公司的外贸业务规模发展迅速，而退税率下调直接导致纺织品出口成本上升，削弱了产品在国际市场的价格优势，增加了外贸业务拓展难度，对出口贸易整体规模产生了较大的影响。

2、纺织原料价格波动对公司生产经营的影响

天门金天纺织有限公司主要从事棉花的生产、收购、深加工。2003年第三季度以来，国内纺织原料价格剧烈波动，特别是棉花价格在很长一段时间内处于高位运行，2004青海白唇鹿股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料年中期又急速回落，期间波动较大，公司不得不同时面对“棉花高价位的过多购入使库存难以消化，而棉织品价格又因棉价拖累造成同步下调”的困难，给公司的正常生产经营带来了一定影响。

3、纺织行业整体发展态势对公司的综合影响

2004年，纺织行业受国外市场非关税贸易壁垒的影响，部分纺织品转向内销，在行

业的生产和产能持续扩张、而出口需求难以增长的情况下，国内市场承受了更大的竞争压力；同时，在今年国家实施宏观紧缩政策的影响下，纺织行业面临的流动资金短缺对生产经营产生较大的压力；纺织原料价格的居高不下也对纺织市场产生了一定影响，一方面，石油等上游原料价格的上涨，使纺织化纤原料成本及终端产品成本上升、利润下

降；另一方面，国内棉价长时间波动较大并高于国际市场，削弱了纺织产品的国际竞争力，纺织行业的出口贸易规模因此收缩。

4、产品结构调整对公司生产经营的影响

公司自上市以来，“以销定产的产品结构调整原则”已陆续淘汰了一些与市场认同度差异较大的产品；但部分新产品尚处于小批量试生产、试投放阶段，其销售前景也有待市场认同，产品结构的深层次调整在短期可能对公司的经营产生影响。

针对以上问题，公司主要做了以下几方面的工作：

第一、鉴于出口退税制度下调、纺织原料价格大幅波动对公司两家控股子公司的生

产经营影响较大，并属于国家政策调整及生产环境变化，具有较强的刚性，因此，公司董事会作出了积极、主动的应对措施：

2004年 7月，公司召开第三届董事会三次会议，审议并通过了《关于本公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换》的议案，将公司持有的深圳市三兴纺织实业有限公司

90%的股权及天门金天纺织有限公司 90%的股权与广州盛立投资有限公司持有的广州市

光大花园房地产开发有限公司 50%的股权进行置换。

第二、为将产品结构调整给公司生产经营带来的不利影响降至最低，并突出优势产

业及拳头产品，公司以部分与牛绒衫、牛绒纱等生产线有关的生产经营性净资产作为出资，与深圳贤成纺织有限公司共同投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司，该公司主要从事牦牛绒原料的深度加工和开发。

该公司将延续公司牦牛绒资源开发的现有优势，在已开发成功的牛绒脱色、精纺等专有技术的基础上，进一步提高牦牛绒资源开发的整体技术改造和创新，继续加大公司纺织品、服装系列产品结构的研发力度，调整原材料的配比度，使新型绒衫趋于轻薄、时尚化；对营销网络人员进行新产品特性、市场推广理念等方面的培训，引导市场消费，积极拓展新产品市场，巩固市场份额。促进企业全面升级的顺利实现。

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五、公司投资情况

1、2004年公司无募集资金投资

2、2004年非募集资金投资情况

2004年度，公司主要投资情况如下：

（1）股权置换事宜

①股权置换的基本内容2004年 7月，公司召开第三届董事会三次会议，审议并通过了《关于本公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换》的议案，同意将公司持有的深圳市三兴纺织实业有限

公司 90%的股权及天门金天纺织有限公司 90%的股权与广州盛立投资有限公司持有的广

州市光大花园房地产开发有限公司 50%的股权进行置换。上述议案经公司 2004年 8月临时股东大会审议通过，已正式实施。

截至报告披露日，上述股权置换所涉及的股权过户及工商变更手续均已办妥。

②股权置换的目的

广州市光大花园房地产开发有限公司自 90 年代进入房地产市场以来，大规模成片开发的建筑模式、高度专业化的经营管理理念已使广州市光大花园房地产开发有限公司成为房地产领域的知名品牌、实力型企业。

本次股权置换是公司继 2002年 12月投资西宁颐贤新城房地产开发有限公司的多元

化投资发展战略的又一成功资本运作案例，传统纺织行业的投资触角成功地延伸至新兴的、利润率较高的房地产行业，这将提高公司的整体经营业绩，有助于公司长期稳健发展，对给予广大股东更丰厚的回报有着重要意义。

（2）投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司

①投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司的主要内容

根据公司与深圳贤成纺织有限公司的股东协议，公司以经营性净资产 9，871.20 万元、深圳贤成纺织有限公司以 1，000万元共同投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司，该公司主要从事牦牛绒原料的深加工和开发。该投资事项经 2005年 1月 9日公司第三届董

事会第六次会议审议通过，并已刊登在 2005年 1月 11日的《上海证券报》上。

②投资设立青海白唇鹿毛纺有限公司的目的以公司的部分经营性净资产与深圳贤成纺织有限公司共同投资设立青海白唇鹿毛

纺有限公司，旨在为引进沿海地区先进的管理经验和营销理念，调整公司业务结构、突出优势产业及拳头产品，充分发挥以青海作为整个上市公司的原料基地，降低原料及生产成本的优势。

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六、经营成果及财务状况分析

单位：人民币元

项 目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 增减变动（%）

总资产 1，713，444，081.31 1，181，490，109.25 45.02

股东权益 384，127，954.57 366，561，486.95 4.79

主营业务利润 164，762，826.79 68，514，477.23 140.48

净利润 18，861，585.50 27，557，871.58 -31.56

现金及现金等价物净增加额 174，622，892.51 56，701，121.06 207.97

1、总资产增加的主要原因是报告期内，合并子公司——广州市光大花园房地产开

发有限公司的资产负债表，房地产行业的存货科目（包括在建开发产品、开发）余额较大所致。

2、股东权益增加的主要原因是本年的净利润增加所致。

3、主营业务利润增加的主要原因是：报告期内，子公司——广州市光大花园房地

产开发有限公司，实现商品房销售收入 77，479.92万元、主营业务利润 13，153.69万元，成为公司主营业务利润的新增长点。

4、净利润较 2003年下降的原因是：2003年包括的营业外收入金额较大（拆迁补偿

收入 763.31万元），直接影响了 2003年净利润的列示，使 2004年的净利润较 2003年相比有所下降。

5、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是经营活动产生的现金流量增加了

2004年度的现金及现金等价物净额。

七、关于会计政策、会计估计变更的原因及影响

1、变更的内容和理由：

2004年始，公司对固定资产中机器设备的折旧年限作出了调整，调整的主要原因是：

第一、随着科技水平的不断提高，新技术广泛应用于设备制造，设备的自动化程度越来越高，尤其是公司新近购进的主体设备大部分属于性能较优良的进口设备，无形损耗较低；而且，在固定资产日常管理中，公司还通过良好的维护保养、适时的技术改造，设备的整体技术状况、安全性、可靠性得到了全面提升，实际使用年限可以相对延长。

第二，考虑到不同机器设备因原产地、配套技术及设计产能的差异，国内纺织原料

行业上市公司（未考虑 ST公司）在制定固定资产折旧政策时，对机器设备的折旧年限，基本都选用“10-20年的折旧年限区间法”，而极少采用“单一折旧年限法”。公司至 2003年底，对机器设备一直遵循“8年的单一年限折旧法”，该折旧年限与同行业正常水平有较大差异，这种处理方法也不能反映本公司与同行业上市公司在资产规模、成本构成、青海白唇鹿股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料公司利润等方面的实际差异。

第三，根据公司 2003 年年末的固定资产盘点结果及设备管理部门对机器设备实际

使用寿命的复核，公司进口设备的实际使用年限至少应延长至十五年。

鉴于以上原因，为了更真实地反映公司固定资产的实际使用状况及产品的成本构成，参考国内绝大多数纺织原料行业上市公司对机器设备折旧年限的估计值，公司从

2004年起，机器设备适用的折旧年限为 8—15年，折旧率 11.87%—6.33%。

2、变更的影响数字：

会计估计变更采用“未来适用法”，使本公司、控股子公司的本年度净利润增加

7，972，353.58元。

上述会计估计变更已经本公司董事会批准执行。深圳鹏城会计师事务所对该会计估计变更出具了深鹏所特字[2005]115号“深圳鹏城会计师事务所关于青海白唇鹿股份有限公司有关会计估计变更的专项说明”。

八、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生的重要影响。

根据《财政部、国家税务总局关于调整出口退税率的通知》的有关规定，自 2004

年 1月 1日起，其中服装和棉织品的出口退税率由 17%下降至 13%。公司自开展进出口业务以来，以纺织品为主导产品、薄利经营的出口经营策略曾一度使公司的外贸业务规模发展迅速，而退税率下调直接导致纺织品出口成本上升，削弱了产品在国际市场的价格优势，增加了外贸业务拓展难度，对公司出口贸易的整体规模产生了较大的影响。

九、董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况：

公司董事会在本年度共召开了七次会议，主要内容如下：

（1）2004年 3月 24日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了如下议案：

《公司 2003年度董事会工作报告》

《公司 2003年度总经理工作报告》

《公司 2003年年度报告》及其摘要

《关于公司 2003年度利润分配预案》

《关于公司 2003年度资本公积金转增股本预案》

《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用》

《公司董事会换届选举的议案》

《关于修改公司章程的议案》

《关于会计政策、会计估计变更事项》

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《关于配股未实施的说明》

《关于召开 2003年度股东大会的议案》（2）2004年 4月 25日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司

2004年第一季度报告》。

（3）2004年 5月 26日召开第三届董事会第一次会议，会议审议并通过了如下议案：

《选举黄贤优先生为公司第三届董事会董事长的议案》；

《选举孟庆良先生为公司第三届董事会副董事长的议案》；

《聘任李喆先生为公司第三届董事会秘书的议案》。

（4）2004年 6月 29日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：

《关于贾成先生辞去独立董事职务的议案》；

《关于提名许义生先生为公司独立董事候选人的议案》。

（5）2004年 7月 17日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议案：

《关于公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换的议案》；

《关于召开公司 2004年第一次临时股东大会的议案》。

（6）2004年 8月 26日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2004年半年度报告全文》和摘要。

（7）2004年 10月 28日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2004

年第三季度报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况：

2004年董事会以公平公正、保护股东利益为指导思想，严格执行股东大会通过的决议。

根据深圳鹏城会计师事务所审计，截至 2003 年 12 月 31 日，公司资本公积金为

196，460，211.92元；经 2003年度股东大会审议决定，以 2003年末总股本 11000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 1股转增 1股，共转增 110，000，000股，该项事宜于

2004年 7月 20日实施完毕。

十一、其他报告事项

1、2004年公司信息披露的报刊未发生变更。

2、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查情况

截至 2004 年 12 月 31 日，公司对西宁市国新投资控股有限公司的往来债权为619，179.40元，不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文件）中所述的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东所属企业提供担保的情况。

谢谢大家！

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议案二：

2004年度监事会工作报告

监事会主席：张凌云

各位股东大家好！我受公司监事会的委托，向大会作 2004 年度监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会召开会议情况

公司监事会在本年度共召开了三次会议，主要内容如下：

1、2004 年 3月 24日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：

（1）《公司 2003年监事会工作报告》

（2）《公司 2003年年度报告》及摘要

（3）《监事会对公司 2003年度有关事项的独立意见》。

2、2004年 5月 26日召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《选举张凌云先生为公司第三届监事会主席的议案》。

3、2004年 7月 17日召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换的议案》。

二、监事会对公司 2004年度有关事项的独立意见

2004年监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对

公司经营活动的重大决策、长期发展规划、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。监督情况如下：

1、公司依法运作情况：

公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况：

监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司资产置换的情况：

公司与广州盛立投资有限公司进行资产置换，监事会认为此次资产置换交易价格公平合理，未损害公司和股东的利益，有利于提高公司资产质量，提高公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展。

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4、公司关联交易情况：

公司与广州盛立投资有限公司进行的资产置换属关联交易，关联股东严格按照有关法律、法规在股东大会表决时进行了回避，维护了广大股东的权益。

谢谢大家！

议案三：

2004年年度报告及其摘要

《公司 2004 年度报告》及其摘要已刊登在《上海证券报》及登录在上海证券交易

所网站上（http://www.sse.com.cn）。

议案四：

关于公司 2004年度利润分配预案

经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润 18，861，585.50元，根据公司章程规定，作出分配预案如下：

1、提取法定盈余公积金 10%，计 4，383，050.93元；

2、提取法定盈余公益金 5%，计 2，191，525.47元；

3、余 12，287，009.10元。加年初未分配利润 45，296，503.42元，合计 57，583，512.52

元为 2004年度可供股东分配利润。

4、2004 年度实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后剩余

12，287，009.10元。根据公司 2005年度将进一步加大新产品开发及营销推介力度，以及

公司的房地产开发项目均需大量资金支持的实际情况，本年度的未分配利润将用于以上项目，故决定 2004年不实行现金利润分配。

对上述利润分配预案独立董事发表了独立意见：独立董事认为根据公司 2004 年度

实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后剩余 12，287，009.10 元，2005年度将进一步加大新产品开发及营销推介力度，以及公司的房地产开发项目均需大量资金支持的实际情况，2004年度利润分配符合公司发展的需要。

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议案五：

关于公司 2004年资本公积金转增股本预案

公司拟以 2004年末总股本 22000万股为基数，实施资本公积转增股本预案：每 10股转增 3股。

议案六：

关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用的议案

公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司 2005 年年度审计工作，支付年度审计费用 35万元。

议案七：

关于变更公司名称和股票简称的议案

公司实施资产置换后，主营业务的内涵发生了变化，为在证券市场更突出公司的特点，树立公司新的形象，拟将公司名称由 “青海白唇鹿股份有限公司”更名为“青海贤成实业股份有限公司”，股票简称由“白唇鹿”变更为“贤成实业”，股票代码 600381不变。新的公司名称以青海省工商行政管理局审核的名称为准。

公司名称变更后，《公司章程》第四条亦作相应修改。

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议案八：

公司章程修正案

根据中国证监会公司字（2005）15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》

和上海证券交易所 2004 年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》精神和要求，对《公司章程》部分条款进行修改和补充，具体修改内容如下：

一、原《公司章程》第四十条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、在原《公司章程》第七十一条后增加如下条款，后续条款依次顺延：

“第七十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，青海白唇鹿股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 ”

三、在原《公司章程》第八十四条后增加如下条款，后续条款依次顺延：

“第八十八条 公司董事会负责拟定和修改股东大会议事规则，并报股东大会批准。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程附件。”

四、原《公司章程》第一百零九条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为：

“董事会制定和修改董事会议事规则，并报股东大会批准。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

五、在原《公司章程》第一百三十四条后增设“独立董事”一节，后续各节及条款相应顺延：“

第三节 独立董事

第一百三十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以

上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会青海白唇鹿股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料

提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）不存在本章程第一百四十二条所规定的情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

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第一百四十三条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万

元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”由于本节集中了有关独立董事的全部条款，原《公司章程》中与独立董事相关的条款全部删除。删除条条款如下：原《公司章程》第八十七条、第八十八条、第一百二十

一条、第一百二十二条、第一百二十三条。

六、在原《公司章程》第一百六十七条后增加一条，后续条款依次顺延：

“第一百七十九条 监事会拟定和修改监事会议事规则，并股东大会批准。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为本章程附件。”

七、在原《公司章程》第一百八十二条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修改为：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

八、在原《公司章程》第二百零二条后增加一条，后续条款依次顺延：

“第二百一十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”