南京高科董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2005-019号

南京新港高科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

暨召开公司 2005年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议于

2005年 7月 13日下午 2：30时在公司二楼会议室召开。会议通知于

2005年 7月 4日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 7名，

实到 6名，独立董事李心合先生因公出差不能出席会议，委托独立董事范从来先生出席并代为行使对所有议案表示同意意见的表决权。3名监事及公司高级管理人员列席了会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司电力销售关联事项的议案；

由于电力主管部门在电力的宏观管理和电力计划指标分配上仍以公司控股股东南京新港开发总公司的子公司南京第二热电厂的名义进行，公司电力销售业务只能借助南京第二热电厂这一通道。公司按国家规定的统一上网价格销售电力，通过此通道不发生额外的损益。尽管此项交易不构成实质性的转移资源或者义务，但构成了形式上的关联交易。董事会同意此项交易，并按照上交所日常经营关联交易事项的有关规定披露。

根据预计，2005 年全年公司电力销售的关联交易金额为人民币

2.70 亿元，占同类交易额的比重为 100%，定价原则是国家统一上网电价，结算方式是现款结算。因预计交易金额超过了公司最近一期经审计净资产 5%以上，此项交易还将提请股东大会审议。

表决结果：关联董事马利女士回避了此项议案的表决，六名非关

联董事一致同意此项议案。

二、关于解决公司违规担保问题的议案；

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同意解决违规担保问题的计划进度表，于 2006 年底之前分季度解决金额共计人民币 3680万元（截止 2005年 6月末）的违规担保问题。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

三、关于接受南京新港开发总公司委托承建出口加工区标准厂房工程的议案；

同意公司从发挥自身从事园区建设的经营优势，发展主营业务出发，接受南京新港开发总公司的委托，以市场定价为原则承建出口加工区标准厂房工程，该工程包括四幢厂房，建筑面积约 3.2万平方米，预计造价为 3，600万元。

此项交易构成关联交易，关联董事马利女士回避了此项表决，6名非关联董事一致同意此项议案。由于连续十二个月内本公司接受南京新港开发总公司委托承建工程的交易金额累计达到 8，800万元，超

过了公司净资产的 5%，该议案还将提请公司股东大会审议。

四、关于召开公司 2005年第二次临时股东大会的议案；

同意公司于 2005 年 8 月 17 日上午 9 时在公司二楼会议室召开

2005年第二次临时股东大会。

（一）会议内容：

1、审议《关于公司电力销售关联事项的议案》；

2、审议《关于接受南京新港开发总公司委托承建出口加工区标准厂房工程的议案》

（二）参加会议的人员和方法：

1、凡 2005年 8月 10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2005-019号

理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人

股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

4、请符合上述条件的股东于 8月 15日上午 9：00至下午 5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道 100号 7楼

邮政编码：210038

联系电话：025-85800728

传 真：025-85800720

联 系 人：何金耿 谢建晖

5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席南京新港

高科技股份有限公司 2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

二 OO五年七月十五日