澄星股份2004年度股东大会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件

2江苏澄星磷化工股份有限公司

2004年度股东大会议程

一、会议地址：江阴市花山路 208号五楼会议室

二、时间：2005年 3 月 3 日上午 9：00

三、主持人：周忠明董事长

四、议程：

（1）审议《2004年度董事会工作报告》；

（2）审议《2004年度监事会工作报告》；

（3）审议《2004年度财务决算报告》；

（4）审议《2005年度财务预算报告》；

（5）审议《2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

（6）审议《公司董事、监事 2004年度报酬方案》；

（7）审议《关于续聘公司 2005年度审计会计师事务所的议案》；

（8）审议《〈公司章程〉修正案》；

（9）审议《关于投资建设 24万吨特种磷酸项目的议案》；

（10）审议《关于投资建设 5万吨特种磷酸盐项目的议案》；

（11）审议《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》；

（12）审议《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；

（13）审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次发行可转债的发行事宜的议案》；

（14）审议《关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期限的议案》；

（15）审议《关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的议案》；

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2004年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：大家好！

下面我代表公司董事会，向各位总结汇报一下董事会 2004年度工作情况。

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年度公司各主要产品价格大幅上涨，各项主营业务持续较大幅度增长。公司本

年度实现主营业务收入 135728.89 万元，主营业务利润 22148.39 万元，分别比上一年度增加了 30.13％、27.19％，基本消化了原料大幅上涨等不利因素；因各项补贴收入的大幅减少，本年度公司实现利润总额 16078.32万元，比上一年度增加 7.13％；本年度公司实现净利润 10007.45万元，比上一年度下降 7.42％，主要原因是本年度未享受国产设备投资抵免所得税的税收优惠政策，致使所得税费用较去年大幅增加。

今年以来，全国“煤、电、油、运”市场全面紧缺，尤其是电力供应紧张，云贵川地区由于实行“西电东送”和政府对高能耗企业实施限电政策，造成电力紧张的矛盾非常突出，黄磷生产企业普遍开工不足，黄磷供应紧缺的情况较以往更为严重，市场平均销售价格较去年上涨了近一倍，导致整个磷化工下游产品成本大幅上升，不少无竞争能力的企业被淘汰，行业集中度明显提高，竞争环境得到改善，公司作为行业的龙头企业，其竞争优势明显显现，抗风险能力进一步增强；

面对今年复杂多变的市场环境，公司积极调整经营策略，提出“数量不足效益补”的策略指导公司的供、产、销工作，强化了产品的价格管理，确保了公司在极其困难情况下取得了较好的经营成果，并大大提高了公司在国际市场上的竞争能力，产品在国际市场上的份额不断提高。

二、报告期内的经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营状况

本公司及下属子公司主营黄磷、磷酸及磷酸盐类系列产品的生产和销售，属精细磷化工行业。

（1）按产品分析（单位：万元）

主营业务收入 主营业务利润

磷酸 60589.62 11766.59

磷酸盐 63568.47 5451.85

黄磷 11570.80 4929.95

合计 135728.89 22148.39

（2）按地区分析（单位：万元）

主营业务收入 比例（%） 主营业务利润 比例（%）

国内 73041.00 53.81 14593.51 65.89

国际 62687.89 46.19 7554.88 34.11

合计 135728.89 100 22148.39 100

（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率

产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）

磷酸 60589.62 48598.40 19.79

磷酸盐 63568.47 57880.95 8.95

2、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩

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（1）江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”），注册资本 12，140.31 万元人民币，主营业务为磷酸盐类产品的生产与销售，产品主要为日用化工、食品、饮料等企业配套。本公司持有 96.3%的股权。截止 2004 年 12 月 31 日，澄星日化总资产为39735.35万元，净资产为 17715.20万元，2004年度实现主营业务收入 63278.93万元，净利润 287.35万元。

（2）遵义乌江澄星磷业有限公司（以下简称“乌江澄星”），注册资本 5，000万元，主营业务为黄磷产品的生产销售。本公司持有 90%股权。截止 2004 年 12 月 31 日，乌江澄星总资产为 5141.96万元，净资产为 3794.02万元，由于电力供应紧张，开工率不

足 30%，2004年度实现主营业务收入 3200.60万元，净利润-177.31万元。

（3）东川澄星磷业有限公司（以下简称“东川澄星”），注册资本 8，000 万元人民币，主营业务为黄磷产品的生产销售。本公司持有 90%股权。截止 2004年 12月 31日，东川澄星总资产为 9583.01万元，净资产为 7879.66万元， 2004年度实现主营业务收

入 9947.06万元，净利润 472.82万元。

（4）云南弥勒县磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”），注册资本 1600

万元人民币，主营业务为黄磷产品的生产销售。本公司持有 55%股权。截止 2004 年 12

月 31日，弥勒磷电总资产为 7893.25万元，净资产为 6198.52万元，2004年度实现主

营业务收入 7991.76万元，净利润 3010.74万元。

（5）江苏兴霞物流配送有限公司（以下简称“兴霞物流”），注册资本 2000万元人民币，主营业务为危险品运输，化学原料销售，主要为本公司采购、运输原料黄磷。本公司持有 95%股权。截止 2004年 12月 31日，兴霞物流总资产为 33476.40万元，净资

产为 1824.89万元，2004年度实现主营业务收入 62656.10万元，净利润 75.28万元。

（6）云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”），注册资本 8000万元人民币，主营业务为：煤、磷矿开采，发电及电力供应，黄磷及磷化工产品生产。本公司

持有 98.125%股权。截止 2004年 12月 31日，宣威磷电总资产为 18906.83万元，净资

产为 7851.40 万元。因该公司磷化工项目正处于建设期，2004 年度未发生生产经营的情况。

3、主要供应商、客户情况报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 74250.99万元，占年度采购总额的比

例为 65.66%，向前五名客户销售额合计 40698.63万元，占公司年度销售总额的比例为

29.99%。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案今年以来，全国“煤、电、油、运”市场全面紧缺，尤其是电力供应紧张，给公司的正常生产经营带来一些不利因素，具体表现在：

（1）全国性的电力紧张和云贵地区实行“西电东送”政策导致了公司主要原料产

地云南、贵州的电力供应紧张局面，而每当电力紧缺时政府就会对高能耗企业采取限电、停电等措施，黄磷作为高能耗产品，生产能力受到极大限制，其供应紧缺的情况较以往更为严重，今年黄磷的市场平均价格较去年上涨了近一倍，对公司而言，原料瓶颈更为严重。

（2）由于上游原料紧缺和价格上涨，导致磷化工下游产品价格大幅上涨，市场出

现了供不应求的局面，但由于原料供应不足，导致开工率不足，无法满足市场需求缺口。

面对经营中的不利因素，公司采取的主要对策：

（1）在今年复杂多变的市场形势下，公司管理层紧盯市场，把握大势，及时调整

采购、生产和销售的节奏，按照“数量不足效益补”的方针，根据原料供应情况及时调度生产和销售，对产品数量和价格实施全面严格的计划管理；

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（2）面对原料供应紧缺的局面，公司管理层采取了更大力度的应对措施：（1）加

强与上游黄磷生产企业的全面合作伙伴关系，多渠道增加原料供应；（2）加快原料基地的建设，宣威磷电年产 6万吨黄磷的矿、电、磷一体化工程已于今年 4月动工建设，同时弥勒磷电年产 3万吨黄磷的技改扩建工程也在加紧建设之中。

（3）坚持以效益为中心，以市场为导向，进一步优化经营结构：（1）优化产品结构，调整不同产品的比重，加快老产品升级换代，让有限的资源向优势产品集中；（2）优化调整市场结构，销售上向国际大公司和长期稳定、忠诚度高的客户倾斜；（3）优化调整外贸结构，积极向东南亚、环太平洋地区转移。

（4）从国内精细磷化工行业龙头企业的地位出发，从战略上加强对行业市场的引导，与同行们共同做大磷化工市场蛋糕，增强中国磷化工产业在国际市场的竞争力。

5、完成经营计划情况

2004年度 经营计划（万元） 实际发生额（万元） 增减比例（%）

主营业务收入 117，000 135729 16.01

主营业务成本 95，000 113077 19.03

期间费用 7，000 7966 13.8

主营业务成本实际发生数较计划数增加较大，主要原因是：原材料价格大幅上涨，主要原料黄磷的平均价格较去年上涨了近一倍。

三、报告期的投资情况

截止 2004 年 12 月 31 日，母公司长期投资余额为 40909.39 万元，较上年增加

11162.90 万元，增加幅度为 37.53%。

被投资公司情况：

被投资公司名称 主要经营活动 权益比例

江阴澄星日化有限公司 生产销售磷酸盐产品 96.3%

遵义乌江澄星磷业有限公司 生产销售黄磷产品 90%

东川澄星磷业有限公司 生产销售黄磷产品 90%

上海澄星磷化工有限公司 代购代销化工产品 90%

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 生产销售黄磷产品 55%

江苏兴霞物流配送有限公司 危险品运输，化学原料销售 95%云南宣威磷电有限责任公司 黄磷及磷化工产品生产 98.125%

1、报告期内募集资金运用情况。

公司 2003年度配股募集资金已于 2003年 12月使用完毕，报告期内配股项目情况

如下：

（1）年产 10万吨新型多聚磷酸技术改造项目： 2004年实现产品销售收入约 53000万元，实现毛利约 7800万元。

（2）轻质碳酸钙技改项目：报告期已开始试生产，本项目产品轻质碳酸钙主要品

种为牙膏磨擦剂，主要客户为牙膏生产厂商，目前该产品仍处于主要市场客户的应用认证过程中。

（3）多功能磷酸盐技改：报告期内已开始投入生产， 2004年实现销售收入约 1800万元，实现毛利约 70万元。

2、报告期内重大非募集资金投资项目情况。

（1）报告期内公司以自有资金向控股子公司宣威磷电增加注册资本 6500万元， 增

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6资完成后，宣威磷电注册资本变更为 8000 万元人民币，其中本公司出资 7850 万元，占注册资本的 98.125%。本次增资资金主要用于宣威磷电购买或取得“矿、电、磷”磷化

工一体化项目相配套的磷矿、煤矿开采权和土地使用权等。

（2）年产 1万吨二氧化硅技改项目，以前年度投入 2，601.88万元，本报告期内投

入 200.53万元，累计完成投资 2802.41万元，已开始试生产。

（3）弥勒磷电年产 3万吨黄磷技改项目，以前年度投入 202.93万元，本报告期内

投入 2332.94 万元，累计完成投资 2535.87 万元， 项目正在实施阶段，预计一期工程

二套黄磷炉将于 2005年 6月竣工，其余工程将在 2006年 6月全部竣工投产。

四、报告期内财务状况及经营成果

1、主要财务指标

项目 2004年（元） 2003年（元） 增减幅度(%)

总资产 1，779，853，847.93 1，531，721，527.55 16.20

股东权益 1，026，985，731.44 926，911，720.45 10.80

主营业务收入 1，357，288，914.29 1，043，047，150.77 30.13

主营业务利润 221，483，852.04 174，137，584.41 27.19

净利润 100，074，515.17 108，090，423.44 -7.42

经营活动产生的现金流量净额 208，054，745.54 155，642，092.30 33.68

现金及现金等价物净增加额 -34，433，876.58 225，807，145.45 -

2、重要变动及其原因：

①总资产增加主要是因为报告期内固定资产增加所致；

②股东权益增加主要是因为报告期内盈利所致；

③主营业务收入增加主要是因为报告期内产品销售价格上涨所致；

④主营业务利润增加主要是因为公司主营业务收入增加超过主营业务成本增加所致；

⑤净利润减少主要因公司补贴收入大幅减少和无国产设备投资抵免所得税所致；

⑥经营活动产生的现金流量净额增加主要原因是销售产品收到的现金增加所致。

⑦现金及现金等价物净增加额为负的主要原因是公司项目投资需要导致现金支出较多。

五、生产经营环境以及宏观政策法规变化对公司的影响

1、2004年度电力供应紧缺的加剧，严重制约了公司各原料生产子公司的生产和公

司主要原料的稳定供应，进而影响了全公司的生产和经营状况；预计 2005 年度国内电力紧缺的局面不会有根本的缓解，它仍将对公司原料供应、生产和经营产生重大影响。

2、由于 2004年国家出口退税政策的变化，公司产品出口退税率由 15％降至 13％，对公司的财务成果也产生了一些负面影响。

六、新年度经营计划

2005年公司主营业务收入、费用成本计划：主营业务收入力争达到 16.5 亿元， 主

营业务成本力争控制在 13.8亿元以下，费用控制在 1亿元以下，销售额提升 20% 以上。

随着全球经济的复苏和中国经济的强劲增长，磷化工行业已步入新的一轮增长周期，为实现 2005年度经营目标，公司拟采取以下策略和措施：

1、进一步加快推进磷化工产业链组合步伐，形成从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”的产业链：（1）在上游加快原料基地建设，宣威磷电公司年产 6万吨黄磷的矿、电、磷一体化工程和弥勒磷电公司年产江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件一

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3万吨黄磷技改扩建工程力争一期工程各二套黄磷炉在 2005年 6月建成投产；（2）加快

下游新产品的开发和产业化生产规模，在高纯度特种磷酸、新型保鲜剂等高新产品的产业化和市场开发上有大的突破。

2、进一步优化产品和市场结构：（1）产品结构加快升级换代步伐；（2）市场不断

向优势客户集中，加强与跨国公司的长期合作，建立战略伙伴关系是保证公司市场长期稳定发展的重要工作；（3）进一步优化市场的地区结构，寻找新的市场机会，加快国际化经营步伐。

3、进一步扩大公司产品生产和销售规模，力争使全公司的生产和销售规模在 2004年的基础上增长 20％以上。

4、在原料供应上采取更为积极主动和灵活机动的措施：（1）争取电力支持，提高

下属黄磷生产子公司黄磷生产开工率，千方百计提高产能；（2） 继续加强与主要供应商 的全面合作关系，组成战略联盟；（3）加强主要原料的战略储备工作。

七、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2004年 1月 29日召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了如

下决议：

a、2003年度董事会工作报告；

b、2003年度财务决算报告；

c、2004年度财务预算报告；

d、2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

e、2003年年度报告正文及摘要；

f、公司董事、监事及高管人员 2003年报酬的议案；

g、关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2004年度审计会计师事务所的议案；

h、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

i、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案；

j、关于公司发行可转换公司债券方案的议案；

k、关于提请股东大会授权董事会处理本次可转换公司债券发行事宜的议案；

l、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案；

m、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案；

n、《公司章程》修正案；

o、关于提请召开 2003年度股东大会的议案。

此次会议决议公告刊登在 2004年 1月 31日《上海证券报》上。

（2）公司于 2004年 4月 20日召开第四届董事会第五会议，会议审议并通过了如

下决议：

a、2004年第一季度报告；

b、关于向控股子公司云南宣威磷电有限责任公司增加注册资本 6500万元的议案；

（3）公司于 2004年 7月 29日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《2004年半年度报告全文》及其摘要。

（4）公司于 2004年 10月 21日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年第三季度报告》。

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2、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司未有利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况，也无配股、增发新股等方案的实施情况。

八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：

2004年度公司实现净利润 100，074，515.17元，提取 10%法定公积金 12，141，628.16元（含子公司），5%的公益金 6，070，814.09 元（含子公司），加年初未分配利润

159，916，568.73元，本次可供股东分配利润 241，778，641.65元。鉴于公司 2005年度原

料基地建设和特种磷酸项目建设对资金的需求较大，而 2004 年度未完成可转债募集资金，经公司董事会研究决定，2004年度拟不进行利润分配，资本公积金也再不转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于对宣威磷电增资进行矿电磷一体化项

目建设（总投资估算为 8.2亿元人民币）。

公司独立董事盛杰民、汪瑞敏、寇丽华于 2005年 1月 29日发表了《关于公司 2004年度利润分配的独立意见》，一致认为：“公司董事会做出的 2004 年度利润分配预案，符合公司目前的现实情况和需求，也符合公司和广大公众股东的利益。”九、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司与关联方资金占用情况的专项说明》，结论如下：经审核，2004年度公司除向控股子公司云南宣威磷电有限责任公司提供资金 10，810 万元用于其正在

进行的矿电磷一体化工程外，我们未发现澄星股份为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，承担成本和其他支出，也未发现澄星股份有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务。

公司独立董事盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士于 2005年 1月 29日对公司对外担保情况发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，相关说明及独立意见如下： 1、截至本意见出具日，公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、截至本意见出具日，公司不存在任何形式的对外担保；3、澄星股份《公司章程》已经根据证监发【2003】56号文的有关规定做了相应的修改；4、公司已经严格按照《上市公司》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务，并如实提供了公司全部对外担保事项。

本报告请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

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2004年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：大家好！

下面我代表公司监事会向大会报告 2004年度监事会工作情况。

报告期内，公司监事会共召开二次会议，分别是：

一、公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 1 月 29 日在公司会议室召开，会议

审议并通过了以下决议：

1、2003年度监事会工作报告；

2、2003年度报告正文和摘要；

二、公司第四届监事会第三次会议于 2004 年 7 月 29 日在公司会议室召开，会议

审议通过了《2004年半年度报告全文》及其摘要。

2004年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利

益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职能。对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经认真审议

一致认为：

1、公司依法运作情况：2004年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行

了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况：报告期内，江苏公证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

4、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

5、报告期内，公司的关联交易公平，未损害本公司利益。

本报告请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

2005年 3月 3日

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2004年度财务决算报告

各位股东及列席代表：大家好！

2004年，公司管理层在董事会的正确领导下，面对复杂多变的市场环境，基

本完成了年初制定的各项经营目标计划。现将 2004 年度财务决算情况报告如下（按合并会计报表口径）：

一、与 2003年完成数的比较 （单位：万元）

项目 2004年完成数 2003年完成数 增减比例（%）

主营业务收入 135，728.89 104，304.72 +30.13

主营业务成本 113，077.31 86，374，95 +30.83

主营业务利润 22，148.39 17，413.76 +29.19

营业费用 4，232.84 3，004.48 +40.88

管理费用 2，725.50 2，100.85 +29.73

财务费用 1，007.45 313.28 +221.58

利润总额 16，078.32 15，008.69 +7.13

净利润 10，007.45 10，809.04 -7.41

二、与 2004年预算数的比较 （单位：万元）

项目 2004年完成数 2004年预算数 增减比例（%）

主营业务收入 135，729.89 117，000 +16.01

主营业务成本 113，077.31 95，000 +19.03

期间费用 7，965.79 7，000 +13.80

营业利润 15，486.25 15，900 -2.60

利润总额 16，078.32 15，800 +1.76

本报告请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

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关于 2005年度财务预算报告的议案

各位股东及列席代表：大家好！

2005 年度公司将继续努力保持在国内市场的龙头企业地位，全面深化与国

际大公司的合作，在上游加快“矿、电、磷”一体化原料基地建设，在下游加快新产品的开发和产业化生产规模，进一步优化产品和经营结构，增强市场竞争力。

根据 2004年度公司盈利水平和财务状况，结合公司 2005年经营计划，公司 2005年度财务预算指标为（按合并会计报表口径）：

1、实现主营业务收入 165，000万元，预计比 2004年增长 22%；

2、主营业务成本 138，000万元，预计比 2004 年增长 22％；

3、主营业务利润 26，200万元，预计比 2004年增长 18％；

4、期间费用 10，000万元，预计比 2004年增长 25％；

5、营业利润 17，500万元，预计比 2004年增长 13％；

6、利润总额 17，800万元，预计比 2004年增长 11％。

本报告请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件五

12

关于 2004年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

各位股东及列席代表：大家好！

2004 年度公司实现净利润 100，074，515.17 元，提取 10%法定公积金

12，141，628.16 元（含子公司），5%的公益金 6，070，814.09 元（含子公司），加

年初未分配利润 159，916，568.73 元，本次可供股东分配利润 241，778，641.65元。

鉴于公司 2005 年度云南宣威原料基地建设和特种磷酸等项目建设对资金的需求较大，而 2004年未完成可转债募集资金，经公司董事会研究决定，2004年度不进行利润分配，资本公积金也再不转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于对云南宣威磷电有限责任公司

增资进行磷化工一体化项目建设（总投资估算为 8.2亿元人民币）。

本报告请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件六

13

关于公司董事、监事 2004年度报酬的方案各位股东及列席代表：大家好！

2004 年是磷化工行业市场环境最为复杂多变的一年，而面对复杂多变的市场环境，公司各位董事、监事发挥敬业奉献的澄星精神，在各自的岗位上勤奋工作，为完成全年经营目标和维护公司股东的权益作出了贡献。根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》的有关规定，经公司办公会议研究：

因本年度未完成再融资计划，公司净利润指标相比 2003年度有所下降，建议对上述人员 2004年度报酬分配与 2003年度相当，初步意见如下：

姓名 职务 2004年报酬建议（万元）

周忠明 董事长 8.1

傅本度 董事兼总经理 8.1

盛杰民 独立董事 2.0

寇丽华 独立董事 2.0

汪瑞敏 独立董事 2.0

蔡东光 监事会召集人 4.0

赵 江 监事 4.0

合 计 30.2

其他董事李兴、陆宏伟、缪小平、黄国平、监事刘伟东因在股东单位任职，均不在本公司领取报酬。

本报告请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件七

14

关于续聘公司 2005年度审计会计师事务所的议案

各位股东及列席代表：大家好！

江苏公证会计师事务所有限公司(以下简称”江苏公证”)是公

司 2004年度审计会计师事务所，江苏公证已连续 9年为公司提供审计服务。经过多年来的友好合作，公司董事会认为，江苏公证为本公司提供服务时能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好的完成了公司委托的各项业务。经征得公司独立董事同意，建议股东大会继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计会计师事务所。

本报告请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件八

15

《公司章程》修正案

各位股东及列席代表：大家好！

根据中国证监会“证监发[2004]118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定和江苏证监局的要求，现对公司章程有关条款予以修改，包括：

一、原第 68条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事人选由持有公司百分之五以上有表决权股份的股东提名，经股东大会通过后当选。”修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事（不包括独立董事）、监事人选由持有公司百分

之五以上有表决权股份的股东提名，经股东大会通过后当选。

第 68 条增加二款，作为第二款、第三款：“公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

本规定所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

二、第 68条后增加一条，作为第 69条：“第六十九条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件八

16

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”三、增加二条，作为第 76条和第 77条：“第七十六条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十九条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。

第七十七条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。”

四、第 117条改为第 120条，增加一款，作为第四款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

五、增加一条，作为第 176条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件九

17

关于计划投资建设 24万吨特种磷酸项目的议案

各位股东及列席代表：大家好！

精细磷化工产品的开发是公司的一贯方针，近几年来公司在高附加

值、高科技含量的化工产品开发上瞄准“以国产取代进口”和“为国际跨国大公司当供应商”的目标，取得了良好的成效。随着市场领域的不断拓展，市场份额的不断提高，因此公司决定计划投资建设年产 24万吨特种磷酸项目。

本项目计划总投资 2.5亿元，建成达标达产后，预计可新增年销售收

入 10亿元，新增利税 1.6亿元。本项目提请股东大会授权董事会组织专

门的项目组，根据市场情况，分步分期实施。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十

18

关于计划投资建设 5万吨特种磷酸盐项目的议案

各位股东及列席代表：大家好！

精细磷酸盐是磷化工行业精细化的标志，精细磷酸盐已被广泛运用

于日化、食品加工等行业中，用作食品添加剂、保鲜剂、品质改良剂、调味剂等，具有非常广泛的用途和良好的市场前景。公司于 2003年投资

建设了一条多功能磷酸盐生产线，但未形成生产规模，随着公司规模化

原料基地的建设，磷酸生产规模将不断扩大，公司决定向下游磷酸盐产品方向拓展。经公司办公会研究，决定对现有磷酸盐生产能力进行技改扩能，投资建设年产 5万吨特种磷酸盐技改项目。

本项目包括各种磷酸钠盐、钾盐的生产，计划总投资 2 亿元，建成达标达产后，预计可新增年销售收入 8亿元，新增利税 1亿元。本项目提请股东大会授权董事会组织专门的项目组，根据市场情况，分步分期实施。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十一

19关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案

各位股东及列席代表：大家好！

公司 2004年 3月 2日召开的 2003年度股东大会已审议通过了公司发行可转换

公司债券的相关议案，按中国证监会和上海证券交易所的最新要求，凡再融资项目过了有效期而未实施的公司需将再融资项目的相关议案再次提交董事会和股东大会进行审议。现按相关规定对《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》进行再次审议。

根据《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《实施办法》)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(下称《通知》)等有关法律法规的规定，结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划，公司拟申请发行可转换公司债券。

一、《暂行办法》第九条规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条

件：

1、最近３年连续盈利，且最近３年净资产利润率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于７％；

2、可转换公司债券发行后，资产负债率不高于７０％；

3、累计债券余额不超过公司净资产额的４０％；

4、募集资金的投向符合国家产业政策；

5、可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

6、可转换公司债券的发行额不少于人民币１亿元；

7、国务院证券委员会规定的其他条件。

二、《通知》规定，上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《暂行办法》第

九条规定条件外，还应符合以下要求：

1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在 10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于 7%。

2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的

40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的 80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十一

20

本公司近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为 8.32%、12.72%、10.24%，平均为 10.43%，满足上述条件。

公司董事会对公司发行可转换公司债券的资格再次进行了认真自查，认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转换公司债券的资格。

董事会一致同意，本次可转换公司债券发行成功后申请在上海证券交易所上市交易。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十二

21关于公司发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及列席代表：大家好！

按中国证监会和上海证券交易所的最新要求，现对《公司发行可转换公司债券方案》进行再次审议，本方案内容与 2003年度股东大会审议通过的方案没有变化，具体发行方案如下：

1、发行规模

根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定，结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券(下称“可转债”或“澄星转债”)的发行规模设定

为 7.2亿元。

2、票面金额和发行价格

本次拟发行的可转债每张票面金额(面值)设定为 100元，按面值发行。

3、存续期限

根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进

度安排以及发行规模、财务状况等因素，本次发行的可转债期限设定为 5年。

4、票面利率、计息规则与付息方式

(1)票面利率

本次拟发行的可转债票面利率设定在 1.0%-2.7%之间，具体利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在可转债募集说明书中予以披露。

(2)计息规则

根据《实施办法》的规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

年利息计算公式为：I＝b×i

I：年支付的利息额

b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

i：为年利率

(3)付息时间和方式

根据《实施办法》的规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，

第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后，公司在到期后 5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

5、转股期

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十二

22

本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起 1 年后的第一个交易日起至其到期日止。

6、转股价格的确定及调整原则

(1)转股价格的确定

本次可转债的转股价格以公布募集说明书前 30个交易日公司股票平均收盘价格

为基础上浮不超过 3%的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。

(2)转股价格的调整

根据《实施办法》的规定，本次发行可转债后，若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况（不包括因可转债转股增加的股本），从而应对转股价格进行调整时，则对其进行调整。调整办法如下：

设：初始转股价格为 Po，每股派息额为 D，每股送红股或转增股本数为 n，每股增发新股或配股数为 k，增发新股价或配股价为 A，调整后的转股价格为 P1，则：

送股或公积金转增股本：P1＝Po÷(1＋n)

增发新股或配股：P1＝( Po＋Ak)÷(1＋k)

两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋n＋k)

派息：P1＝Po-D；

调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照澄星转债持有有和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

7、转股价格特别向下修正条款

在可转债转股期内，如果公司 A股股票在连续 20个交易日收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格，转股价格的修正幅度不超过当期转股价格的 10%，修正幅度超过当期转股价格的 10%的，由股东大会通过，降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值，每年修改次数不限。

8、转股时不足 1股金额的处置

投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股(每股面值 1 元)。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换

为 1 股股份的可转债余额，公司将在转股日后的 5 个交易日内兑付该部分可转债的

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十二

23票面金额及其应计利息。

9、赎回条款

在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起 12个月后至 60个月期间内)，在可转换公司债券到期之前，若公司 A股股票在连续 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的 130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时，公司有权以 105元（含当期利息）为赎回价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回

公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

10、回售条款

(1)一般回售条款

在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起 12个月后至 60个月期间内)，若公司股票在连续 20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张 105 元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。每年首次满足回售条件时，澄星转债持有人有权行使回售权，也可以不申请回售，但若首次满足上述条件而不实施回售的，当年不应再行使回售权。

(2)特别回售条款当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺相比如出现变化时，若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张澄星转债 105元（含当期利息）为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。

(3)时点回售条款

在澄星转债到期日前的最后 5 个交易日内，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售予公司，每张回售价格为（面值+五年期累计银行存款利息-累计已支付利息）。

11、转股后的股利分配在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券发行时，公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“澄星股份”股份数乘以 1

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十二

24元，即每 1 股配售 1 元的数量认购本次发行的“澄星转债”，再按 1000 元一手转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整。

13、本次发行可转换公司债券募集资金的投向

本次转债募集资金 7.2亿元全部用于本公司控股子公司云南宣威磷电有限责任

公司矿电磷一体化项目，具体分为以下四个项目：

（1） 年产 6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目；

（2） 供水及配套公用工程项目；

（3） 煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目；

（4） 配套原料加工装置项目。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十三

25关于提请股东大会授权董事会处理本次可转换公司债券发行事宜的议案

各位股东及列席代表：大家好！

按中国证监会和上海证券交易所的最新要求，现对《关于提请股东大会授权董事会处理本次发行可转债的发行事宜的议案》进行再次审议，本次提请股东大会授权董事会处理本次发行可转债的发行事宜与 2003年度股东大会审议通过的授权范围没有变化，授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次转债发行结束：

1、授权董事会在 1.0%-2.7%的区间内，根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率，并在可转债募集说明书中予以披露。

2、授权董事会在不超过 3%的幅度内，根据市场情况确定本次拟发行的可转债转

股价格相对于公布募集说明书前 30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度，并在可转债募集说明书中予以披露。

3、授权董事会根据有关法律、法规的规定，按照监管部门的要求，结合公司实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确，并在可转债募集说明书中予以披露。

4、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下，根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。

5、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十四

26关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期限的议案

各位股东及列席代表：大家好！

公司 2004年 3月 2日召开的 2003年度股东大会审议通过了公司发

行可转换公司债券方案的决议，其中对发行可转换公司债券方案的有效期限规定为“本方案提交股东大会审议通过后至本次可转换公司债券发行结束”。

目前公司发行可转换公司债券申请文件已上报中国证监会，但尚未得到中国证监会的正式批准。为保证发行可转换公司债券工作顺利进行，按照中国证监会“发行可转换公司债券有效期限参照增发、配股一年有效期”的要求，提议延长公司 2003年度股东大会审议通过的发行可转换公司债券有效期限至 2006年 3月 2日。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日

江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十五

27关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案

各位股东及列席代表：大家好！

按中国证监会和上海证券交易所的最新要求，现对《关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告的议案》进行再次审议，本议案内容与 2003年度股东大会审议通过的议案没有变化：

本次发行可转债募集资金 7.2 亿元全部用于本公司控股子公司云南宣威磷电有

限责任公司矿电磷一体化项目，具体如下：

1、投资 23543万元用于年产 6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目；

2、投资 19035万元用于供水及配套公用工程项目；

3、投资 20950万元用于煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目；

4、投资 18656万元用于配套原料加工装置项目。

公司主要原料黄磷属高能耗产品，每吨黄磷平均需耗电 14，000千瓦/时左右，电力成本占黄磷生产成本的 60%以上，而磷矿资源主要集中分布在我国西南云、贵、川等地区，公司主要原料黄磷主要来自于云南和贵州。近年来，由于西南地区经济快速发展，电力需求加大，以及“西电东送”政策的影响，导致当地电力供应紧张，黄磷价格大幅上涨，给公司主要原料的正常稳定供应带来不利的影响。为保证公司原料供应，公司近年来一直致力于加强在西南地区的原料基地建设，但只有建立“矿、电、磷”一体化综合发展的大型原料基地，才能从根本上解决制约公司发展的原料瓶颈问题。

云南省是我国重要的磷矿基地，储量占全国的 39%，已探明储量 200多亿吨，宣威市地处滇池、会泽、金沙三大磷矿的中心地带，具有发展磷化工的有利条件。宣威市还是云南省重要的能源基地，是全国 100 个重点产煤县（市）之一，已探明工业储量为 21.8亿吨，煤种齐全。由于多年的煤矿开采，宣威市境内存积了大约 800万吨的煤矸石，而且每年新增煤矸石 80多万吨，造成资源浪费和环境污染，如果煤矸石得到充分利用，不仅能节约用煤，而且能改善环境，造富子孙后代。黄磷生产过程中产生的尾气含一氧化碳（CO）85～90%，一氧化碳是一种高热值燃料，如果外江苏澄星磷化工股份有限公司 2004年度股东大会会议文件十五

28排，不仅污染大气，还是一种资源浪费。

上述矿电磷一体化项目就是充分发挥宣威市丰富的煤炭、煤矸石和磷矿资源优势，利用多年堆积的煤矸石和黄磷电炉尾气建设热电联产、矿化结合，实现煤、电、磷资源综合利用，项目所在地宣威市羊场工业园具备建设大型“矿、电、磷”一体化项目的基础条件，供水、供电、交通均能满足需要，项目将选用循环流化床锅炉，适应宣威各种煤种和煤矸石等低热值燃料，而且黄磷生产、原料加工装置等工艺技术先进成熟可靠，建成后环保达标有保证，符合国家环保政策。

上述四个项目可行性研究报告已分别经云南省发展与改革委员会云改工业

（2004）221号、220号、219号、222号的批复，总计投资 82，184万元，超过本次

转债募集资金（扣除发行费用）部分由公司自筹解决。项目建设期二年，项目建成后预计实现年销售收入 50，892万元，利润总额 12，992万元，净利润 8，705万元。

本公司董事会经严格论证，认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要，

对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要，在

经济上、技术上是完全可行的。

此议案请审议通过，谢谢。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2005年 3月 3日