广联达:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002410证券简称：广联达公告编号：2021-070广联达科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2021年度第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年9月17日，授予限制性股票549.00万股，授予价格为30.48元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况（一）2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十一次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
1（三）2021年9月17日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议
审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、激励计划简述
（一）标的股票来源
公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。其中93000股为2020年回购股份，5617000股为2021年回购股份。
具体情况如下：
1、公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，详见公司于2020年7月30日披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-047）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-052）。
2、截至2020年9月23日，公司本次回购股份已实施完毕，实际回购公司股份5728406股，占公司股份总数的0.4836%，公司于2020年9月25日披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2020-064）。
3、2020年股票期权与限制性股票激励计划使用5018000股作为激励计划中限制性股票的股票来源；710406股作为激励计划中部分股票期权的股票来源。
4、公司于2020年11月25召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、截至2020年12月17日，公司2020年股票期权与限制性股票授予登记完成，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的43000股限制性股票。详见公司于2020年12月18日披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-095）。激励对象自愿放弃授予的限制性股票，公司回购账户剩余可用股份为43000股。
6、公司于2021年3月26日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于2021年度回购股份方案的议案》，详见公司于2021年3月30日披露的《关于2021年度回购股份方案的公告》（公告编号：2021-019）。
27、截至2021年7月30日，公司2021年度回购股份已实施完毕，实际回购公司股份5983476股，占公司股份总数的0.50%，公司于2021年8月3日披露了《关于2021年度回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-044）。
8、公司于2021年9月1日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，详见公司于2021年9月2日披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-053）、《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的公告》（公告编号：2021-057）。公司2020年激励计划预留的50000股取消授予，回购账户增加可用股份50000股。
9、截至2021年9月1日，公司回购账户中可用股份数为6076476股。
本期激励计划中的5710000股限制性股票全部来源于上述回购后未使用的公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为571.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额118741.9568万股的0.4809%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计351人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制占激励计划草案姓名职务票数量性股票总数公布时总股本的（万股）的比例比例
袁正刚董事、总裁20.203.5377%0.0170%刘谦董事、高级副总裁14.002.4518%0.0118%王爱华董事、高级副总裁6.001.0508%0.0051%HE PING
董事、高级副总裁、财务总监6.401.1208%0.0054%（何平）
3李树剑高级副总裁、董事会秘书7.101.2434%0.0060%YUN LANG SHENG
高级副总裁8.001.4011%0.0067%（云浪生）
只飞高级副总裁6.501.1384%0.0055%
汪少山高级副总裁8.001.4011%0.0067%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干494.8086.6550%0.4167%
（343人）
合计571.00100.0000%0.4809%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（四）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为30.48元/股。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起
12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例限制性股票自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登
40%
第一个解除限售期记之日起24个月内的最后一个交易日当日止限制性股票自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登
30%
第二个解除限售期记之日起36个月内的最后一个交易日当日止限制性股票自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登
30%
第三个解除限售期记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限4售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（六）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期2021年净利润不低于6.5亿元
限制性股票第二个解除限售期2022年净利润不低于9.5亿元
限制性股票第三个解除限售期2023年净利润不低于12.5亿元
上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、个人层面绩效考核要求薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果合格不合格
标准系数100%0%
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的5审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的激励对象刘谦、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予上述2位激励对象的限制性股票共计22.00万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
除上述暂缓授予的情况外，本次授予的内容与公司2021年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2021年9月17日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：30.48元/股
6（四）授予激励对象人数及授予数量
除2名激励对象暂缓授予外，本次实际授予的激励对象共349人，授予数量共计549.00万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制占授予限制占激励计划草姓名职务性股票数量性股票总数案公布时总股备注（万股）的比例本的比例
袁正刚董事、总裁20.203.5377%0.0170%刘谦董事、高级副总裁14.002.4518%0.0118%暂缓授予王爱华董事、高级副总裁6.001.0508%0.0051%HE PING
董事、高级副总裁、财务总监6.401.1208%0.0054%（何平）
李树剑高级副总裁、董事会秘书7.101.2434%0.0060%YUN LANG SHENG
高级副总裁8.001.4011%0.0067%暂缓授予（云浪生）
只飞高级副总裁6.501.1384%0.0055%
汪少山高级副总裁8.001.4011%0.0067%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干494.8086.6550%0.4167%
（343人）
合计571.00100.0000%0.4809%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2021年9月17日，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
7授予限制性股票数量需要摊销的总费用2021年2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
549.0016975.083218.199053.383501.111202.40
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
序号姓名职务买卖日期买卖方向成交数量（股）
1刘谦董事、高级副总裁2021-6-25卖出150000YUN LANG SHENG
2高级副总裁2021-6-25卖出80000（云浪生）经核查，以上参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十、独立董事意见
1、根据公司2021年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年9月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权8激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、因参与本激励计划的激励对象刘谦、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，董事会决定暂缓授予上述2位激励对象的限制性股票共计22.00万股符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等相关法规及本激励计划的规定。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意将2021年9月17日作为2021年限制性股票激励计划的授予日，并同意向349名激励对象授予限制性股票549.00万股。
十一、监事会意见经审核，监事会认为：因参与公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年股权激励计划”）的激励对象刘谦、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，董事会决议暂缓授予上述2位激励对象的限制性股票共计22.00万股符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及2021年股权激励计划的规定。
除上述激励对象暂缓授予外，本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2021年股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的限制性股票的授予条件已满足，监事会同意将2021年9月17日作为2021年股权激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的349名激励对象授予限制性股票549.00万股。
9十二、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所为本次授予事项出具法律意见书，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予事宜已取得现阶段必要的授权和批准；
2、公司本激励计划限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
3、公司本激励计划限制性股票的授予对象、授予数量符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
4、本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《第9号业务指南》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
5、本激励计划的授予事宜尚需按照《管理办法》及深交所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十三、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司对广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
授予相关事项的专业意见认为：广联达科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广联达科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
10特此公告广联达科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十七日11