*ST黑龙董事会决议暨召开临时股东大会通知的公告

证券代码：600187 证券简称：*ST黑龙 编号：临 2005-028

黑龙江黑龙股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议

暨召开 2005年度第三次临时股东大会通知的公告

黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 9

月 27日在公司会议室召开。董事应出席 9人，实到 9人。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议由张伟东董事长主持。

会议审议通过了关于《租赁经营合同》的议案。

一、租赁经营的基本情况

黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称甲方）因历史负担过重等多

种原因现处于停产状态，齐齐哈尔市国有资产管理委员会、黑龙集团公司等相关部门和单位已就甲方的国有股股权转让给中纸有限公司

事宜达成了初步意向，在其重组条件尚未具备之前，为发挥其现有资产的效用，经以上各方友好协商，一致同意将甲方的全部资产租赁给中纸有限公司在齐齐哈尔注册的齐齐哈尔中纸实业发展有限公司（以下简称乙方）经营。

齐齐哈尔中纸实业发展有限公司是国内从事新闻纸生产的有限

责任制企业，注册资本五千万元人民币，公司注册地点在齐齐哈尔，公司成立于 2004年 12月，主要从事纸浆、纸张、纸制品制造以及机加、建材、化工，房地产开发、实业投资等。

二、合同的主要内容

（一）租赁标的

经各方确认，租赁标的为甲方的资产，包括但不限于土地使用权、机器设备、房屋建筑物、构筑物、技改和扩建所需土地、办公设施、交通运输设施等其他必备的辅助设施（详见经评估后的资产移交清册）。

经过黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司对拟出租甲方资产评估，以 2004年 12月 31日为评估基准日，评估前资产总额帐面净

值 127，395.59万元，评估后为 125，962.13万元

在上述被租赁资产中，公司 8#纸机由于：

1、齐齐哈尔宏远物流有限公司与本公司因物资采购代理合同纠

纷一案，向齐齐哈尔市中级人民法院提出诉前财产保全，申请保全价

值人民币 25，535，384.88元。黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院于

2005年 6月 16日裁定：对本公司 8#纸机予以查封，查封期间允许正常使用。

2、交通银行齐齐哈尔分行因与公司控股股东黑龙集公司借款合

同纠纷一案，向黑龙江省高级人民法院提起诉讼。2005 年 9 月 6 日

公司接到黑龙江省高级人民法院执行裁定书：查封黑龙江黑龙股份有

限公司所有的芬兰产日产 500吨胶印新闻纸生产线，即 8号纸机。

（二）租金及其支付方式

1、租赁期内乙方向甲方每月支付租金 50万元人民币。

2、租金优先用于职工生活费。

3、如因甲方或者乙方的原因，租金被司法机关执行，应视为乙

方已履行支付租金的义务，该部分租金也应抵减股份转让款。

4、租赁物租赁而应向国家及政府部门上缴的收益已含在租金中。

（三）租赁期限各方确认租赁期限为租赁标的交付给甲方占有使用之日起至办妥甲方国有股股权过户至乙方的手续完成之日止。

（四）定价政策

除以出租资产评估值为定价测算依据外，主要鉴于目前：公司停产期长，工艺设备长期闲置，损失严重，公司自身已不具备恢复生产能力；员工生活保障问题突出，影响社会稳定；广大投资者利益无法保障。

为此，在没有明确重组方案之前，为提供员工生活保障、维持社会稳定、保障股东特别是广大中小股东利益、发挥其现有资产的效用，最大限度减少损失，经过租赁双方友好协商确定。 测算依据：

1、在职员工均招聘使用，作为少数离岗人员生活费用。

2、用于缴纳部分税项。

3、乙方已承担恢复生产前设备检修费用。

4、正常生产后可根据实际情况调整租金。

三、交易目的和影响

公司董事会认为，由于黑龙江黑龙股份有限公司因历史负担过重等多种原因，自上年一月份以来，已处于停产状态。省、市政府对公司所面临的困难高度重视，齐齐哈尔市国有资产管理委员会、黑龙集团公司等相关部门和单位本着对广大投资者认真负责的态度，以维护社会稳定、确保员工生活和生存的高度，就黑龙江黑龙股份有限公司的生存和发展问题进行了深入研究和探索，决定利用国家振兴东北老工业基地的有利契机，引进战略投资者，对黑龙江黑龙股份有限公司进行重组。

鉴于目前：公司停产期长，损失严重。公司自身已不具备恢复生产能力；员工生活保障问题突出，影响社会稳定；广大投资者利益无法保障。

为此，公司与战略投资者中纸有限公司经过协商，在没有明确重组方案之前，为提供员工生活保障、维持社会稳定、保障股东特别是广大中小股东利益、发挥其现有资产的效用，将有效有效资产出租，恢复生产。

实施本次租赁行为后，公司董事会认为：

1、公司员工在恢复生产的基础上，有较稳定的收入作为生活保障。

2、最大限度的发挥闲置资产作用，为公司创造一定的效益。

四、独立董事意见

我们认为黑龙股份资产租赁事宜中租赁费定价每月 50 万元明显偏低，但鉴于黑龙股份已长期处于停产状态，在没有其他办法解决的情况下，作为黑龙股份重组的过渡性安排，同意通过租赁方式盘活资

产，一方面为黑龙股份创造一定的效益，另一方面为重组成功做些积极准备。

五、备查文件

1、经与会董事签字的本次董事会决议及会议记录。

2、资产租赁合同。

3、黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑龙江黑龙股份有限公司整体资产评估报告。

审议通过了关于召开 2005年度第三次临时股东大会的议案

一、公司拟于 2005年 10月 31日上午 9：00时在本公司会议室

召开 2005年度第三次临时股东大会。会议议程为：

审议关于《租赁经营合同》的议案。

（二）出席会议对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

2、截止 2005 年 10 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记

结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议。

3、因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。附授权

委托书（附件）。

4、本次股东大会因可能涉及关联交易，按照有关规定届时关联方股东或股东代理人将回避表决。

（三）参加会议办法

1、登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席

人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

2、登记地点：公司证券部

3、登记时间：2005年 10月 26日至 27日，上午 9：00—12：00时，下午 1：00—5：00时。

（四）其它事项

1、会期半天，食宿费、交通费用自理。

2、联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27号

联系电话：（0452）2816277

传 真：（0452）2816277

邮政编码：161005

联系人： 石大勇黑龙江黑龙股份有限公司

二 00五年九月二十九日

租 赁 合 同

甲方：黑龙江黑龙股份有限公司

乙方：齐齐哈尔中纸实业发展有限公司

黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称“甲方”）因新闻纸市场下

滑、原材料和能源价格上涨、历史负担过重等原因停产近两年，甲方为恢复生产和继续完成废纸脱墨工程建设积极探索与寻求重组道路，已与中纸有限公司达成重组意向，在其债务重组等条件尚未具备之前，为发挥现有资产的效用，甲方与中纸有限公司的子公司—齐齐哈尔中纸实业发展有限公司（以下简称“乙方”）经过友好协商，甲方同意将其全部资产租赁给乙方经营。

因而，根据《中华人民共和国合同法》以及我国其他有关法律、法规的规定，为明确双方的权利义务关系，就乙方租赁甲方的资产事宜签订本合同。

1. 释义

在本合同中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

租赁：指甲方依本合同规定向乙方出租乙方依本合同规定向甲方租用

的资产（详见资产移交清册）用于乙方的生产经营，并由乙方向甲方支付租金的行为。

租赁标的：指本合同第 2条所述的，由甲方出租给乙方用于生产经营并向乙方收取租金的资产（详见资产移交清册）。

不可抗力：指于本合同签署日后出现的、使任何一方无法按本合同规定完全或部分履行本合同规定义务的事件，而该等事件发生并非由于合同各方的作为或不作为，其发生前不可预料、其发生不可抗拒亦不可避免、对其结果亦不能避免和克服。

2. 租赁标的双方确认，租赁标的为甲方的资产，包括但不限于土地使用权、机器设备、房屋建筑物、构筑物、技改和扩建所需土地、办公设施、交通运输设施等其他必备的辅助设施（详见资产移交清册）。

3. 租金及其使用

1) 租赁期内乙方向甲方每月支付租金 50万元，租金优先用于职工安置。

2) 甲方的国有股股权过户给乙方或甲方的资产转让给乙方后，乙方累计支付的租金全额抵减股权转让款或资产转让款。

3) 甲方的国有股股权转让条件具备或资产转让条件具备时，由于乙

方原因导致股权长期不能转让或资产长期不能转让，租赁顺延期的租金不再抵减股权转让款。

4) 如因非乙方原因租金被司法机关执行，应视为乙方已履行支付租金的义务。

5) 因租赁物租赁而应向国家及政府部门上缴的收益已含在租金中。

4. 租赁期限双方确认租赁期限为本合同签订之日起至甲方的国有股股权过户至乙方或甲方的资产转让给乙方的手续完成之日止。

5. 租赁标的的使用和维护

1) 甲方应当按照约定的方法将租赁标的交付乙方。租赁标的的保养、维修（含大修）从交付之日起由乙方负责，一切维修保养费用均由乙方承担。

2) 乙方应妥善保管和按照约定方法使用租赁标的。对租赁标的的使用

方法没有约定或约定不明确的，应当按照租赁标的的性质使用。因保管不当或使用不当造成的租赁标的损毁、灭失的，应当按照损毁、灭失财产的公允价值承担赔偿责任。

3) 乙方按照约定的方法或者租赁标的的性质使用租赁标的的，致使租

赁标的受到损毁灭失的，不承担赔偿责任。

4) 遇不可抗力而造成租赁标的损坏或灭失，经有关部门鉴定属实，乙

方应及时向甲方说明情况，不负修复或赔偿责任。

5) 未经双方书面同意，租赁双方不得将租赁资产变卖、出让、抵押、迁移、异地转租。

6. 租赁物的改善或增设他物

1) 乙方有权对租赁标的进行技术改造或增设其他设施，但事先应会商甲方，同时乙方应将有关文件资料交给甲方备案；不再使用的部分租赁标的，乙方必须妥善保存。后续技术改造所需投资由乙方承担，技术改造后新增财产的所有权归乙方所有，租赁期满又不续租或因合同被解除等原因导致合同无法履行时，乙方有权无条件收回；乙方无法收回或收回后其价值将有损失的，由甲方在收到通知后十日内按照公允价值全额补偿。

2) 乙方在租赁场地新建扩建项目，应将有关文件资料交给甲方备案，所需投资由乙方承担，新建扩建后形成的财产所有权归乙方所有，租赁期满又不续租或因合同被解除等原因导致合同无法履行时，乙方有权无条件收回或由甲方在收到通知后十日内按照公允价值全额补偿。

3) 乙方对租赁标的进行技术改造和在租赁场地内进行扩建，不得对租赁财产造成不必要的损失。

4) 租赁期间，乙方新增流动资产归乙方所有；租赁期满又不续租时，该流动资产乙方有权无条件收回。

7. 甲方的权利与义务甲方的权利

1) 甲方有权监管租赁标的，甲方会商乙方后，在不影响乙方正常生产

经营的前提下，对租赁标的定期清查、盘点，确保租赁标的的安全、完整、不受损害。

甲方的义务

1) 甲方确认具备或全责承担签署本合同及履行其在本合同项下义务

所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权。

2) 甲方确认签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或公司章程。

3) 甲方确认其合法有效拥有租赁标的的所有权且无权利瑕疵，如因租

赁标的的权属纠纷给乙方造成经济损失，甲方应对所造成的损失承担全额连带赔偿责任。

4) 甲方的债权、债务由甲方负责，其债务纠纷不得影响乙方的生产经营活动，保证乙方的租赁权不受他人侵害，如因此给乙方造成经济损失，经签约双方或有关权威单位认定后，甲方应承担全额连带赔偿责任。

5) 签约双方认定非乙方原因导致本合同无效或不能履行，甲方对租赁期间乙方的投入承担全额返还义务。

6) 租赁期间，若租赁标的所有权发生变更，甲方应在办理租赁标的的

产权变更手续前，确保新的所有权人同意继续履行本合同项下甲方的责任，并（如有需要）与乙方按本合同相同的条款及条件重新签订租赁合同（乙方为租赁标的新的所有权人除外）。

7) 甲方应积极支持乙方在租赁场所内进行技术改造和新建扩建。

8. 乙方的权利与义务乙方的权利

1) 乙方对租赁标的有使用权，使用租赁标的获得的收益，归乙方所有。

2) 乙方对租赁标的的经营有完全的自主权；乙方对内部管理有完全的自主权。

3) 乙方对租赁场所内的属己财产有完全的处置权。

乙方的义务

1) 乙方确认已获得为签署本合同及履行其在本合同下的义务所需的内部授权程序。

2) 乙方确认签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同或公司章程。

3) 在甲方为乙方提供安全的法律保障前提下，乙方应当维护甲方的经营业绩。

4) 乙方在经营期内不得变更纳税地。

5) 乙方安排甲方原有职工 700—800人就业；随着企业的不断发展壮大，乙方尽可能创造就业岗位，安排原有职工就业。

9. 租赁主体及租赁标的所有权的变更

租赁期内因资产重组，债务清偿等一切原因导致租赁主体和/或租赁标的所有权发生变更，不影响本租赁合同的效力。

10. 合同的变更、解除与终止

1) 本合同生效后即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除，需要变更或解除本合同时，签约双方应协商一致，达成书面协议。

2) 因不可抗力的原因，使本合同无法完全履行或者无法部分履行时，经双方协商，可以变更或解除本合同。

3) 如甲方的国有股股权过户给乙方或甲方的资产转让给乙方后，本合同终止。

11. 违约责任

任何一方未按本合同规定全部或部分履行其义务或承担责任，均应承担因此给其他各方造成的损失（包括但不限于直接损失、间接损失及由此产生的一切费用及支出）赔偿。

12. 不可抗力事件

1) 如任何一方不能全部或部分履行本合同规定的义务或责任系因不

可抗力之原因而引致，则该方可免予承担有关责任；但发生不可抗力事件之一方应于不可抗力事件发生后 15日内将其不能全部或部分履行义务之事由告知其他各方。

2) 前款所述阻碍任何一方全部或部分履行本合同规定的义务或责任

的不可抗力事件消失后，且本合同项下义务有继续履行的必要和可能，则双方应继续履行。

13. 争议的解决

因本合同的解释或执行中发生任何争议，双方应友好协商解决；

若协商不成，任何一方均可将该争议提交天津仲裁委员会仲裁。

14. 附则

1) 本合同未尽事宜，由双方依我国有关法律法规的规定协商解决，如需要，可签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。

2) 本合同自双方代表签字及加盖单位公章之日起生效。

3) 本合同正本一式肆份，签约双方各执两份，具有同等法律效力。

4) 本合同的附件为本合同有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

附件：资产移交清册

甲方：黑龙江黑龙股份有限公司代表（签字）：张伟东

乙方：齐齐哈尔中纸实业发展有限公司代表（签字）：倪日涛

签约地：黑龙江省齐齐哈尔市

签约时间：二○○五年九月二十六日