新农开发2004年度股东大会会议资料

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

2005年6月30日新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2004 年年度股东大会会议议程

会议时间：2005 年6 月30 日（星期四）上午11:00

会议地点：新疆阿克苏市南大街1号新农大厦20楼会议室

会议主持人：董事长李兵

见证律师：北京国枫律师事务所

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；

三、提请股东大会审议如下议案：

1、 《2004年度董事会工作报告》；

2、 《2004年度监事会工作报告》；

3、 《2004年度财务决算报告》；

4、 《2004年度利润分配预案》；

5、 《2004年度资本公积转增股本预案》；

6、 《2004年年度报告》及其摘要；

7、 《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、 《公司 2005 年财务预算议案》；

9、 《关于公司 2005 年度贷款计划的议案》；

10、 《关于公司贷款审批权限的议案》；

11、 《2005年度日常关联交易的预计议案》；

12、 《关于进一步修改公司章程的议案》；

13、 《关于与冠农股份签订互保协议的议案》；

14、 《公司 2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》；

15、 《关于公司符合配股条件的议案》；

16、 《公司 2005年配股募集资金投资项目可行报告》；

17、 《公司 2005年配股方案》

四、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明

五、主持人宣布议案表决方法，议案表决。

六、宣布表决结果。

七、律师发表见证意见。

八、大会主席宣布结束。

新农开发股份公司 2004年度股东大会材料目录序

号 内 容页码

1 《2004年度董事会工作报告》 4

2 《2004年度监事会工作报告》 7

3 《2004年度财务决算报告》 9

4 《2004年度利润分配预案》 14

5 《2004年度资本公积转增股本预案》 15

6 《2004年年度报告》及其摘要 16

7 《关于续聘会计师事务所的议案》 29

8 《公司 2005 年财务预算议案》 30

9 《关于公司 2005 年度贷款计划的议案》 34

10 《关于公司贷款审批权限的议案》 35

11 《2005年度日常关联交易的预计议案》 36

12 《关于进一步修改公司章程的议案》 37

13 《关于与冠农股份签订互保协议的议案》 41

14 《公司 2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》 42

15 《关于公司符合配股条件的议案》 44

16 《公司 2005年配股募集资金投资项目可行报告》 46

17 《公司 2005年配股方案》 49

2004年度董事会工作报告

各位董事、各位监事：

大家好！下面我先代表公司第二届董事会做 2004年度董事会工作报告：

一、公司经营情况

2004 年公司董事会继续围绕“理顺关系，规范运作；优化主业，多元经营；网罗人才，强化管理；扩大规模，增加效益”的指导方针，按照公司总体发展战略的要求，坚持以经济效益为中心，抓住市场机遇，克服种种不利因素，较好地完成了 2004 年的经营计划目标。公司全年实现销售收入 10.2亿元，增长 14.8%，实现税后利润 1.04亿元，增长34.8%。年末总资产 23.2亿，净资产 11.7亿。净资产收益率 8.6%，总资产报酬率 4.5%，每股收益 0.32元。

(一)公司主营业务经营情况

2004年度，公司棉花平均销售价格为 14370元，较上年减少 6.2%。通过广大员工的努力，皮棉产量增加了 60％。但受采棉期气候异常，拾花进度慢等因素的影响，全年完成销售量 4.33万吨（含上年生产的 1.18万吨），较上年减少 4.97%，销售收入比上年减少 6529万元。

(二)公司主要控股、参股公司经营情况

在 2004年度内，根据董事会确定的多元化经营方针，公司加大了对控股子公司的投

资力度和管理力度。各子公司根据总公司的整体部署，按照各自的经营战略目标，坚持制度、技术和管理创新，围绕做强做大企业的方针，积极进行技改和扩建，使生产规模和产品质量上了一个新台阶，同时也产生了良好的收益，六个控股子公司实现投资收益 1694万元。

二、资金投向情况

本年度内公司变更募集8877.26万元，变更项目为浓缩果蔬浆项目、对新农金牛追加投资项目，目前公司2001年配股募集资金已全部投入使用完毕。

三、规范运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要

2004年度股东大会

材料一求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。

股东大会、董事会、监事会、经理层，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议事规则》、《监事会会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司治理手册》等各项规章制度行使职权，实现公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司其职，相互制衡。

1、股东会及董事会召开情况：

本年度内公司股东会召开一次，即：2003年年度股东大会；董事会召开五次即二届十

次、十一次、十二次、十三次、十四次董事会。

2、信息披露情况

在信息披露方面：定期报告为四次，分别为2003年度报告、2004年第一季度报告、2004年半年度报告、2004年第三季度报告；临时报告披露共计十四次。

3、“五分开”情况：

公司严格按照证监会及交易所的要求，进一步规范运作，基本做到了人员分开、机构分开、财务分开、资产完整、业务独立，符合《上市公司治理准则》的基本要求。

四、经营中存在的困难和问题及解决方案

（一）规范运作中存在的问题对整体管理造成了不良影响

公司所控股各子公司的管理层及员工对公司法人治理及规范运认识还不到位，还没有意识到建立和完善现代企业制度对公司经营发展的巨大促进作用，这势必会影响其本身的快速可持续发展。在 05 年度中公司将进一步做好公司规范运作问题，对各控股子公司在完善法人治理及规范运作方面加强指导和服务工作。

（二）多元化经营需要进一步加强

经过 2002、2003 年的产业结构调整，公司的多元化经营格局已经初步形成，但也要认识到，棉花仍是公司目前的支柱产业，其它产业还处于成长阶段，今后的工作中在巩固支柱产业的同时，发展壮大其它优势产业将也是公司面临的主要任务。

三、2005年度的工作计划

2005年公司将以经营目标责任制为主要手段提高公司经营业绩；以切实解决“五分开”为核心进一步推进公司治理结构的完善；以财务控制为中心强化内部管理；以项目管理为重点推进多元化经营；以企业文化建设为立足点提升企业形象。

在经营责任制方面。为确保 2005公司再融资圆满完成，农业分公司 2005年力争实现税后利润 4136万元，各子公司 2005年力争实现税后利润 3495万元，总部实现税后利润

—200万元，计划公司实现总利润 7431万元。

在规范运作方面。在 2005 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程的要求自检自查、规范运作，坚持贯彻证券市场“法制、监管、自律、规范”的工作方针。在 2005 年，要充分利用师团两级机构改革的机遇，认真运筹，规范操作，争取解决目前“五分开”不彻底的问题。

在内部管理方面。公司以强化预算管理和内部银行管理为重点，在硬化预算约束的基础上，合理调配资金。

在项目管理方面。新农甘草产业公司的 GMP改造项目应在年内产生预期效益；新农化纤公司的 3万吨扩建项目应在年底完成，同时粘胶丝项目加快设计申报工作；公司将抓紧时间与有关各方协商，争取自来水厂工程、林草基地建设工程、果蔬项目早日进入建设。

公司将各项目的管理和实施责任落实到人，确保各项目的按时保质完成。

在企业文化建设方面。一方面提高企业的凝聚力、向心力、创新力；另一方面加强宣传，提高公司在广大投资者和社会的形象。

各位董事，各位监事，2005年对于公司来说是很重要的一年，公司要深入贯彻党的

“十六大精神”，与时俱进，开拓创新，充分发挥公司全体党员的先锋模范带头作用，认

真研究国家在西部开发和加入 WTO中的政策法规、产业导向，充分利用好各项优惠政策，认真研究西部现在和将来潜在市场，制定公司结构调整的规划，来搞好公司新一年的生产工作，为公司创造更好的经济效益，给投资者丰厚的回报。

此报告提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二○○五年六月三十日

2004年度监事会报告

各位监事：

下面我代表监事会做 2004年度监事会工作报告。

2004 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法规赋予的职责，在

不断规范自身行为、提高工作水平的同时，对董事会贯彻股东大会决议以及经理班子执行董事会决议的情况进行了监督检查，出席或列席了股东大会和董事会，为促进公司健康、稳定发展和维护股东的合法权益发挥了重要作用。

在 2004年中，监事会参加了 2004年 5月 18日召开的 2003年度股东大会，依法列席

了董事会会议，及时掌握了公司经营决策，投资方案，经营情况等，对董事会成员、经理班子进行监督，未发现违犯法律、法规以及损害股东、公司利益的行为。

本报告期内监事会共召开三次会议。

1、二届五次监事会于 2004年 3月 18日召开，审议通过了如下议案：

（1）《监事会 2003年度工作报告》；

监事会认为，在 2003 年度内，公司各项运作都严格依据国家法律和《公司章程》进行，决策程序合法，公司董事会及其成员、总经理等高管人员勤勉尽责，未发现公司经营活动中有违反法律、法规和《公司章程》的情况。

（2）《关于受灾补助、存货盘亏的议案》；

（3）《2003年年度报告》及其摘要；

（4）《关于变更部分募集资金议案》；

（5）《关于选举监事会主席的议案》；

（6）《关于会计政策变更以及会计差错更正的议案》；

会议决议刊登在 2004年 3月 23日《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、二届六次监事会于 2004年 7月 23日召开，审议通过了如下议案：

（1）《新农开发公司 2004年半年度报告》；

（2）《对新疆金牛生物股份有限公司追加投资的议案》；

会议决议刊登在 2004年 7月 26日《中国证券报》、《上海证券报》上。

2004年度股东大会

材料二

3、二届七次监事会于 2004年 12月 30日召开，审议通过了如下议案：

（1）《优化棉花产业方案的议案》；

（2）《“资产置换协议”的议案》；

（3）《修订“公司与大股东关联服务协议书”的议案》；

会议决议刊登在 2005年 1月 4日《中国证券报》、《上海证券报》上。

通过对本年度公司各方面的考察，监事会认为：

1、报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股东

大会、董事会决议的情况实施了监督。未发现公司董事会、总经理班子及高级管理人员在执行职务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况，没有发生任何损害公司利益和股东权益的行为。

2、公司与关联企业之间存在部分关联交易，是公司经营业务正常开展的需要，遵循

了公开、公正、公平的原则。无违备《上市公司治理准则》的情况，严格按照双方签订的《关联服务协议书》进行的，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。

3、通过对公司财务情况的检查，认为公司聘请的上海立信长江会计师事务所有限公

司对公司出具了无保留意见的审计报告，该报告真实反映出公司的财务状况和经营成果。

4、公司募集资金严格按照配股说明书承诺项目或变更项目所规定的范围使用。公司

在建工程的各项资金一直处于受控状态，运作过程中的资产处置，操作程序规范。

在新的一年度里，公司监事会将继续认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，积极参与公司的日常经营活动和重大经营决策，对公司高级管理人员执行公务时的行为进行检查监督，遵循“法制、监管、自律、规范”的工作方针，切实为推进公司的规范化运作进程发挥好监事会的作用。

此报告提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

二 00五年六月三十日

2004年度财务决算报告

2004年，公司紧紧围绕董事会年初制定的各项经营方针和投资计划，积极推进产业

结构进一步调整，依托优势资源转换，延伸产业链。在初步形成多元化经营格局的基础上网络人才，强化管理，扩大规模，增大效益。在市场竞争日益激烈、自然气候异常的形势下，通过公司全体员工的努力，各分公司农业生产大丰收，各子公司逐步完善壮大，增强了公司的市场竞争力。在主业棉花生产上，继续稳步推行两费自理的承包经营政策，大力推广精量播种、测土施肥、节水灌溉等棉花种植管理技术，提高职工承包定额，节约成本；

在棉花销售价格低于去年的情况下仍然取得较好的效益。在多元化经营方面，通过公司近几年努力各控股公司逐步产生了一定的效益。

一、总体财务情况分析：

2004 年末资产总额 232476万元，比上年增长 6.42%；负债总额 107101万元，比上

年增长 0.92%；股东权益总额 116697万元，比上年增长 0.925%；资产负债率 46.07%，比上年下降 5.17%。2004 年度实现主要经营指标如下：主营业务收入 102359 万元，比上年

增长 15.22%；主营业务成本 75134万元，比上年增长 16.89%；销售毛利 27225万元，比

上年增长 10.86%；投资收益 204万元，因上年为负数无法可比；管理费用 13335万元，比上年下降 1.40%；营业费用 1545万元，比上年增长 36.24%；财务费用 1014万元，比上年增长 247.26%；营业外收支净额-340万元；净利润 10398万元，比上年增长 34.74%（由于

公司 2004年被评为国家重点产业化龙头企业自 2004年 1月 1日免征企业所得税利润较上年增长较大）；净资产收益率为 9.33%，比上年增长 30.31%；总资产报酬率为 4.61%，比上年增长 30.59%；对外投资收益率 2.88%，每股收益 0.3239元，比上年增长 36.67%。

二、母公司盈利情况：

2004年末资产总额 201378万元，比上年下降 4.37%；负债总额 84514万元，比上年

下降 18.97%；股东权益 116864万元，比上年增长 9.95%；资产负债率 41.97%，比上年下

降 7.55%。2004年度母公司实现主营业务收入 82112万元，比上年度增加 9836万元，增

长率为 13.61%；主营业务成本 60220万元，比上年增加 8032万元，增长率为 15.39%；管理费用 12188万元，比上年减少 551万元，下降 4.33%；营业费用 1093万元，比上年 241

2004年度股东大会

材料三万元，增长 28.28%；财务费用 56 万元，比上年增加 21 万元，增长 60%；投资收益 1898万元，比上年增加 143万元，增长 8.15%；其他业务利润 873万元，比上年增加 346万元，

增长 65.65%；利润总额 10575万元，比上年增加 2002万元，增长率为 23.35%；净利润 10575万元，比上年增加 2885万元，增长率为 37.52%；

分公司主营业务收入及利润完成情况：阿拉尔分公司主营业务收入 23507万元，利润

总额 3099万元；南口分公司主营业务收入 35780万元，利润总额 3627万元；幸福城分公

司主营业务收入 22824万元，利润总额 2421万元。

三、子公司财务情况：

截至 2004年末，控股公司 7个，参股公司 4个。2004年度子公司实现主营业务收入

20950万元，主营业务成本 15575万元，销售毛利 5373万元，期间费用 2422万元，利润

总额 3107万元，新农开发享有投资收益 1694万元，占公司利润的 16.02%。子公司销售毛

利率为 25.65%，销售净利率为 14.34%，销售净利率高于种植业 1.47%。其中：新农房地产

公司 2004 年实现主营业务收入 11811 万元，净利润 3625 万元，新农开发享有收益 2263万元，投资收益率为 110.28%。2004年完成对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资 5400万元，累计投资 9000万元，股权比例由 60%上升至 75%。

1、新农化纤棉浆有限责任公司： 2004年技改生产线已全部投产，共生产棉浆粕短

丝 4885.68吨，加工棉浆粕 4521.2659吨，实现主营业务收入 2727万元，净利润 9万元，新农开发股份公司享有投资收益 7万元，投资收益率为 0.78%。

2、新农房地产有限责任公司：2004 年度共开发四个项目：新农大厦、时代广场、创业新天地及城市花园，开发面积 15.98 万平方米，完工面积 9.45 万平方米，未售及未完工面积 15.3万平方米。2004年实现主营业务收入 11811万元，净利润 3625万元，按份额新农开发股份公司享有 2263万元，投资收益率为 110.28%。

3、新农甘草产业有限责任公司： 2004 年度，因受甘草原料收购的影响，实际生

产甘草膏 1408.6吨，比上年减少 651.58吨，全年公司实现主营业务收入 1645万元，净

利润 230万元，按份额新农开发股份公司享有 118万元的收益，投资收益率为 10.73%。

4、新农金牛有限责任公司：2004年 6月完成了增资扩股工作，注册资本总额达 12000万元；其中新农开发投资比例由 60%上升至 75%。本年度生产鲜奶 5542吨，犊牛 1782头，袋装纯牛奶 159.47吨。本年实现主营业务收入 839万元，净利润为-872万元。

5、阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司：2004 年由于受原料影响一分厂处于半停产状态，本年共生产饲料 981吨。全年实现主营业务收入 1012万元，净利润为 7万元，预计该公司 2005年度可产生效益。

6、阿拉尔市政投资有限责任公司：阿拉尔政府写字楼 12000㎡及政府宾馆 4200㎡

年初基本竣工，项目投资总额 6000 万元。代建阿拉尔旺家纺织厂已完工，工程总额 996万元。该公司目前资金严重不足，筹资困难，投资效益不明显，2004亏损 103万元。

7、参股公司经营情况：新疆金牛生物股份有限公司融生物技术研发、畜牧养殖及乳

品加工一体， 2004年经营状况较好，取得一定收益。阿拉尔天农节水灌溉有限责任公司，本年度略有盈余。新疆塔河种业股份有限公司，本年分红 687474.55 元，预计 2005 年仍然分红。新疆证券有限公司因受市场环境影响 2004年度不会产生很高利润，预计 2005年不会分红。

四、募集资金使用情况：

募集资金共计 30333.21万元，本年度变更使用的募集资金为 8877.26万元，已使用或变更使用募集资金累计金额为 26855.95万元，截止 2004年 12月 31日余额为 3477.26万元。

五、固定资产投资完成情况：

2004度年分公司固定资产支出总额 5953万元，比上年的 6319万元下降 5.79%，占

分公司收入的7.25%，低于公司年初制定定的基本建设支出总额占销售收入8%的目标范围。

基本建设支出总额中阿拉尔分公司为 3522万元，占销售收入比为 13.58%；南口分公司为

1235万元，占销售收入比为 3.23%；幸福城分公司为 1196万元，占销售收入比为 4.99%。

从各分公司来看，阿拉尔分公司投资额度较大，比上年控制差，今后应努力减少资本性支出。

各子公司投资项目基本按该公司董事会的投资计划要求完成。新农金牛有限责任公

司 2004年完成乳品厂建设的 88.82%，投资总额 4500万元，实际投入 3997万元，生产线

已于 2004 年 12 月完工，2005 年正常生产将陆续产生效益。新农甘草有限责任公司 GMP

改造工程计划投资 661万元，已支付工程款 449万元，目前此工程正在进行中，预计 2005

年 4月完工投入使用。

六、融资情况：

2004年度母公司期末贷款余额为 20300万元，加权平均借款余额为 18550万元，占

全年销售收入 22.59%。因棉花销售行情较好，现销力度较大，仅南口分公司有 1300万元贷款余额。新农开发总公司贷款余额 19000万元部分为代购牛借款其余为流动资金借款，

2005年度由于工程改、扩建和上新项目借款额会有一定增加。

阿拉尔市政建设投资有限责任公司通过十团和十六团担保从兵团支行借款 1800 万元；本年度内部银行共向子公司贷款 18759 万元，收回贷款 11582 万元( 其中：新农金牛有限责任公司债转股 5400万元)，内部银行共取得利息收入 1033万元，其中：新农化纤有限责任公司 231万元，新农房地产有限责任公司 496万元，新农金牛有限责任公司 279万元，阿拉尔市政建设投资有限责任公司 20万元，新农甘草产业有限责任公司 4万元，银行承兑汇票在内部银行贴现收取贴现息 3万元。

七、财务指标分析：

（1）偿债能力分析

项目 2004年度 2003年度

流动比率 125.84% 124%

速动比率 61.62% 75%

现金比率 27.67% 28%

资产负债率 46.07% 49%

产权比率 91.78% 99.83%

公司本年度速动比率及现金比率低于上年，反映企业短期偿债能力较弱，资产流动性较差。流动比率过高是存货超储积压、存在大量应收款项。资产负债率较年初降低，说明长期偿债能力增强，利用债权人提供资金进行经营活动的能力较弱，可能没有很好地利用负债增加企业的效益。产权比率年末较长年初下降 8.05 个百分点，债权人投入的资金受到股东权益保障的程度提高了 8.05个百分点，这对债权人来说是有利的。

（2）生产资料营运能力分析

项目 2004年度 2003年度

应收账款周转率 10．24 4.21

存货周转率 1．26 2.03流动资产周转情况分析

流动资产周转率 0．7745 0.68

固定资产周转率 1．89 2

总资产周转率 0．454 0.45

由于种植业的特点应收账款周转率、存货周转率及流动资产周转率低于其它行业。

但是从我公司营运能力指标分析来看，应收帐款货款回笼好于上年，存货周转低于上年。

流动资产周转率低于上年，由于纳入合并范围的子公司中畜牧业和房产业的成牛及开发成本并入当期，影响周转速度。

（3）盈力能力分析

项目 2004年度 2003年度

销售净利率(%) 10．16% 8.56

成本利润率(%) 15．72% 11.83

总资产报酬率(%) 4．61 4.82

资本保值增值率 1．098 1.04

每股收益 0．3239 0.237

市盈率 14．85 35

盈利指标总体来看，2004年较于上年大幅增长。

（4）资产总额分析：

2004年资产总额比 2003年增加 14024万元，增长 6.42%。其中：流动资产较上年增

加 5265万元，增长 4.07%。流动资产增加的原因：货币资金减少 225万元；应收票据增加

612万元，主要为新农化纤棉浆有限责任公司收到银行承兑汇票；应收帐款增加 12908万元，其中母公司增加 7572万元，主要为棉花销售款；其他应收款减少 4328万元，其中母公司减少 13000 万元为三个分公司与社区往来，各子公司增加 8672 万元，预付帐款减少

22156 万元，存货增加 18431 万元，待摊费用增加 23 万元。非流动资产 2004 年比 2003年增加 8759 万元，非流动资产增加的原因：长期股权投资增加 424 万元，固定资产增加

9204万元，长期待摊费用减少 861万元为土地开发费摊销。

（5）负债总额分析：

2004年负债总额比上年增加 982万元， 增长 0.925%。其中，流动负债增加 2582万元，

增长 2.47%，流动负债中短期款借增加 3300万元、应付票据减少 11000万元；其他应付款

减少 271万元。

此预案提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

2004年度利润分配预案

经上海立信长江会计师事务所有限公司审核， 2004 年度公司实现净利润

103，975，703.00元。根据公司章程规定，从本年度实现净利润中，提取 10%的法定盈余公

积金 12，853，586.21 元；提取 5%的法定公益金 6，426，793.11 元；加上上年未分配利润

91，062，633.66元，2004年度可供股东分配的利润为 175，757，957.34元，拟以 2004年末

总股本 32100 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），总额

64，200，000.00元，尚余 111，557，957.34 元作为未分配利润，转入以后年度分配。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

2004年度股东大会

材料四

2004年度资本公积转增股本预案

考虑到股本扩张将给公司经营带来的压力，公司决定不进行资本公积金转增股本。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

2004年度股东大会

材料五新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2004年度报告摘要

§1 重要提示

1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2、 董事张栋，因公务在外未能出席本次董事会，授权委托公司董事李兵参会表决。

1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4、公司负责人李兵先生，主管会计工作负责人孟建勇先生，会计机构负责人（会计主管人员）郭

宾先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称 新农开发

股票代码 600359

上市交易所 上海证券交易所

注册地址和办公地址 新疆阿拉尔南口镇迎宾路 1号 新疆阿克苏市南大街新农大厦 19层

邮政编码 843000

公司国际互联网网址 http：//www.600359.com

电子信箱 nyshg-ak@xj.cninfo.net

2.2 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 晏正君 张春疆

联系地址 新疆阿克苏市南大街新农大厦 19层 新疆阿克苏市南大街新农大厦 18层

电话 （0997）2134018 （0997）2125499

传真 （0997）2125238 （0997）2139097

电子信箱 yanzhengjun@163.net zhang-chunjiang@sohu.com

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

2003年 2002年

主要会计数据 2004年 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

主营业务收入 1，023，591，162.24 888，358，189.10 888，358，189.10 15.22 675，630，102.47 662，297，260.67

利润总额 118，106，945.07 94，506，131.50 94，506，131.50 24.97 37，602，084.37 37，407，861.19

净利润 103，975，703.00 77，169，334.32 76，074，136.45 34.74 32，966，428.43 30，963，956.56扣除非经常性

损益的净利润 101，445，737.16 75，592，451.75 74，497，253.88 34.20 29，363，265.13 27，360，793.26

2003年末 2002年末

2004年末 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

总资产 2，324，762，425.67 2，185，814，345.07 2，184，517，789.79 6.42 1，737，219，904.76 1，692，046，697.18

2004年度股东大会

材料六

股东权益 1，166，984，145.60 1，063，008，442.60 1，061，913，244.73 9.78 1，017，939，108.28 983，836，636.41经营活动产生的现金流量净额

75，896，669.24 -9，069，835.20 -9，069，835.20 -- 199，197，202.56 199，197，202.56

3.2 主要财务指标

单位:元 币种:人民币

2003年 2002年 主要财务指标 2004年 调整后 调整前本期比上期

增减(%) 调整后 调整前

每股收益 0.324 0.24 0.237 35 0.103 0.096

最新每股收益 0.324

净资产收益率(%) 8.91 7.26 7.164 1.65 3.239 3.147扣除非经常性损益的净利润

的净资产收益率(%) 8.69 7.11 7.182 1.58 2.904 2.735每股经营活动产生的现金流

量净额 0.2364 -0.028 -0.028 0.622 0.622

2003年末 2002年末 2004年末 调整后 调整前本期比上期

增减(%) 调整后 调整前

每股净资产 3.6354 3.312 3.308 9.76 3.171 3.065

调整后的每股净资产 2.640 2.274 2.270 16.09 2.060 1.922非经常性损益项目

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金 额

处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产产生的损益 1，085，258.37

支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1，748，734.34

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -304，026.87合 计 2，529，965.84

3.3 国内外会计准则差异

□适用√不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

本次变动增减（＋，－）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计本次变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份 204，000，000 204，000，000

其中：

国家持有股份 204，000，000 204，000，000境内法人持有股份境外法人持有股份其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计 204，000，000 204，000，000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 117，000，000 117，000，000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计 117，000，000 117，000，000

三、股份总数 321，000，000 321，000，000

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数 60，938

前十名股东持股情况

股东名称(全称) 年度内增减 年末持股 数量 比例(%)股份类别

（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或外资股

东）新疆阿克苏农垦农工商联合总公

司 0 204，000，000 63.55 未流通 0 国有股东

吴培丰 242，500 298，500 0.09 已流通 未知 社会公众股东

林景新 274，200 274，200 0.09 已流通 未知 社会公众股东

邹征宁 220，000 220，000 0.07 已流通 未知 社会公众股东

李建民 164，200 164，200 0.05 已流通 未知 社会公众股东

文艳红 -1，270 157，000 0.05 已流通 未知 社会公众股东

李旺兴 0 147，700 0.05 已流通 未知 社会公众股东

汪淑娟 63，000 145，000 0.05 已流通 未知 社会公众股东

陆道生 24，200 142，070 0.04 已流通 未知 社会公众股东

王曙 0 140，800 0.04 已流通 未知 社会公众股东

前十名流通股股东持股情况

股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）吴培丰 298，500 A股

林景新 274，200 A股

邹征宁 220，000 A股

李建民 164，200 A股

文艳红 157，000 A股

李旺兴 147，700 A股

汪淑娟 145，000 A股

陆道生 142，070 A股

王曙 140，800 A股

木萨吐热 130，000 A股上述股东关联关系或一致行动的

说明 未知流通股股东是否存在关联关系

4.3控股股东及实际控制人

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）控股股东情况

公司名称：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司

法人代表：王平海

注册资本：523，270，000元人民币

成立日期：1994年 1月 20日

主要经营业务或管理活动：农、林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械制造、建筑安装、农副产品加工等。

本公司控股股东为新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，报告期末持有公司 204000000股国有法人股，占本公司总股本的 63.55%。法定代表人：王平海；成立于 1994年 1月 20日；注册资本为 52327万元；

经营范围：农、林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械制造、建筑安装、农副产品加工等。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末

持股数 变动原因

李 兵 董事长、党委书记 男 44 2002-06-29～2005-06-29 0 0李新海 副董事长、总经理 男 37 2003-05-21～2005-06-29 0 0李远晨 董事 男 39 2002-06-29～2005-06-29 0 0

孙猛军 董事 男 48 2002-06-29～2005-06-29 0 0

张利平 董事 男 48 2002-06-29～2005-06-29 0 0

张 栋 董事 男 35 2002-06-29～2005-06-29 0 0

韩新林 独立董事 男 48 2002-06-29～2005-06-29 0 0

戴 健 独立董事 男 42 2002-06-29～2005-06-29 0 0

郑石桥 独立董事 男 40 2003-05-21～2005-06-29 0 0

徐献礼 监事会主席、纪检书记 男 44 2003-05-21～2005-06-29 0 0袁洪府 监事 男 43 2002-06-29～2005-06-29 0 0

赵 宾 监事 男 43 2002-06-29～2005-06-29 0 0

张建华 监事 男 41 2002-06-29～2005-06-29 0 0

田新兰 监事 女 46 2002-06-29～2005-06-29 0 0

郭玉霞 监事 女 41 2002-06-29～2005-06-29 0 0

张展福 监事 男 48 2002-06-29～2005-06-29 0 0

汪天仁 副总经理 男 47 2002-06-29～2005-06-29 0 0

梁玉英 副总经理 女 46 2002-06-29～2005-06-29 0 0

顾明德 副总经理 男 48 2002-06-29～2005-06-29 0 0

郭振江 副总经理 男 35 2004-03-18～2005-06-29 0 0

金新文 副总经理 男 34 2004-10-28～2005-06-29 0 0

孟建勇 财务总监 男 42 2003-08-08～2005-06-29 0 0

晏正君 董事会秘书 男 33 2004-03-18～2005-06-29 0 0

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

□适用√不适用

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位:元 币种:人民币

年度报酬总额 1，348，800

金额最高的前三名董事的报酬总额 286，600金额最高的前三名高级管理人员的报酬总

额 257，800

独立董事津贴 20，000

独立董事其他待遇 无

不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无

报酬区间 人数

80000-100000 2

70000-80000 7

60000-70000 8

50000-60000 4

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内公司实现主营业务收入 10.2亿元，较上年增加 14.8%，主营业务利润 2.64亿元，较上年增

加 12.16%，实现税后利润 1.04亿元，较上年增长 34.8%。在整个棉花市场棉价下跌的情况下，造成公

司业绩大幅度上升原因主要是公司 2004 年度主营产品棉花产量较 2003 年有大幅增长，削弱了棉价下跌给公司利润带来的不利影响；另外 2003年结转到本年度的棉花在本年初棉价还没下跌时及时卖出，这也是公司本年度的利润增长的重要原因之一。

分析棉价大幅下跌的主要原因，我们认为是由于 2003年棉价大涨，部分棉纺企业关门，棉农在厚利的趋使下，致使今年棉农植棉面积大增，加上 2004 年度气候灾害对棉花影响较 2003 年相对要小，

造成一种供求饱和的棉市预期，从而加剧了市场的观望情绪；另外由于宏观调控棉纺企业资金普遍紧张，棉纺企业为规避风险而减少储备，随用随买，导致棉市购买力严重不足。介于以上原因公司认为棉价下跌成为必然。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币分行业或分

产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减

(%)主营业务成本比上年增

减(%)毛利率比上年增

减(%)

分行业:

1、农 业 688，509，628.09 474，467，768.66 31.088 -1.96 -5.91 2.89

2、工 业 215，606，555.25 200，577，556.28 6.971 318.01 262.65 -11.20

3、房地产业 111，083，812.00 66，227，541.08 40.381 -4.554 -19.502 11.07

其中:关联交

易 678，386，241.17 465，597，555.41 31.37 - - -1.05

分产品:

棉 花 688，509，628.09 474，467，768.66 31.09 -1.96 -5.91 2.89

商 品 楼 111，083，812.00 77，734，649.21 30.02 -4.55 -11.98 5.91

关联交易的定价原则 市场原则

关联交易必要性、持续性的说明

本公司与控股股东主营业务同为棉花种植、加工、销售，生产资料的采购、棉花销售大量通过控股股东及其下属单位进行，关联交易不可避免并将长期存在。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 676，301，261.55 元。

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减

(%)

新 疆 688，509，628.09 -1.734

6.4 采购和销售客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 84，704，159.54 占采购总额比重(%) 34.56

前五名销售客户销售金额合计 587，367，774.29 占销售总额比重(%) 57

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

□适用√不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用√不适用

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用√不适用

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用√不适用整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用√不适用

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

□适用√不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□适用√不适用

6.11 完成经营计划情况

□适用√不适用

6.12 募集资金使用情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

本年度已使用募集资金总额 5，500.00募集资金总额 30333.21 已累计使用募集资金总额 25，455.95

承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度是否符合预计收益

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程

18229.52 否 8028.68 属生产经营配套设施 是 是机采棉及设备改造工程

18002.84 是 2927.27 0 否 否人工种植麻黄草项目

4996.79 是 0 0 否 否

合计 41229.15 / 10955.95 / /未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

1、喷滴灌工程项目：由于喷滴灌设备价格大幅下滑及工艺改进，实际投入 8028.68万元，已完成该项目。

2、机采棉项目：采棉机所采棉花由于没有国家标准，棉花等级不易评定，已停止该项目。

3、人工种植麻黄草项目：由于合作失败，已停止该项目。

变更原因及变更程序说明（分具体项目）

由公司二届五次董事会决议通过，并提交 2002年年度股东大会审议通过变更项目情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

变更投资项目的资金总额 17，377.26

变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度是否符合预计收益

乳业建设与发展项目 机采棉及设备改造项目及人工种植麻黄草项目 11，400 11，400 建设期 是 是

甘草深加工项目 机采棉及设备改造项目及人工种植麻黄草项目 2，500 1，100 建设期 是 是

浓缩果蔬浆项目 机采棉及设备改造项目及人工种植麻黄草项目 3，477.26 0 0 是 是

补充流动资金 2000 2000

合计 / 19，377.26 14，500 / /未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

6.13 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用√不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经上海立信长江会计师事务所有限公司审核，2004 年度公司实现净利润 103，975，703.00 元。根据公司章程规定，从本年度实现净利润中，提取 10%的法定盈余公积金 12，853，586.21 元；提取 5%的法定公益金 6，426，793.11 元；加上上年未分配利润 91，062，633.66 元，2004 年度可供股东分配的利润为

175，757，957.34元，拟以 2004年末总股本 32100万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），总额 64，200，000.00元，尚余 111，557，957.34 元作为未分配利润，转入以后年度分配。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用√不适用

7.2 出售资产

□适用√不适用

7.3 重大担保

□适用√不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务

关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额占同类交易金额的比例

农一师供销合作总公司 7，708.38 93.53

农一师电力公司 491.04 100

农一师化油公司 271 3.29

农一师塔水处 2，969.71 100

农一师棉麻公司 54，530.19 87.47

阿克苏农垦进出口公司 4，206.59 6.75

合计 58，736.78 94.22 11，440.12 296.82

7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额

农一师棉麻公司 48，366.75 2，545.79

阿克苏农垦进出口公司 6，293.23 806.35新疆青松塔里木建筑安装工程

有限公司 3，578.94

农一师十三团 1，905.77

合计 54，659.98 3，352.14 5，484.71

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

□适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

7.8 独立董事履行职责的情况

（1）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

戴健 5 5

韩新林 5 2 3

郑石桥 5 5（1）在 2004年 3月 18日召开的二届十次董事会会议上，公司独立董事对《关于对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资的议案》、《关于变动公司高管人员的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更部分募集资金议案》发表了独立董事意见。

（2）在 2004年 7月 23日召开的二届十二次董事会会议上，公司独立董事对《关于对新疆金牛生物股份有限公司追加投资的议案》、《关于更换公司独立董事的议案》发表了独立意见，并根据中国证监会（证监发字）【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，就公司 2004年半年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作了专项说明和独立意见。

（3）在 2004年 10月 28日召开的二届十三次董事会会议上，公司独立董事对《2003年第三季度报告》、《聘任公司副总经理议案》、《关于棉花委托代销议案》发表了独立意见。（4）在 2004年 12月 30日召开的二届十四次董事会会议上，公司独立董事对《新农开发"优化棉花产业方案"议案》、《"资产置换协议"议案》、《修订"公司与大股东关联服务协议书"议案》发表了独立意见。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。

9.2 财务报表资产负债表

编制单位:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2004年 12月 31日 单位:元 币种:人民币

合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数

流动资产：

货币资金 298，623，024.64 296，369，906.18 291，658，779.01 281，706，771.49短期投资

应收票据 4，599，635.00 10，719，390.58 900，000.00 3，210，000.00应收股利应收利息

应收账款 35，388，282.26 164，469，453.00 24，751，230.44 100，470，613.25

其他应收款 181，473，637.23 138，187，564.58 279，080，783.87 310，815，929.37

预付账款 271，705，551.46 50，154，053.79 252，035，723.50 29，155，283.31应收补贴款

存货 503，314，957.48 687，625，003.39 362，048，807.34 317，480，917.67

待摊费用 34，745.00 262，313.10

一年内到期的长期债权投资其他流动资产

流动资产合计 1，295，139，833.07 1，347，787，684.62 1，210，475，324.16 1，042，839，515.09

长期投资：

长期股权投资 66，458，497.25 70，695，535.71 165，650，209.60 244，151，111.84长期债权投资

长期投资合计 66，458，497.25 70，695，535.71 165，650，209.60 244，151，111.84

其中：合并价差 -68，876.92 -60，267.30

其中：股权投资差额 -37，156.92 -32，512.30

固定资产：

固定资产原价 624，331，772.89 742，588，257.82 563，660，155.70 581，673，663.50

减：累计折旧 158，683，485.50 178，404，684.45 154，967，446.38 167，824，647.99

固定资产净值 465，648，287.39 564，183，573.37 408，692，709.32 413，849，015.51

减：固定资产减值准备 33，999，516.64 33，530，781.82 33，999，516.64 33，530，781.82

固定资产净额 431，648，770.75 530，652，791.55 374，693，192.68 380，318，233.69

工程物资 43，211.49

在建工程 62，199，775.81 55，282，010.65 28，705，304.80 30，199，729.44固定资产清理

固定资产合计 493，891，758.05 585，934，802.20 403，398，497.48 410，517，963.13

无形资产及其他资产：

无形资产 1，833，540.00 1，751，977.00

长期待摊费用 327，194，161.42 318，592，426.14 326，315，940.77 316，269，660.61其他长期资产

无形资产及其他资产合计 329，027，701.42 320，344，403.14 326，315，940.77 316，269，660.61

递延税项：

递延税款借项

资产总计 2，184，517，789.79 2，324，762，425.67 2，105，839，972.01 2，013，778，250.67

流动负债：

短期借款 198，000，000.00 231，000，000.00 168，000，000.00 203，000，000.00

应付票据 110，000，000.00 110，000，000.00

应付账款 55，299，974.02 173，198，584.28 32，416，328.66 51，024，433.43

预收账款 100，751，448.85 74，654，293.04 154，693，657.47 57，698，005.63

应付工资 34，879，835.79 28，403，401.43 33，251，685.66 26，831，382.44

应付福利费 2，767，847.24 4，295，554.74 1，825，757.51 2，756，168.38

应付股利 18，411，980.34 18，411，980.34 18，411，980.34 18，411，980.34

应交税金 8，686，845.62 11，598，613.33 8，688，264.87 4，853，792.89

其他应交款 59，953.35 171，840.89 15，245.02 149，712.70

其他应付款 515，047，238.52 512，341，695.78 514，466，387.13 480，138，520.51

预提费用 1，283，884.04 929，832.20 1，183，884.04 277，850.00预计负债

一年内到期的长期负债 16，000，000.00其他流动负债

流动负债合计 1，045，189，007.77 1，071，005，796.03 1，042，953，190.70 845，141，846.32

长期负债：

长期借款 16，000，000.00应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债

长期负债合计 16，000，000.00

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 1，061，189，007.77 1，071，005，796.03 1，042，953，190.70 845，141，846.32

少数股东权益 60，320，339.42 86，772，484.04

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 321，000，000.00 321，000，000.00 321，000，000.00 321，000，000.00

减：已归还投资

实收资本（或股本）净额 321，000，000.00 321，000，000.00 321，000，000.00 321，000，000.00

资本公积 597，979，028.94 597，979，028.94 597，979，028.94 597，979，028.94

盈余公积 52，966，780.00 72，247，159.32 50，049，451.01 65，911，894.46

其中：法定公益金 17，655，593.35 24，082，386.45 16，683，150.35 21，970，631.50

未分配利润 91，062，633.66 175，757，957.34 93，858，301.36 183，745，480.95拟分配现金股利外币报表折算差额

减：未确认投资损失

所有者权益（或股东权益）合计 1，063，008，442.60 1，166，984，145.60 1，062，886，781.31 1，168，636，404.35负债和所有者权益（或股东权益）总计 2，184，517，789.79 2，324，762，425.67 2，105，839，972.01 2，013，778，250.67

公司法定代表人: 李兵 主管会计工作负责人: 孟建勇 会计机构负责人: 郭宾利润及利润分配表

编制单位:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2004年 单位:元 币种:人民币

合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数

一、主营业务收入 1，023，591，162.24 888，358，189.10 821，115，845.14 722，762，663.68

减：主营业务成本 751，339，227.15 642，776，960.16 602，196，821.86 521，877，331.66

主营业务税金及附加 8，214，725.27 10，172，096.16 2，860，467.23 3，851，940.90二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 264，037，209.82 235，409，132.78 216，058，556.05 197，033，391.12加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 14，370，604.25 6，784，088.16 8，731，985.23 5，268，812.09

减: 营业费用 15，453，361.54 11，342，973.27 10，927，118.78 8，518，127.58

管理费用 134，846，317.15 135，244，506.21 123，384，023.47 127，393，689.25

财务费用 10，143，754.51 2，923，547.22 556，476.39 350，191.94三、营业利润（亏损以“-”号填

列） 117，964，380.87 92，682，194.24 89，922，922.64 66，040，194.44加：投资收益（损失以“-”号填

列） 2，037，038.46 -170，292.40 18，979，942.09 17，547，052.01补贴收入

营业外收入 2，252，076.68 3，762，321.64 924，052.03 3，732，639.64

减：营业外支出 4，146，550.94 1，768，091.98 4，077，293.72 1，585，687.24四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 118，106，945.07 94，506，131.50 105，749，623.04 85，734，198.85

减：所得税 1，007，232.76 9，103，240.09 8，834，710.05

减：少数股东损益 13，124，009.31 8，233，557.09

加：未确认投资损失(合并报表填

列)

五、净利润（亏损以“-”号填列） 103，975，703.00 77，169，334.32 105，749，623.04 76，899，488.80

加：年初未分配利润 91，062，633.66 60，384，443.62 93，858，301.36 60，593，735.88其他转入

六、可供分配的利润 195，038，336.66 137，553，777.94 199，607，924.40 137，493，224.68

减：提取法定盈余公积 12，853，586.21 9，594，096.18 10，574，962.30 7，689，948.88

提取法定公益金 6，426，793.11 4，797，048.10 5，287，481.15 3，844，974.44

提取职工奖励及福利基金(合并报

表填列)提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资

七、可供股东分配的利润 175，757，957.34 123，162，633.66 183，745，480.95 125，958，301.36

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 32，100，000.00 32，100，000.00转作股本的普通股股利

八、未分配利润(未弥补亏损以“-”

号填列) 175，757，957.34 91，062，633.66 183，745，480.95 93，858，301.36

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单位所得收益

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加(或减少)利润总额

4.会计估计变更增加(或减少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他

公司法定代表人: 李兵 主管会计工作负责人: 孟建勇 会计机构负责人: 郭宾现金流量表

编制单位:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2004年 单位:元 币种:人民币

项目 合并数 母公司数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 944，618，407.25 709，733，359.97收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 447，970，402.93 367，590，114.69

现金流入小计 1，392，588，810.18 1，077，323，474.66

购买商品、接受劳务支付的现金 953，920，508.08 610，547，918.03支付给职工以及为职工支付的现金 111，363，978.38 100，989，356.27

支付的各项税费 13，888，920.22 11，062，026.62

支付的其他与经营活动有关的现金 237，518，734.26 265，669，870.54

现金流出小计 1，316，692，140.94 988，269，171.46

经营活动产生的现金流量净额 75，896，669.24 89，054，303.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 142，734.77 142，734.77

其中：出售子公司收到的现金

取得投资收益所收到的现金 1，657，265.23 3，436，305.08

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 13，408，110.27 8，195，767.92收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 15，208，110.27 11，774，807.77

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 120，827，102.87 75，037，511.37投资所支付的现金 4，000，000.00 58，000，000.00支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 124，827，102.87 133，037，511.37

投资活动产生的现金流量净额 -109，618，992.60 -121，262，703.60

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 14，532，342.90

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

借款所收到的现金 357，600，000.00 329，600，000.00收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 372，132，342.90 329，600，000.00

偿还债务所支付的现金 324，600，000.00 294，600，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16，063，138.00 12，743，607.12其中：支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

现金流出小计 340，663，138.00 307，343，607.12

筹资活动产生的现金流量净额 31，469，204.90 22，256，392.88

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -2，253，118.46 -9，952，007.52补充材料

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 103，975，703.00 105，749，623.04

加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 13，124，009.31

减：未确认的投资损失

加：计提的资产减值准备 -1，123，146.80 -1，100，549.08

固定资产折旧 47，591，284.41 40，002，642.11

无形资产摊销 81，563.00

长期待摊费用摊销 24，274，999.98 24，231，235.85

待摊费用减少（减：增加） -227，568.10

预提费用增加（减：减少） 350，792.20

处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -1，501，866.69 -400，311.12固定资产报废损失

财务费用 14，154，086.37 11，837，573.08

投资损失（减：收益） -2，037，038.46 -18，979，942.09

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加） -222，130，951.39 51，950，902.32

经营性应收项目的减少(减：增加) 125，539，826.83 109，975，103.24

经营性应付项目的增加(减：减少) -26，175，024.42 -234，211，974.15其他

经营活动产生的现金流量净额 75，896，669.24 89，054，303.20

2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 296，369，906.18 281，706，771.49

减：现金的期初余额 298，623，024.64 291，658，779.01

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -2，253，118.46 -9，952，007.52

公司法定代表人: 李兵 主管会计工作负责人: 孟建勇 会计机构负责人: 郭宾

9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化， 提供具体说明

1)、为完善制度，根据国家有关固定资产折旧年限的规定及公司在奶牛饲养方面的经验，公司对部

分固定资产折旧年限和残值率进行了调整，，

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

1)、企业所得税，根据公司 2003 年度所得税汇算清缴结果通知书，应缴纳所得税额为 8，834，710.05

元。2003年度实际计提所得税 9，929，907.92元，应调减 1，095，197.87元。公司已对比较会计报表作追溯调整。。

9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

与上年相比本年新增合并新疆塔农农用塑料制品有限责任公司，为 2004年公司投资新设单位。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2005年 6月 30日关于续聘会计师事务所的议案

鉴于上海立信长江会计师事务所有限公司已连续四年为本公司提供审计服务，目前对公司的基本财务情况和农牧企业财务核算比较了解，具有兵团上市公司审计的实际经验，宜于继续作为本公司的年度财务审计机构，提请董事会续聘该所为公司 2004 年度审计机构。

公司现与上海立信长江会计师事务所有限公司就对公司审计业务达成初步约定，其中：根据会计师事务所实际参加公司审计业务的各级职别工作人员所花费时间及上海市规

定的计费标准确定审计费用为人民币 63万元（不包括公司审计地审计期间的食宿费用）；

审计业务内容为对公司 2005年年度财务报表进行指导、审计和 2005年季报、中报财务报表进行指导或审计。

此议案请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

2004年度股东大会

材料七

公司 2005年财务预算议案

回顾 2004年，公司上下积极围绕目标开展工作，取得了可喜的成绩，全面完成了年初财务预算。总结过去一年成功的经验，在 2005 年，我们将一如既往的推行全面预算管理。通过财务预算管理，坚持以销定产、以收抵支、自求平衡、良性发展的原则，以制度约束人，以目标启迪人，坚持市场意识、追求企业长远发展，牢固树立事前预算、事中控制、事后反馈的管理控制体系，促使企业全面长足发展。

2005 年度预算安排的总体思路是：各公司必须围绕实现新一年度全盘经营计划，分

解目标利润，各公司按职能部门、车间分解相关指标，通过各公司全体员工的共同参与来完成目标值。

2005 度预算指标制定办法：对子公司预算是通过下达目标利润大纲，各子公司自行

制定上报财务预算，并通过总公司预算小组成员深入了解公司实际生产经营及成本费用，制定出的通过努力能够完成的利润值。分公司财务预算是根据“五分开”后实际资产现状，并结合新一年度生产种植计划和历年来单产水平和销售单价，计算确定。

2005 年度的财务预算的公司有：新农开发本部、农业种植分公司、六个控股子公司

等 8个单位。所涉及的行业有：种植业、工业、房地产业、市政投资业三大产业和一个基础产业。2005年度计划完成总销售额 8.5亿元，计划实现利润总额 9500万元。

一、销售收入及成本预算

1、种植业

销售收入：2005 年棉花种植面积 23.8 万亩，皮棉 3.15 万吨，计划实现销售收入为

4.18 亿，占总销售额的 49%，为上年库存量的全部及计划年度总产量的 80%，毛利 13860万元。

销售成本：根据籽棉收购价格将保持上年度水平和实物上缴量，据此计算的皮棉加权平均单位成本为 9880元/吨

2、工业：

工业加工预计完成销售收入为 1.33亿元，占总销售额的 16%。销售成本为 1.1亿元。

其中：

2004年度股东大会

材料八

（1）棉粕业（对外来料加工）：预计生产粘胶短丝 2万吨，实现销售收入为 4869万元，销售成本为 3781万元，毛利 1088万元；

（2）甘草产业：预计生产甘草浸膏 1510吨，实现销售额 2167万元，销售成本 1743万元，毛利 424万元；

（3）赛杰草业预计销售饲草料 1400吨，90%为饲草料购销贸易。预计销售收入为 1057万元，销售成本 954万元，毛利 103万元。

（4）乳业：预计 2004年液态奶 216万件，生产奶粉 1045吨、产牛犊 2207头，实现

销售收入为 7552万元，销售成本为 6675万元，毛利 877万元；

3、房地产业

2005年预计实现销售收入为 3亿元，销售成本为 2.248亿元，毛利 7520 万元。

4、市政投资

2005年置换阿拉尔水厂的工作将落实到实处，结合二期水厂 3万吨能力的扩建工作，市政公司将会逐步扭转亏损的局面。2005年预算尚未考虑这方面因素，预计亏损 150万元（财务费用）。

二、固定资产（长期待摊费用）投资预算

1、农业分公司固定资产（长期待摊费用）投资计划：

2005 年农业分公司固定资产等投资原则上对生产性资产（节水灌溉、低产田改造、技术改造）进行投资，不提倡对非生产性资产投资，资金来源需根据资金现状计划实施。

2、子公司固定资产投资计划：

2005年新农金牛有限责任公司计划投资固定资产 1400万元为乳品厂的尾款及奶粉厂的建设。

新农甘草产业公司计划投资 464 万元，对 GMP 改造的后续支出，预计 4 月初投入使用。投产后可生产甘草黄酮产品、甘草酸产品。此产品符合市场需求，被市场看好，将成为甘草产业的又一经济增长点。

三、 资金收支预算（筹资预算）

2005 年公司预计公司现金收入（不含分公司） 49350 万元、各项支出 34684 万元，归还银行借款 40096万元（含内部银行），需要向银行借款 19004万元（尚未考虑 2005年新增产业项目），期末货币资金 4684万元。

子公司

预计公司现金收入 49350万元、各项支出 34328万元，归还银行借款 19291万元，需要向银行借款 7704万元，期末货币资金 3766万元；

（1）棉粕业: 预计公司现金收入 6631万元、各项支出 3728万元，归还银行借款 3000万元，期末货币资金 426万元；

（2）甘草产业：预计公司现金收入 2167万元、各项支出 2277万元，归还银行借款 914万元，需要向银行借款 539万元，期末货币资金 496万元；

（3）赛杰草业: 预计公司现金收入1206万元、各项支出1043万元，期末货币资金 369万元；

（4）乳业：预计公司现金收入 8052 万元、各项支出 8153 万元，归还银行借款 780元，需要向银行借款 790万元，期末货币资金-312万元；

( 5 )房地产业 ：预计公司现金收入 32500万元、各项支出 19127万元，归还银行

借款 10977万元，需要向银行借款 1975万元，期末货币资金 2487万元；

（6）市政公司：预计归还银行借款 1800万元，需要向银行借款 1800万元；

公司本部

预计公司各项支出425万元，归还银行借款23000万元，需要向银行借款 15500万元，期末货币资金 917万元。

四、费用预算：

1、管理费用项目：预算为 10214万元，比上年实际减少 2405万元。

2、财务费用计划：预算为 916万元。

3、营业费用计划：预算为 1472万元，因计划年度子公司销售收入的增加，尤其是乳业战略的实施。

五、利润预算

预计实现利润总额 12702万元，其中新农开发本部为 1000万元，占总额的 8%；分公司计划实现利润总额 8059万元，占总额 63%；控股子公司实现利润总额 3643万元，占总

额 29%。

按单位构成来看各公司计划实现的利润总额及可分回的净利润情况为：

公司名称 利润总额 净利润

新农开发本部 -200万元 -200万元

新农农业种植分公司 4136万元 4136万元

新农房地产有限公司 5000万元 5000万元

新农棉桨化纤有限公司 500万元 447万元

新农甘草产业有限公司 241万元 241万元

新农金牛有限公司 0万元 0万元

阿拉尔市政建设投资有限公司 -150万元 -150万元

新农赛杰草业有限公司 26万元 26万元

合 计 9552万元 9500万元

六、资产预算（不抵消）

预计公司 2005年资产规模 24.10亿，其中母公司 18.43亿，子公司 5.67亿元。

以上财务预算提请董事会审议，各公司必须按审议后的各项预算指标严格执行。在执行中需要调整，报请总预算管理委员会通过，但不得影响年末利润预算的完成。

（各公司详细指标请参阅预算表）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

关于公司 2005年贷款计划的议案

根据 2005年度公司业务发展和今后经营拓展对资金的需求，公司决定向

银行申请 4 亿元以下（含本数）流动资金贷款额度，期限一年，主要用于购买农用物资和新增项目的前期资金周转。公司提请董事会授权经营层根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，在 4 亿元的额度内有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。

此议案提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二○○五年六月三十日

2004年度股东大会

材料九关于公司对外贷款审批权限的议案

为加强公司法人治理结构，完善公司管理制度，提高日后贷款的工作效率，使公司的贷款工作更趋于合理化、公开化、民主化、程序化，贷款审批权限如下：

1、 单笔贷款占期初净资产额 5%以下（含 5%）额度范围内，总经理享有决策权；

2、 单笔贷款占期初净资产额 5%-10%（含 10%）额度范围内，董事长享有决策权；

3、 单笔贷款占期初净资产额 10%-30%（含 30%）额度范围内，由董事会批准通过；

4、 当累计贷款总额达到净资产额 30%-50%（含 50%）的，由董事批准通过；

累计贷款总额超过净资产额的 50%以上的，需经股东大会批准通过。

此议案提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

2004年度股东大会

材料十

2005年度日常关联交易的预计议案根据公司近三年来与大股东关联方所发生的日常经营性关联交易平均发生金额及对

2005年的市场价格的判断，预计公司 2005年全年日常关联交易的基本情况如下：

单位：万元此议案提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日关联交易类别按产品或劳务

等进一步划分 关联人 预计总金额占同类交易的比例去年的总金额

水 费 农一师塔里木垦区水利管理处 2494 100

2970采购原材

料 肥料、地膜、农药、种子、油料新疆农垦阿克苏供销

合作总公司 7112

总计：

9606

77.77 8470

农一师棉麻公司 36966 59.30 44027销售产品

或商品 棉 花 新疆阿克苏农垦进出

口公司 3532

总计：

40498 5.67 4207

2004年度股东大会

材料十一

关于进一步修改《公司章程》的议案

根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司在2005年3月4日召开的二

届十六次董事会通过了《修订公司章程的议案》。现根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司拟进一步修改公司章程，本议案内容包含《修订公司章程的议案》，若本次董事会通过此议案，则原《修订公司章程的议案》不再提交股东大会审议。一、第一章

第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：农业种植；牧渔养殖；

农产品、畜产品的生产、加工及销售；种子及种衣剂的生产及销售；农业机械制造及修理；

塑料制品、皮革制品的销售；汽车运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

二、第四章第一节

第四十条后增加第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、第四章第四节

原第六十三条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行重大事项社会公众表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

公司重大事项实行社会公众表决制度，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，下列为重大事项。

（1 ）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2 ）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

（3 ）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（4 ）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5 ）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

2004年度股东大会

材料十二

公司召开股东大会审议上述所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

原第六十八条修改为：股东大会采取记名方式表决。但对重大事项表决采取记名方式和网上投票方式表决。

第六十八条后增加二条。

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

四、第五章第二节

原第一百零五条后增加一条

第一百零六条 审议公司对外担保事项时，应遵守以下规定：

（一）公司不得为股东和本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）公司提供对外担保时，被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授予的AAA

级资信标准，并必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（五）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过最近一个会计

年度合并报表净资产10%以上的担保须经股东大会审议批准。

（六）公司审议单次担保的额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20%；公司

为单一对象担保额度不超过最近一个会计年度合并报表净资产20%以上。

五、第五章第三节

原第一百一十二条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

原第一百一十四条第（六）项修改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原第一百一十五条修改为：

第五十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被

采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露，其中第 5项职权的行使须经全体独立董事同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

原第一百一十六条后增加一条

第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

原第一百一十七条第一项修改为：

公司应建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

六、第八章

原第一百五十三条后增加一条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、第十章后增加一章

第十一章 投资者关系管理

（一）公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

（二）公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

（三）公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

（四）公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

章程条文顺序根据本次修改顺延并调整。

此议案提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2005年6月30日关于公司与冠农果茸签订互保协议的议案

根据公司业务发展和今后经营拓展对资金的需求，公司拟定与冠农果茸股份有限公司签订互保最高额度为 2 亿元人民币的互保协议，期限一年。具体担保时，在担保金额、保证责任方式、贷款担保程序方面双方实行对等原则；在担保额方面，以银行核定担保额为准；在担保方式方面，在银行同意的前提下，采用一般担保；在担保的实施方面，采用一笔一签的方式，依具体签署的担保合同作为担保方承担担保责任的依据。

此议案提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二○○五年六月三十日

2004年度股东大会

材料十三

关于 2001年配股募集资金使用情况的进一步说明根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]89号文《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司申请配股的批复》，公司于 2001年 10月向社会公众股股东配售 2700万股，配股比例为 10﹕3，配股价格为 11.50元/股。公司唯一的法人股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司书面承诺全部放弃其可配股份，并经国家财政部财企[2001]258号文批准，募集资金 31050万元（扣除发行费用后实际募集资金 30333.21万元）。本次配股募集资金投向在配股说书明中承诺项目为：1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程（计划投资：18229.52万元）；2、机采棉及设备改造工程（计划投资 18002.84 万元）；3、人工种植麻黄草项目（计划投资 4996.79万元）。截止 2004年 12月 31日公司配股募集资金使用情况如下：

一、原配股项目投资使用情况：

募集资金投资项目 计划投入 （万元）

截止2002年底累计投入（万元）占计划

投入%

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18229.52 8028.68 44.04 棉花基地

二期工程 机采棉及设备改造工程 18002.84 2927.27 16.26

人工种植麻黄草项目 4996.79 0 0

合 计 41229.15 10955.95

二、变更募集资金使用情况：

（一）2003年度内变更募集资金使用情况：

变更后的项目变更项目拟投入金额（万元）

实际投入金额（万元）

1、乳业建设与发展项目 6000 6000

2、甘草深加工项目 2500 1100

合计 8500 7100

注：该两项目资金变更及用途经公司二届五次董事会上决议并提交公司2002年度股东会审议通过。

（二）2004年度内变更募集资金使用情况：

变更后的项目变更项目拟投入金额（万元）

实际投入金额（万元）

1、乳业建设与发展项目 5400.00 5400.00

2、浓缩果蔬浆项目 3477.26 0

合 计 8877.26 5400.00

注：该两项目募集资金的变更及用途经公司二届十次董事会上决议并提交公司 2003年度股东会审议通过。

三、募集资金使用情况总计

2004年度股东大会

材料十四

募集资金投资项目 计划投入 （万元）

截止2004年底累计投入（万元）备注

16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18229.52 8028.68 已实施完毕 棉花基地

二期工程 机采棉及设备改造工程 18002.84 2812.69 已停止、其余资金投入变更后的项目

人工种植麻黄草项目 4996.79 0 未实施、资金投入变更后的项目乳业建设与发展项目 11400.00 11400.00 变更后的项目

甘草深加工项目 2500.00 1100.00 变更后的项目

浓缩果蔬浆项目 3477.26 0 变更后的项目

补充流动资金 2000.00 2000.00

合 计 25341.37

四、募集资金投资效益情况说明

1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程：

该项目已按计划于 2002 年底全部完成竣工，该项目从 2003 年开始产生效益，截止

2004年 12月 31日，该项目每年平均收益达到净资产收益率 6%。

2、机采棉及设备改造工程

该项目于 2002年底投入资金 2927.27万元购置了 15台采棉机，由于与机采棉的国家标准尚未制定，配套的清理加工、棉花品种也不是十分成熟，经过一年的试验已停止使用，

截止 2004年 12月 31日，该项目未产生效益。

3、乳业建设与发展项目：

项目总投资 1.507亿元，公司已累计投入变更配股资金 11400万元，该项目建设期为

二年，按计划在 2005年开始投入生产，截止 2004年末尚在建设期，未产生效益。

4、甘草深加工项目：

项目计划总投资 2500万元， 2003年公司投资 1100万元资金作为资本金投入阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，该公司 2003年实现利润 219万元，公司享有投资收益 111.7

万元，2004年实现利润 230万元，公司享有投资收益 117.3万元。

由于召开二届十六次董事会时间仓促，部分数据统计口径不一致，现对 2001 年配股募集资金使用情况作进一步说明，如本议案获本次董事会通过，则二届十六次董事会通过的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于 2001 年配股募集资金使用情况的说明》

不再提交 2004年度股东大会。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日关于公司符合配股条件的议案

按照中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定要求，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）关于符合配股条件的各项情况说明如下：

1、公司申请配股，符合《公司法》、《证券法》规定的条件；

2、公司具有完善的法人治理结构，与对公司具有实际控制权的法人或其他组织及其他

关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

3、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

4、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

5、公司本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定；

6、本次配股募集资金数额原则上不会超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

8、公司没有重大购买或出售资产行为的，符合中国证监会的有关规定；

9、最近 3年内公司没有重大违法违规行为；

10、公司没有擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

11、公司在最近 3年内财务会计文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中

进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

12、公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

13、经注册会计师核验，公司最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于

6%；

14、公司一次配股发行股份总数，原则上没超过前次发行并募足股份后股本总额的

2004年度股东大会

材料十五

30%；

15、本次配股距前次发行的时间间隔不少于 1个会计年度。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

公司 2005年配股募集资金投资项目可行报告

一、3万吨化纤棉浆粕、3万吨粘胶短纤生产线建设以及环境保护与污水回收利用改造项目

1、项目概况：

该项目以农一师棉花生产基地为依托，充分利用丰富的棉短绒资源生产化纤棉浆粕。

在阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司现有 2万吨的生产规模基础上，改造污水处理系统达到环保要求；同时再在阿拉尔市新扩建一条年产 3万吨的棉浆粕生产线，按新的工艺标准进行污水处理系统等环保设施的建设，使棉浆粕生产规模达到 5万吨，污水处理系统的日处理回水能力达 21000 立方米，通过无害化处理后，其中 8000 方水在生产线循环利用，

13000方水用于厂区外生态林建设，同时建立日处理 74吨的黑液处理系统，使棉浆粕生产

过程中产生的黑液全部回收。通过充分利用中水及黑液回用和经处理后的污水资源，使项目成为全国的优质的棉浆粕示范工程项目基地和环保工程基地。

3 万吨粘胶短纤生产线建设以生产 1.66dtex×38mm、1.33dtex×38mm、1.11 dtex×

38 mm细旦粘胶短纤维为主，生产时可根据市场需求调整产品品种及各品种的产量。纺丝

设备适纺纤度范围为 0.89 dtex -5.56 dtex。项目投资后年产粘胶短纤维 30000吨。

2、项目可行性：

根据新农化纤棉浆有限责任公司现有的设备及工艺流程，在充分考虑废水处理回收综合利用的基础上，结合国务院有关环保政策的规定，按照企业在污水排放及回收综合利用上逐步改造，以满足国家及企业对环保的要求，使企业所生产的产品质量能够满足行业对产品质量的要求，保障企业的正常生存及健康发展。

项目技术改造后的生产线将彻底解决原生产线能力低、规模小、污水排放不达标、回水利用率底、工艺流程不合理、产品质量差（水份高、克重低、浆板厚度不均、挺度差、灰份高、尘埃大等）一系列影响企业生存的问题，依靠项目技术改造和技术进步，达到企业生产稳产、高产、优质、低耗、高效、安全运行。

2004年我国人均纤维消费仅为 6.6kg左右，低于世界平均水平。到 2007年，我国的

人均纤维消费将达 7.4kg 左右，五年内将净增 45 万吨纤维消费量，市场前景非常乐观。

2004年度股东大会

材料十六

目前粘胶纤维销售价格普遍上涨，市场呈现出前所未有的产销两旺局面，粘胶行业的经济效益明显回升。

3、项目投资及经济效益分析：

投资估算：项目总投资 3.5亿元。

（1）扩建 3万吨棉浆粕加工生产线投资 6000万元。

（2）建设年产 3万吨粘胶短纤生产线投资 20400万元。

（3）改造和新建5万吨棉浆粕加工项目的配套污水回收利用工程计划投资8600万元。

效益分析：项目建设期为二年，项目建成后年产值 5.46亿元，年利税 0.6502亿元，税后利润 0.5亿元；项目投资回收期 7年，投资利润率 14.2%。

4、风险分析及对策：

本地棉短绒资源农一师阿拉尔市 2万吨，阿克苏地区 6万吨，项目建设年需棉短绒 4万吨，可以有效解决原料问题。随着国内外纺织行业市场逐渐好转，棉浆粕需求量和价格趋于稳定，产品市场总体供不应求，能够降低项目投资风险。

农一师阿拉尔市以建设环境城市为目标，项目建设能够争取国家对环境保护工作的支持，企业加强环境保护建设，能够达到国家环保要求。

二、日处理 500吨乳制品加工项目

1、项目概况：

以良种奶牛养殖为依托，在阿克苏地区八县一市和兵团农一师所属垦区团场发展 10万头优质奶牛饲养示范基地。在阿克苏地区境内通过新建、扩建和并购建设现代化乳制品加工厂，日处理加工鲜奶能力达 500吨，其中液态包装奶加工日处理能力 300吨，固态还原配方奶粉加工日处理能力 200吨。

通过在全国建立起比较完善的市场营销体系及物流配送系统，树立全国驰名的新疆“新农”乳制品品牌。使项目区成为全国的优质乳及乳制品输出示范工程项目基地。

2、项目可行性：

新疆是我国五大牧区之一，有优良的畜种和丰富的草场土地资源。经过近二十年的发展，奶业初步具备了大规模产业化发展的基础。通过实施该项目，加速新疆奶业的产业化发展，实现由种植业向畜牧业为主的历史性转变，使农业增效、农牧民增收。项目符合国家和自治区的产业政策方向，对稳定边疆具有积极的政治意义。项目生产设计生产规模有充足的原料奶，产品具有广泛的市场空间，以国际一流的技术，能够保证项目的顺利实施，取得良好的经济效益和社会效益。

3、项目投资及经济效益分析：

项目总投资：1.95亿元

（1）投资 1.6亿元新建和收购乳制品加工企业

（2）项目流动资金 3500万元

效益估算：项目建设期为二年，项目建成后年形成销售产值 5.46亿元，年利税 0.6502亿元，税后利润 0.4876亿元；项目投资回收期 4年，投资利润率 19%。

4、风险分析及对策：

在市场经济条件下，市场环境是在不断变化的，市场风险永远存在。首先，在一定时期内，市场多年形成的稳定格局，对于新产品的进入，难度自然存在，必须付出更大的努力才能在市场中立足。其次，可以预见，未来市场竞争将日趋激烈，特别是我国加入 WTO后，面临国外企业强有力的挑战。因此，从长远看，为争取更大的市场份额，必须在项目实施过程中，不断加强研究开发水平，加强经营管理，以保证企业的长久发展。

此议案提请股东大会审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日

新农开发股份公司 2005年增资配股方案

1、配售发行股票类型：人民币普通股

2、每股面值：人民币 1.00元

3、配售比例及数量：10:3

以 2004年 12月 31日公司总股本 32100万股为基数，每 10股配售 3股。配售数

量：3510万股

其中：控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司全部放弃其可配股份；流通股股

东可配 3510万股。

4、 发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司全体股东（以下简称“老股东”）。

5、 配售价格及定价原则：

（1）配售价格：

采用市价折扣法，配股价格为《配股说明书》刊登日（不含当日）前 20个交易日公司流通股收盘价算术平均值的 70%至 80%（含 70%和 80%）。

（2）定价主要依据：

A．不低于公司 2004 年末经审计的每股净资产值；

B．根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

C．参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

D．与主承销商协商一致的原则。

6、 投资项目序

号 项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）

1

3万吨棉浆粕，3万吨粘胶短纤生产线建设项

目以及环境保护与污水回收利用改造项目 35000 10000

1 日处理500吨乳制品加工项目 19500 15000

合 计 54500 25000

以上项目共需投入募集资金 2.5亿元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充项目配套流动资金。

7、 提请股东大会授权董事会办理本次配股的具体事宜，包括但不限于：

（1）全权办理本次配股申报事项；

2004年度股东大会

材料十七

（2）聘请有关中介机构；

（3）根据股东大会通过的配股发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相

关政策规定，会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格等具体事项；

（4）签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

（5）根据本次实际配售结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股有关事宜；

（7）在法律法规允许的前提下，办理与本次配股有关的其他事项。

8、 配股有效期限：自公司 2004年度股东大会审议通过之日起一年。

9、 关于本次配股完成后公司的利润分配方案：在本次配股新股完成后，为兼顾新

老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

本配股方案尚需经公司 2004年度股东大会审议通过后，报中国证监会新疆监管局初审，并报中国证监会核准后实施。

此议案请各位股东审议。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

二 00五年六月三十日