宝光药业收购报告书摘要

四川宝光药业科技开发股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称：     四川宝光药业科技开发股份有限公司

股票上市地点：     深圳证券交易所

股  票  简  称：   宝光药业

股  票  代  码：   000593

收购人名称：       天津大通投资集团有限公司

收购人住所：       天津市南开区黄河道467号大通大厦

通  讯  地  址：   天津市南开区黄河道467号大通大厦

联  系  电  话：   022－27621616

报告书签署日期：   2005年5月19日

收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的四川宝光药业科技开发股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川宝光药业科技开发股份有限公司的股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人就本次收购提交的收购报告书尚需中国证监会审核无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节

释      义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、大通集团        指  天津大通投资集团有限公司
宝光集团                指  泸州宝光集团有限公司
宝光药业、上市公司      指  四川宝光药业科技开发股份有限公司
本次收购、本次股权转让  指  宝光集团将其所持有的宝光药业6,160,000股社

                         会法人股（占总股本的3.24%），协议转让予大

                         通集团的行为
本报告书                指  四川宝光药业科技开发股份有限公司收购报告书
证监会                  指  中国证券监督管理委员会
深交所                  指  深圳证券交易所
元                      指  人民币元
  第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：             天津大通投资集团有限公司
注册地：                 天津市南开区黄河道467号大通大厦
注册资本：               人民币肆仟伍佰肆拾捌万元
企业法人营业执照号：     1200002001457
企业法人组织机构代码：   60083063－0
机构类型：               企业法人（有限责任公司）
经营范围：               以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环

                     保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及

                     管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备

                     批发兼零售
经营期限：               1992年12月23日至2015年12月22日
税务登记证号码：         地税津字120104600830630号

                     国税津字120104600830630号
通讯地址：               天津市南开区黄河道467号大通大厦
联系人：                 刘强
电话：                   022－27621616
传真：                   022－27369057
邮政编码：               300110

二、收购人相关产权及控制关系

1．大通集团基本情况

大通集团成立于1992年，注册资本4,548万元，法定代表人李占通先生。目前大通集团已投资介入房地产、制药、管道燃气、环保工程等产业。大通集团由自然人李占通、曾国壮、刘强、伍光宁共同出资组建，实际控制人为李占通先生。大通集团的股权结构及控股、参股企业的情况如图所示：李占通曾国壮刘强伍光宁40% 24% 18% 18%天津大通投资集团有限公司65.83% 48% 75% 90% 90% 21.43%天天天大上天津津津饶津连市红市市信大新息日大博通世港通能药建智设环纪管能业发保燃道社股展工煤区气份集程气科有团有技有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司2．关联企业情况天津红日药业股份有限公司是经天津市人民政府津股批[2000]14号文批准成立的股份有限公司，注册资本3,630万元，总资产约1.7亿元人民币。大通集团持有其65.83%的股份，经营范围包括：药品（水针剂、胶囊剂、原料药）、医用敷料、医疗器械的生产、销售；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务等。天津红日药业股份有限公司坐落于天津市新技术产业园区武清开发区，占地4万平方米。公司拥有符合国家GMP标准的厂房1.2万平方米，包括原料车间，固体制剂车间，水针车间及附属设施。公司在依托自有研发力量的同时，与众多医药科研单位和大专院校联合研究开发了十几种新药，其中，血必净、盐酸法舒地尔等独家垄断的国家一、二类新药产品占50%以上。经过不断努力，公司形成了心脑系统疾病用药为主的产品格局，产品的科技含量和市场占有率不断提高，逐步发展成为了拥有自主知识产权和具有国际竞争实力的现代化企业。

天津市大通建设发展集团有限公司是1997年3月成立的有限责任公司，注册资本2亿元，总资产约6.8亿元人民币，大通集团为其第一大股东，占有其48%的股权。经营范围包括房地产开发、商品房销售、室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、自有房屋租赁等。近年来，天津市大通建设发展集团有限公司逐步建设完成了昔阳东里、绿岛家园、大通大厦、盘山度假村、大通公寓、大通花园等近百万平方米的开发项目，部分项目以其独到的规划和设计，受到社会各界的赞誉，被国家建设部推荐为“住宅产业化示范区”。同时，公司依照“开发与置业并举”的经营方针，积极建设公司的不动产项目，如地处五大道的洋楼、大通大厦、会园宾馆、大通会馆、东方家园超市、国际商场等，极大地增强了企业的实力。公司在促进天津市经济与社会的协调稳步发展的同时，多次被天津市政府评为市重点民营企业和百强私营企业，成为在天津有较大影响的大型地产企业。

天津市大通环保工程有限公司是1997年12月成立的有限责任公司，注册资本920万元，总资产约0.33亿元人民币，大通集团为其第一大股东，占有其75%的股权。经营范围包括环境保护、电子信息技术及产品开发、咨询、服务、转让；电子信息产品、环保技术产品、机械设备批发兼零售；环保产品设计、生产、安装及工程；工业废水治理、生活污水治理工程；环保设施运营服务等。天津大通环保工程有限公司致力于大气和水质监测及污染治理。目前公司有两大系列产品：一是大气和水质监测系统，主要装配在火力发电厂、造纸厂等重点污染源，对其向空气或水中排放的污染物进行监测和计量、分析；二是油烟净化系统，阻止油污排入空气。公司根据不同客户的需求，进行系统方案设计，组织装配施工，并提供设备运营过程中的技术支持。公司在经营中依托产品技术领先，与政府具有良好的沟通，对客户服务热情周到等优势，占据了市场的先机，基本形成了垄断经营的态势。

大连新世纪燃气有限公司是于1997年9月成立的有限责任公司，注册资本50万元，大通集团为其第一大股东，占有其90%的股权。经营范围包括管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装；燃气器材供应等。

上饶市博能管道煤气有限公司是于2001年12月成立的有限责任公司，注册资本3,000万元，大通集团为其第一大股东，占有其90%的股权。经营范围包括煤气生产、安装、销售；城镇燃气设备生产、销售；管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、五金交电销售等。

天津信息港智能社区科技有限公司是于2000年2月成立的有限责任公司，注册资本1,400万元，大通集团为其第二大股东，占有其21.43%的股权。经营范围包括技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械、交电批发兼零售；电子工程施工；智能建筑施工；安全技术防范系统工程设计、施工、维修等。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

大通集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人高级管理人员的基本情况

大通集团现任主要高级管理人员的基本情况如下：

                                           是否取得其
姓名                  公司任职 长期居住地 国籍 他国家或地

                                           区的居留权
李占通  大通集团董事长、总经理       天津 中国         否
曾国壮            大通集团董事       天津 中国         否
刘   强 大通集团董事、副总经理       天津 中国         否
伍光宁  大通集团董事、副总经理       天津 中国         否
艾   国       大通集团副总经理       天津 中国         否

以上担任大通集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截止本报告书签署之日，大通集团没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节收购人持股情况

一、收购人持有、控制宝光药业的情况

2005年3月3日，四川郎酒集团有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，四川郎酒集团有限责任公司将其所持有的宝光药业21,252,000股社会法人股，占宝光药业总股本的11.17%，转让予大通集团。

2005年3月3日，成都市同乐房屋开发有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，成都市同乐房屋开发有限责任公司将其所持有的宝光药业8,008,000股社会法人股，占宝光药业总股本的4.21%，转让予大通集团。

2005年3月5日，股权转让双方对上述股权转让行为作了相应的持股变动公告。

因此，截止本报告书签署之日，大通集团共持有宝光药业的29,260,000股社会法人股，占宝光药业总股本的15.38%，上述股权的过户手续正在办理当中。

二、本次股权转让的情况

2005年5月19日，宝光集团（出让方）与大通集团（受让方）签署股权转让协议，宝光集团将其所持有的宝光药业6,160,000股社会法人股，占宝光药业总股本的3.24%，转让予大通集团。本次股权转让协议的主要内容为：
   （1）转让股份数量：6,160,000股
   （2）转让价款：每股人民币2.13元，总价款13,120,800元
   （3）转让价款的支付：
   付款方式：现金方式，分三期支付。
   付款进度：
   本协议签订后五个工作日受让方向出让方支付8,000,000元股权转让款；
   本协议生效后五个工作日受让方向出让方支付2,000,000元股权转让款；
   股权过户给受让方后五个工作日受让方向出让方支付剩余之3,120,800元股权转让款；

（4）协议生效时间及条件：协议经宝光集团与大通集团双方签字并盖章，并经证监会审核无异议后生效。

因此本次收购完成后，大通集团将合并持有宝光药业的社会法人股35,420,000万股，占宝光药业总股本的18.62%，成为上市公司第一大股东；除此以外，大通集团不持有或控制宝光药业的其他股份，对宝光药业其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

本次股权转让行为不存在其他附加特殊条件、补充协议或安排。

三、本次股权转让的批准

本次收购尚需大通集团向证监会提交的本收购报告书经审核无异议后方可实施。

四、拟转让股份存在权利限制的情况

2004年5月20日，宝光集团将其持有的宝光药业616.00万股境内定向法人股（占上市公司总股本的3.24%）质押给中国光大银行成都小天竺支行办理授信业务，质押股份从2004年5月21日起冻结，至质权人申请解冻为止。

根据本次股权转让协议，宝光集团已同意尽力办理解除上述法人股质押手续；并且大通集团同意在上述股权过户给大通集团后，为上述转让股权的原质押方继续在原质押银行进行质押。

第四节备查文件

一、备查文件

1、大通集团工商营业执照和税务登记证

2、大通集团与宝光集团签署的《股权转让协议》

3、大通集团关于本次收购宝光药业的相关决议

4、大通集团高级管理人员名单及其身份证明

5、大通集团及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖宝光药业股份情况

6、大通集团出具的关于与宝光药业同业竞争、关联交易的相关承诺

7、大通集团近三年及最近一期的财务报表及相关审计意见

二、备置地点本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：天津大通投资集团有限公司地址：天津市南开区黄河道467号大通大厦四川宝光药业科技开发股份有限公司地址：四川省成都市建设路55号

声   明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津大通投资集团有限公司

法定代表人：   李占通

二○○五年五月十九日