夏新电子2005年第一次临时股东大会会议资料

夏新电子 2005年度第一次临时股东大会文件夏新电子股份有限公司

2005年度第一次临时股东大会会议资料

夏新电子 2005年度第一次临时股东大会文件夏新电子股份有限公司

2005年度第一次临时股东大会议程

会议时间：2005年 9月 29日上午 9:00

会议地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城一楼会议室

会议议程：

1、审议关于转让控股公司“上海杰得微电子有限公司”股权的议案；

2、股东审议、提问；

3、按照《股东大会议事规则》进行投票表决；

4、大会秘书组统计投票表决结果；

5、大会主持人宣布表决结果和股东大会决议；

6、见证律师宣读对本次股东大会的见证意见；

7、会议结束。

夏新电子 2005年度第一次临时股东大会文件（会议议案）夏新电子股份有限公司

关于转让控股公司“上海杰得微电子有限公司”股权的议案

各位股东、股东代表：

经 2005年 8月 23日召开的三届董事会十四次会议决议，本公司

拟以 4000 万元人民币的价格将本公司持有的“上海杰得微电子有限

公司”70%的股权转让给 Jade Technologies Co. Ltd.根据上海立信

长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2005）第 22335号《关于上海杰得微电子有限公司截止 2005年 7月 31日净资产审计报告》，截止 2005 年 7 月 31 日上海杰得微电子有限公司的净资产为

9，972，446.78元，资产总额为 22，974，048.09元。该公司 2004年度

的主营业务收入为零，净利润为-1552万元，预计本次股权转让产生的利润为 3300万元。

请大会审议。

附：上海立信长江会计师事务所有限公司

出具的信长会师报字（2005）第 22335号审计报告夏新电子股份有限公司

2005年 9月 29日

关于上海杰得微电子有限公司截止 2005 年 7 月 31 日净资产审计报告

信长会师报字（2005）第 22335 号

上海杰得微电子有限公司董事会：

我们审计了后附的上海杰得微电子有限公司（以下简称杰得公司）2005 年 7 月 31 日的资产负债表。资产负债表的编制是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施专项审计工作的基础上对净资产发表审计意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信资产负债表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持资产负债表金额和披露的证据，评价管理当局在编制资产负债表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以评价资产负债表的整体反映。我们确信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为， 上述资产负债表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况。公司编制的资产负债表列示截止 2005 年 7

月 31 日的净资产为 9，972，446.78 元，与其相关的资产总额为 22，974，048.09 元，负债总额为

13，001，601.31 元。

本报告仅供本次贵公司股权转让目的所用。不得用于其他方面。如贵公司将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

附送：上海杰得微电子有限公司 2005 年 7 月 31 日 资产负债表

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师李德渊孙康

中国·上海 二 OO 五年八月十日上海杰得微电子有限公司

2005 年 1-7 月份会计报表附注（除标明者外，以下金额单位均为人民币元）

一、公司基本情况：

上海杰得微电子有限公司，由夏新电子股份有限公司与自然人欧阳合共同出资组建，于 2003 年 7 月批准成立，企业法人营业执照 3101151018583 号，注册

资本 42，857，100.00 元，法定代表人：李晓忠，目前为经营期，所属行业为电子产品类，主要经营范围：研发、设计、销售大规模集成电路芯片及相关产品，并提供相关的技术服务及技术咨询，经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原铺材料的进口业务。

二、公司所采用的主要会计政策及会计估计：

（一）执行会计制度：公司执行《企业会计制度》。

（二）会计期间：公历 1月 1日至 12 月 31 日为一会计年度。

（三）记账本位币及外币核算方法：记账本位币为人民币。

外币业务按发生时（按业务发生当期期初）的市场汇价作为折算汇率，折合人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整。

（四）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（五）应收账款及其坏账准备核算方法：

1、因销售商品、产品、提供劳务等，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项。通常按实际发生额计价入账。

2、坏账的确认标准：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实

无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

3、坏账损失的核算方法 ：采用备抵法核算。

4、坏账准备的计提方法和计提比例。

年末应收帐款的余额按一定帐龄长短与比例计提坏帐准备，具体如下：

账龄 坏账准备计提比例（%）

1 年以内（含 1年，以下类推） 5

1 至 2 年 10

2 至 3 年 30

3 至 4 年 50

4 至 5 年 80

5 年以上 100

（六）长期投资核算方法：

本公司的长期投资包括持有时间准备超过 1年（不含 1年）的各种股权性质的投资和其他长期投资。

其中长期股权投资的核算方法为：对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响（持有股权比例在 20%或 20%以上）的长期股权投资，采用权益法合算；对持有股权比例在 20%以下的长期股权投资，或虽持有股权比例在 20%或 20%以上但不具有重大影响的长期股权投资采用成本法核算。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理:合同规定投资期限的，按投资期限摊销.合同未规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销计入损益;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积-股权投资准备”项目。

企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，也比照上述原则处理。

本公司与期末对长期投资按照其账面价值与可收回金额孰低计量，并按单项投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

(七）固定资产计价，折旧方法，预计使用年限和折旧率。

使用年限在一年以上的房屋建筑物，机器设备，运输设备，工具，以及单位价值在 2000 元以上且使用年限超过 2 年的非生产经营主要设备的物品等作为固定资产，固定资产取得时按实际成本计价，折旧按平均年限法计算。

分类 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率

电子设备 5 4% 19.20%

办公设备 5 4% 19.20%

运输设备 8 4% 12.00%

固定资产减值准备计提方法：年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，逐项计提固定资产减值准备。

（八）无形资产核算方法：

1、无形资产取得的计价方法：按取得时的实际成本入账；自取得当月起，在预计受益期内分期平均进行摊销。

2、无形资产减值准备计提方法：

本公司无形资产包括：移动多媒体芯片项目、Synopsys 开发工具、SynopsysIP 及工具费、Hantro 设计软件、ARM 开发工具等，均按取得成本计价，摊销方法如下：

项目 摊销方法 摊销年限

移动多媒体芯片项目 平均年限法 5 年

Synopsys 开发工具 平均年限法 3 年

Hantro 设计软件 平均年限法 5 年

ARM 开发工具 平均年限法 5 年年末，对于因被其他 新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受重大不利影响或下跌价值预期不会恢复、以及虽超过法律的保护期限但仍有部分使用价值的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

（九）收入确认原则：

1、提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或

取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

三、税项：

公司适用税率：增值税 税率 17%

企业所得税 税率 15%

四、会计报表主要项目注释：（单位：人民币元）

（一）货币资金

项 目 年 末 数 年 初 数

现 金 16，108.1 76，703.82

银行存款 4，943，752.11 10，055，523.14

合 计 4，959，860.21 10，132，226.96

（二）其他应收款

1、帐龄分析

年 末 数 年 初 数

坏帐准备 坏帐准备 帐 龄帐面余额占总额

比 例 计提比例

坏帐准备 帐面余额 占总额比例计提比例坏帐准备

1 年以内 38，141.32 98.20% 5% 1，907.07 82，588.40 85.15% 5% 4，129.42

1－2 年 700.00 1，80% 10% 70.00 14，400.00 14.85% 10% 1，440.00

合 计 38，841.32 100% 1，977.07 96，988.40 100% 5，569.42

（三）长期投资：

项 目 年 末 数

帐面余额 减值准备

长期股权投资 207，222.50 207，222.50

合计 207，222.50 207，222.50

（四）固定资产原值及累计折旧：

1、固定资产原值

类 别 年 初 原 值 本 年 增 加 年 末 原 值

电子设备 1，557，467.44 178，865.00 1，736，332.44

运输设备 445，275.00 0.00 445，275.00

办公设备 57，000.00 0.00 57，000.00

合计 2，059，742.44 178，865.00 2，238，607.44

2、累计折旧

类 别 年初金额 本年提取 年末金额

电子设备 218，931.62 185，867.64 404，799.26

运输设备 71，244.00 31，169.25 102，413.25

办公设备 10，720.00 6，697.60 17，417.60

合计 300，895.62 223，734.49 524，630，11

（五）无形资产

类别 原 值 年 初 数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年 末 数移动多媒体

芯片项目 12，857，100.00 921，4255.00 0.00 0.00 1，499，995.00 5，142，840.00 7，714，260.00

Synopsys 开

发工具 3，377，056.80 1，876，142.72 0.00 0.00 656，649.93 2，157，264.01 1，219，492.79

Synopsys 开

发工具附加 310，376.25 238，750，95 0.00 155，188.11 83，562.84 155，188.14 0.00

SynopsysIP

及服务费 4，310，800.00 3，448，639.96 0.00 2，945，713.29 502，926.67 1，365，086.71 0.00

Hantro 设计

软件 5，181，250.00 4，217，537.47 0.00 0.00 677，016.70 1，568，191.70 3，540，520.77

ARM 开发工具 5，544，984.34 4，359，560.90 152，853.30 0.00 570，488.16 1，908，764.90 3，789，072.74

合计 31，581，567.39 23，354，887.00 152，853.30 3，100，901.40 3，990，639.30 12，297，335.46 16，263，346.30

（六）应付账款

年 末 数 年 初 数

帐 龄

金 额 占总额比例 金 额 占总额比例

1 年以内 9，563，467.57 100% 9，502，642.57 100%

合 计 9，563，467.57 100% 9，502，642.57 100%

（七）应交税金

税 种 年 末 数 年 初 数

增值税 -15，724.28 -5，590.77

个人所得税 203，086.39 0.31

合 计 187，362.11 -5，590.46

（八）其他应付款

年 末 数 年 初 数帐龄

金 额 占总额比例 金 额 占总额比例

1 年以内 147，282.93 100% 61，224.13 100%

合 计 147，282.93 100% 61，224.13 100%

（九）专项应付款

拨 款 用 途 年 末 数 年 初 数

新产品开发 2，350，000.00 2，350，000.00

合 计 2，350，000.00 2，350，000.00

(十)实收资本年末数：42，857，100.00

出资方名称 出资比例 金额

夏新电子股份有限公司 70% 30，000，000.00

欧阳合 30% 12，857，100.00

合 计 100% 42，857，100.00

注：上述资本金已由上海申洲会计师事务所有限公司以沪申州(2003)验字第 533号出具验资报告验证。

（十一）未分配利润

年初数 本年增加 本年减少 年末数

-19，667，904.21 -13，216，749.01 0.00 32，884，653.22

(十二)管理费用本期发生数为 13，053，083.01 元，主要项目列示如下

项目 本期发生额 上年发生额

无形资产摊销 4，070，955.07 6，780，026.87

工资及福利费 4，282，147.37 6，262，608.86

职工社会保险 594，432.37 530，232.76

办公费 78，892.44 412，362.57

差旅费 209，492.27 356，839.55（十三）财务费用本期发生数为-68，934.31 元，

类 别 本年发生数 上年发生数利息支出

减：利息收入 70，495.00 113，080.5汇兑损失

减：汇兑收益 778.15

其 他 1，560.69 1，802.00

合 计 -68，934.31 -112，056.65（十三）营业外收入本期发生数为 0.00 元，类 别 本期发生数 上年发生数

赔偿及罚款收入 0.00 8，668.70

合 计 0.00 8，668.70

（十四）营业外支出本期发生数为 300.00 元

类 别 本期发生数 上年发生数

固定资产清理损失 5，768.00

罚款、滞纳金支出 300.00 500.00合 计 300.00 6，268.00（十五）投资收益本期发生数为-207.222.50元，项目 本期发生数 上年发生数

按权益法确认的投资收益 -207.222.50 -165，778.00

五、主要关联方关系及其交易

1、主要关联方关系

（1）存在控制关系的关联方情况：

企业名称 注册资本 注册地址 主营业务 与本公司的关系 法定代表人夏新电子股份

有限公司 RMB 42，984万 厦门声像电子产品及其他机械电子产品的开发与制造；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企

业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品材料；经主管部门批准，承接进料加工、来料加工、来件装配业务；通讯电子产品的开发、制造；

办公室自动化产品的开发与制造等

母公司 柳学宏

（2）不存在控制关系的关联方情况：

名称 与本公司关系

欧阳合 本公司股东

3、关联往来余额

科目 关联方 期末数

其他应收款 欧阳合 5，864.42

六、或有事项本公司无需要披露的重大或有事项。

七、承诺事项本公司无需要披露的重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

九、其他重大事项本公司无需要披露的其他重大事项。