东风汽车董事会决议公告

东风汽车股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告


东风汽车股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2005年4月26日在北京召开,本次会议通知于2005年4月14日以电话、传真或其他送达方式通知了全体董事。应到董事12人,实到10人,李绍烛董事委托徐平董事、刘冀生董事委托孙树义董事出席会议并代行董事权利；2名监事和部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长苗圩先生主持,审议并通过了如下决议：

一、公司2005年第一季度报告

表决票：12票,赞成票：12票,反对票：0票,弃权票：0票。

二、关于向郑州日产委托贷款的议案

本公司通过银行向郑州日产委托贷款2亿元人民币(贷款额度有效期为1年),委托贷款期限1年,委托贷款利率：5.022%(一年期基准利率为5.58%,经协商后下浮10%为5.022%)。

表决票：12票,赞成票：12票,反对票：0票,弃权票：0票。

三、关于罗军民先生辞去公司副总经理职务的议案

表决票：12票,赞成票：12票,反对票：0票,弃权票：0票。

四、关于监事会向2004年年度股东大会提交《修订＜公司章程＞的提案》

同意监事会在2005年5月9日召开的2004年年度股东大会上增加该修订《公司章程》的临时提案。

表决票：12票,赞成票：11票,反对票：1票,弃权票：0票。

独立董事管维立先生对该议案投了反对票,并发表了独立董事意见,内容如下：

独立董事管维立因不赞成修改后公司章程的第四十二条、第七十一条、第一百三十二条,对第4项议案投反对票。反对的理由是：第一,在章程中逐项列出种种违法违规行为,要求控股股东不得犯戒,相当于事先推定控股股东行为不端,明显属于歧视性条款。若确有必要对某类股东作此种预警性提醒,对其他股东亦应比照办理,如规定社会公众股东在行使股权参与决策时,不得将其买卖股票的个别、短期利益置于公司整体、长远战略利益之上。第二,除遇到关联交易等特别事项可能导致当事股东与其他股东利益发生冲突的情形外,站在公司生存与发展的角度,作为出资人,所有者的全体股东根本利益是一致的。股权是一种财产权利,股权比例与决策比例相一致,是市场经济和产权制度的基石。将公司除关联交易等特别事项外的诸多重大决策交由社会公众股东进行类别表决以决定取舍,破坏了产权制度基础,人为制造股东之间的对立,不利于公司正常和正确进行经营决策,有害无益。第三,独立董事的身份首先是董事,首要职责是代表全体股东(包括主要股东),从公司的长远整体利益出发参与决策。董事与股东之间的关系,以受托代理和诚信尽责为基本特征。要求独立董事“不受公司主要股东的影响”,没有反映股东董事关系的本质,是不妥当和不现实的。只能要求独立董事与主要股东之间不存在实质利益关系；只有在发生关联交易等特别事项时,独立董事才应当注意不要受当事股东单方面的影响,而应特别关注各非当事股东,(包括社会公众股东)的合法权益不受损害。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2005年4月29日