*ST长风收购报告书

甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书


上市公司名称：甘肃长风特种电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST长风

股票代码：000552

收购人名称：靖远煤业有限责任公司

公司住所：甘肃省白银市平川区

通讯地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号

邮政编码：730913

联系电话：（0943）6657816

收购报告书签署日期：二〇〇四年十二月十三日

声     明

一、靖远煤业有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 、《 上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《 收购办法》的规定，本报告书已全面披露了靖远煤业所持有、控制的甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称“*ST长风”）的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，靖远煤业没有通过任何其他方式持有、控制*ST长风的股份。

三、靖远煤业签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、由于本次转让的股权性质为国有股权，按照《收购办法》的规定，本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。

五、由于本次转让的股份总额超过*ST长风已发行股份的30%，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。靖远煤业没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、靖远煤业的法定代表人及其所代表的机构承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、靖远煤业关于履行发起人义务的承诺函

本次收购完成后，靖远煤业有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）将严格按照国家有关法律、法规及政策，依法行使股东权利、履行发起人义务，三年之内不转让该部分股权，并支持甘肃长风特种电子股份有限公司（以下简称“*ST长风”）发展。

靖远煤业将接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督，若存在违反本承诺函的情形，本公司将依据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）的有关规定，接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相应处罚。

二、股权转让协议生效条件

2004年12月13日，靖远煤业与国营长风机器厂（以下简称“长风厂”）签订了《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》。根据约定，该协议生效的条件如下：

1、经国务院国资委审核批准靖远煤业受让*ST长风股权。

2、中国证监会在规定的期限内对靖远煤业收购*ST 长风未提出异议，并豁免靖远煤业的要约收购义务。

3、中国证监会在规定的期限内对靖远煤业与*ST 长风的资产置换协议未提出异议。

4、靖远煤业与*ST长风的资产置换协议取得长风特电股东大会的批准。

目    录

第一节 释  义......................................................4

第二节 收购人介绍..................................................5

第三节 收购人持股情况..............................................8

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况...........................10

第五节 与上市公司之间的重大交易...................................11

第六节 资金来源...................................................12

第七节 后续计划...................................................13

第八节 对上市公司的影响分析.......................................15

第九节 收购人的财务资料...........................................17

第十节 其他重大事项...............................................37

第十一节 备查文件.................................................38

第一节 释  义

在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：

收购人、本公司、靖远煤业 指  靖远煤业有限责任公司

*ST长风                  指  甘肃长风特种电子股份有限公司

长风厂                   指  国营长风机器厂

本次收购、本次股权转让   指  靖远煤业有限责任公司收购国营长风机器厂合

                             法持有甘肃长风特种电子股份有限公司

                             7,405.20 万股股份，占其股本总额41.63%股权

                             的行为

资产置换、本次置换       指  靖远煤业有限责任公司将所属王家山煤矿截至

                             2004年9月30日的经营性资产及相应负债与甘肃

                             长风特种电子股份有限公司截至2004年9月30日

                             的除短期借款外的全部资产及负债进行置换的

                             行为

本报告                   指  甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书

股权转让协议、本协议     指  甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股

                             权转让协议书

中国证监会               指  中国证券监督管理委员会

国资委                   指  国务院国有资产监督管理委员会

元                       指  人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：靖远煤业有限责任公司

注册地址：甘肃省白银市平川区

注册资本：人民币155,923万元

营业执照注册号：6204001001308

企业类型：有限责任公司

经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）； 设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。

经营期限：自2001年7月27日至2031年7月26日

税务登记证号：620403224761810

股东名称：甘肃省国资委、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司

通讯地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号

邮政编码：730913

联系电话：（0943）6657816

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的产权关系

截至本报告签署之日，靖远煤业相关的产权及控制关系图示如下：


（二）收购人的关联方

截至本报告签署之日，靖远煤业无长期股权投资。除上述股东外，靖远煤业不存在其他关联方及关联关系。

三、收购人合法经营情况

靖远煤业最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

靖远煤业董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
姓名                  职务 国籍   长期居住地
罗福乾              董事长 中国 甘肃省白银市
王恒雷            副董事长 中国 甘肃省兰州市
缪寅生    副董事长、总经理 中国 甘肃省白银市
王军    副董事长、副总经理 中国 甘肃省白银市
曹晖                  董事 中国 甘肃省兰州市
刘明臣                董事 中国 甘肃省兰州市
王亚峰                董事 中国 甘肃省白银市
王建中          监事会主席 中国 甘肃省兰州市
李德军        监事会副主席 中国 甘肃省白银市
刘璞生                监事 中国 甘肃省兰州市
司永善                监事 中国 甘肃省白银市
田进安            副总经理 中国 甘肃省白银市
朱启孝            副总经理 中国 甘肃省白银市
温克珩            副总经理 中国 甘肃省白银市
梁习民            副总经理 中国 甘肃省白银市
宋永强            副总经理 中国 甘肃省白银市
李俊明            副总经理 中国 甘肃省白银市
高小明            总工程师 中国 甘肃省白银市


上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。

上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

截至本报告签署之日，靖远煤业没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本报告签署之日，靖远煤业及其关联方均未持有或控制*ST 长风的股份。本次股权转让完成后，靖远煤业将持有*ST长风7,405.20万股国有法人股，占*ST长风总股本的41.63%，并成为其第一大股东；靖远煤业将依此对*ST长风行使股东权利，且不会对*ST长风其他股份表决权的行使产生影响。

二、股权转让的基本情况

（一）股权转让协议的主要内容

1、协议当事人及签订时间

股权转让协议由靖远煤业与长风厂于2004年12月13日签署。

2、转让股份的数量、比例及性质

本次转让的股份是长风厂合法持有的*ST长风7,405.20万股国有法人股，截至2004年9月30日，该部分股份占*ST长风总股本的41.63%。本次股权转让完成后，该部分转让股份的性质未发生变化。

3、转让价款及股份转让的对价

根据股权转让协议，靖远煤业与长风厂同意以*ST长风截至2004年9月30日经审计的净资产值为基准，并在此基础上溢价20%，故本次股权转让价格为0.5164元/股；靖远煤业本次收购长风厂持有*ST长风41.63%股权所需支付的总价款为3,824.05万元，以现金方式支付。

4、生效时间及条件、特别条款

本协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，自成立之日起本协议即对双方具有约束力。

本协议自满足所有下列条件之日起生效：

（1）经国务院国资委审核批准靖远煤业受让*ST长风股权；

（2）中国证监会在规定的期限内对靖远煤业收购*ST 长风未提出异议，并豁免靖远煤业的要约收购义务；

（3）中国证监会在规定的期限内对靖远煤业与*ST 长风的资产置换协议未提出异议；

（4）靖远煤业与*ST长风的资产置换协议取得*ST长风股东大会的批准。

（二）股权转让协议的附加条件

本次股权转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

（三）股权转让协议的批准

本次股权转让尚需获得国资委的批准。

三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况

靖远煤业本次拟收购的长风厂持有的*ST 长风7,405.20万股国有法人股，不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、靖远煤业在提交报告之日前六个月内无买卖*ST长风挂牌交易股份的情况。

二、靖远煤业的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖*ST长风挂牌交易股份行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、靖远煤业及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与*ST长风及其关联方之间未发生合计金额高于3,000万元或高于*ST长风最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、靖远煤业及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与*ST长风董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、靖远煤业对拟更换的*ST长风董事、监事、高级管理人员不存在进行补偿或者其他任何类似安排。

四、靖远煤业无对*ST长风有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

一、本次收购资金总额

靖远煤业本次用于收购长风厂持有的*ST 长风7,405.20万股国有法人股所需支付的资金总额为3,824.05万元。

二、本次收购资金来源

靖远煤业郑重声明：靖远煤业用于本次收购的3,824.05万元资金全部来源于其合法拥有的自有资金，未直接或者间接来源于*ST长风及其关联方。

三、本次收购支付方式

根据靖远煤业与长风厂签署的股权转让协议，本次股权转让价款依如下方式支付：

1、协议签署之日起5个工作日内支付30%，即1,147.22万元；

2、协议生效之日起5个工作日内支付50%，即1,912.03万元；

3、股权过户前支付余款20%，即764.80万元。

4、本次股权转让价款将支付至甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会指定的财政专户。

第七节 后续计划

本次股权转让完成后，靖远煤业拟通过资产置换，向*ST长风注入优质资产，并彻底改变*ST长风的主营业务构成；通过本次股权转让及后续资产置换，在保留*ST长风上市公司资源的同时，靖远煤业将获得资本市场直接融资的平台，同时借助煤炭行业整体复苏的历史机遇，迅速实现公司资源的优化配置、壮大资本规模、完善主营业务、提升主业利润，并最终提升靖远煤业的核心竞争力。

为此，在本次收购完成后，靖远煤业拟定了如下计划：

一、后续持股计划

本次股权转让完成后，靖远煤业将暂无继续购买其他股东持有*ST长风的股份的计划，同时承诺在三年内不处置已持有的*ST长风股份。

二、重大资产重组计划

本次股权转让完成后，靖远煤业拟与*ST长风进行资产置换。靖远煤业拟将所属王家山煤矿截至2004年9月30日的经营性资产及相应负债与*ST长风截至2004年9月30日的除短期借款外的全部资产及负债进行置换，置换交易价格以上述净资产截至2004年9月30日资产评估值为准。

本次置换完成后，*ST长风的主营业务将由家电类产品的生产及销售变更为煤炭的生产及销售。

三、债务处置计划

本次股权转让及后续资产置换所涉及的*ST长风的所有负债总额，其中除双方认可的截至2004年9月30日的银行短期借款本金83,123,484元及利息仍保留在*ST长风外，其余负债通过资产置换置出*ST长风，并由长风厂以合法方式负责处置，靖远煤业不予承担。截至本报告签署日，*ST长风债务转移已得到大部分债权人的同意。

四、人员安置计划

按照人员随资产走的原则，*ST长风现有在册员工在本次股权转让及后续资产置换完成后，全部由长风厂负责安置。长风厂应当根据国家有关法律、法规及政策规定，负责*ST长风员工的安置及社会保险接续等工作。长风厂制定的有关职工安置方案，必须经*ST长风职工代表大会讨论通过。

五、董事会及高管人员调整计划

本次股权转让完成后，靖远煤业将成为*ST长风第一大股东，靖远煤业计划对*ST长风现有董事会进行调整。截至本报告签署之日，靖远煤业尚无具体调整安排及候选人员名单。

除此之外，截至本报告签署之日，靖远煤业与*ST长风其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

六、组织结构调整计划

本次股权转让完成后，靖远煤业将根据需要对*ST长风现有组织机构进行相应调整。截至本报告签署之日，靖远煤业尚无具体调整安排。

七、公司章程修改计划

本次股权转让完成后，靖远煤业将根据需要对*ST长风现有章程进行相应修改。截至本报告签署之日，靖远煤业尚无章程修改草案。

八、与其他股东的合同或安排

截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息外，靖远煤业与*ST长风其他股东之间就*ST长风其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

九、其他计划

截至本报告签署之日，除本报告所披露的计划外，靖远煤业没有提出其他对*ST长风有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

截至本报告签署之日，靖远煤业与*ST长风在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。本次股权转让完成后，靖远煤业将成为*ST长风的第一大股东，并将通过资产置换，向*ST长风注入优质资产，彻底改变*ST长风的主营业务构成。

为保证上市公司的独立运作，靖远煤业出具了与*ST长风实行五分开的承诺函，承诺在作为*ST长风控股股东期间，与*ST长风在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。

靖远煤业在本次股权转让完成后的资产置换中，将遵循有关法律、法规，及中国证监会的相关规定，确保重组后的*ST长风达到如下具体要求：

一、关于独立性

（一）资产独立

靖远煤业拟置换进*ST长风的资产独立完整，靖远煤业将与*ST长风相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。*ST长风对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。*ST长风资产将与靖远煤业资产严格分开，完全独立经营。

（二）人员独立

*ST长风将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与靖远煤业完全独立。*ST长风的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在*ST长风工作，并在*ST长风领取薪酬，不在靖远煤业担任职务。靖远煤业向*ST长风推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预*ST长风董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

*ST长风将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。*ST长风将继续保留独立的银行账户，不存在与靖远煤业共用银行账号的情形，亦没有资金存入靖远煤业银行账户。*ST长风能够独立做出财务决策，靖远煤业不会干预*ST长风的资金使用。

（四）机构独立

*ST长风将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。*ST长风的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

*ST长风将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。靖远煤业除依法行使股东权利外，不会对*ST长风的正常经营活动进行干预。

二、关于关联交易

为避免或减少将来可能产生的关联交易，靖远煤业承诺与*ST长风之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，靖远煤业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照*ST长风公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害*ST长风及其他股东的合法权益。

三、关于同业竞争

为确保靖远煤业在完成本次股权转让及后续资产置换后不会对*ST 长风的生产经营构成同业竞争，靖远煤业承诺：

（一）保证将不直接或者间接从事、参与或者进行与长风特电的生产、经营相竞争的业务，将来亦不投入对与长风特电生产、经营相竞争的业务，以避免对*ST长风的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（二）保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与*ST长风相竞争的业务。

（三）保证将不利用对*ST长风的持股关系而从事或者进行任何损害*ST长风利益或者其他股东利益的其他经营活动。

（四）上述承诺在本公司作为*ST长风控股股东或实际控制人期间内持续有效，并且不可变更或者撤销。

第九节 收购人的财务资料

一、审计意见

甘肃茂源会计师事务所有限公司受靖远煤业委托，对靖远煤业2003年12月31日的资产负债表及2003年度的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（甘茂会审字[2004]第53号）。该报告认为靖远煤业上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量。

二、最近三年财务报表

（一）靖远煤业2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31

日的资产负债表

编制单位：靖远煤业有限责任公司                    单位：元
项目                            2003.12.31       2002.12.31
货币资金                    255,335,348.09   100,263,184.88
短期投资
应收票据                     49,661,520.00    51,270,000.00
应收股利
应收利息
应收账款                    259,420,913.65   312,690,709.39
其他应收款                  162,476,308.97   183,825,505.67
预付帐款                     46,112,815.41    18,561,203.04
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货                        133,547,940.16   148,855,451.47
其中：原材料                104,030,783.43    90,224,508.93
产成品（库存商品）            6,616,717.74    51,859,913.78
待摊费用                                 -                -
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计                906,554,846.28   815,466,054.45
长期投资
其中：长期债权投资
长期债权投资
*合并差价
长期投资合计
固定资产原价              2,124,589,769.82 2,000,986,250.61
减：累计折旧                817,756,741.51   786,155,725.67
固定资产净值              1,306,833,028.31 1,214,830,524.94
减：固定资产简直准备
固定资产净额              1,306,833,028.31 1,214,830,524.94
固定资产清理
工程物价
在建工程                     34,924,686.86    16,516,762.36
待处理固定资产净损失
固定资产合计              1,341,757,715.17 1,231,347,287.30
无形资产                    316,094,877.18   298,214,352.18
其中：土地使用权            316,094,877.18   298,214,352.18
递延资产
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
无形资产及递延资产合计      316,094,877.18   298,214,352.18
其他长期资产
其中：特准储备物资
递延税款借项
资产合计                  2,564,407,438.63 2,345,027,693.93
货币资金                    157,310,000.00
短期借款                                 -   198,310,000.00
应付票据                                 -                -
应付帐款                    139,792,637.25    49,806,241.92
预收账款                     38,600,455.94    28,550,817.90
应付工资                     86,176,093.61    70,071,945.41
应付福利费                   -7,185,476.38    -4,606,950.61
应付利润（股利）
应付利息
应交税金                     14,730,736.92    21,525,063.82
其他应交款                   25,991,822.36    19,727,941.91
其他应付款                  282,219,751.07   241,311,885.03
预提费用
预计负债
递延收益
一年到期的长期负债
其他流动负债                 42,633,889.22    32,821,022.17
流动负债合计                780,269,909.99   657,517,967.55
长期借款                     73,681,830.00    23,681,830.00
应付债券
长期应付款                               -                -
专项应付款                   12,104,300.00
其他长期负债
其中：特种储备资金
长期负债合计                 85,786,130.00    23,681,830.00
递延税款贷项
负债合计                    866,056,039.99   681,199,797.55
*少数股东权益
实收资本（股本）          1,559,238,460.83 1,559,238,460.83
国家资本                  1,009,468,060.78 1,009,468,060.78
集体资本
法人资本                    549,770,400.05   549,770,400.05
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积                     35,555,890.69    23,368,509.00
盈余公积                     15,330,959.36    11,962,946.27
其中：法定公益金              5,110,319.87     3,987,648.76
*未确认的投资损失
未分配利润                   88,226,087.76    69,257,980.28
外币报表折算差额
所有者权益合计            1,698,351,398.64 1,663,827,896.38
负债及所有者权益合计      2,564,407,438.63 2,345,027,693.93
================续上表=========================
项目                            2001.12.31
货币资金                     32,116,827.64
短期投资
应收票据                      4,269,040.00
应收股利
应收利息
应收账款                    324,431,865.54
其他应收款                  152,937,229.55
预付帐款                     25,369,853.97
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货                        194,844,374.90
其中：原材料                 65,762,259.40
产成品（库存商品）          124,793,016.36
待摊费用                         55,000.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计                734,024,191.60
长期投资
其中：长期债权投资
长期债权投资
*合并差价
长期投资合计
固定资产原价              1,961,425,190.64
减：累计折旧                752,668,653.15
固定资产净值              1,208,756,537.49
减：固定资产简直准备
固定资产净额              1,208,756,537.49
固定资产清理
工程物价
在建工程                     14,071,061.36
待处理固定资产净损失
固定资产合计              1,222,827,598.85
无形资产                    298,214,352.18
其中：土地使用权            298,214,352.18
递延资产
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
无形资产及递延资产合计      298,214,352.18
其他长期资产
其中：特准储备物资
递延税款借项
资产合计                  2,255,066,142.63
货币资金
短期借款                    169,366,000.00
应付票据                      2,850,000.00
应付帐款                     73,227,440.38
预收账款                      2,566,721.87
应付工资                     45,015,198.22
应付福利费                    2,834,767.50
应付利润（股利）
应付利息
应交税金                     13,559,877.25
其他应交款                   18,777,564.07
其他应付款                 -102,979,181.55
预提费用
预计负债
递延收益
一年到期的长期负债
其他流动负债                 24,898,615.24
流动负债合计                250,117,002.98
长期借款                    339,276,336.32
应付债券
长期应付款                   20,862,508.52
专项应付款
其他长期负债
其中：特种储备资金
长期负债合计                360,138,844.84
递延税款贷项
负债合计                    610,255,847.82
*少数股东权益
实收资本（股本）          1,559,238,460.83
国家资本                  1,009,468,060.78
集体资本
法人资本                    549,770,400.05
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积                     23,149,328.00
盈余公积                      9,143,183.20
其中：法定公益金              3,047,727.43
*未确认的投资损失
未分配利润                   53,279,322.78
外币报表折算差额
所有者权益合计            1,644,810,294.81
负债及所有者权益合计      2,255,066,142.63


（二）靖远煤业2003年度的利润及利润分配表

编制单位：靖远煤业有限责任公司                    单位：元
项目                                       2003.12.31     2002.12.31
一、主营业务收入                       704,684,094.22 549,199,899.85
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额                   704,684,094.22 549,199,899.85
减：（一）主营业务成本                 400,525,292.18 354,265,123.13
其中：出口产品（商品）销
售成本
（二）主营业务税金及附加                 8,487,372.22   6,956,708.30
（三）经营费用                           5,956,612.14  14,365,293.33
（四）其他
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）  289,714,817.68 173,612,775.09
加：其他业务利润（亏损以“-”号填      -31,572,624.67     886,652.08
列）
减：（一）营业费用
（二）管理费用                         231,503,921.50 152,846,532.47
（三）财务费用                          16,369,357.81  12,992,933.46
（四）其他
四、营业利润（亏损以“-”号填列）       10,268,913.70   8,659,961.24
加：（一）投资收益（损失以“-”号                   -      64,208.08
填列）
（二）期货收益
（三）补贴收入                          29,900,000.00  27,900,000.00
其中：补贴前亏损企业补贴
收入
（四）营业外收入                         1,089,378.15   2,354,132.82
其中：处置固定资产净收益                 1,060,000.00
非货币性交易收入
出售无形资产收益
罚款净收入                                   3,531.40      65,352.82
（五）其他
其中：用以前年度含量工资
结余弥补利润
减：（一）营业外支出                    13,758,291.85  15,133,302.14
其中：处理固定资产净损失
债务重组损失
罚款支出                                            -      34,302.51
捐赠支出                                     5,000.00
（二）其他支出
其中：结转的含量工资包干
节余
五、利润总额（亏损以“-”号填列）       27,500,000.00  23,845,000.00
减：所得税                               5,046,579.43   5,046,579.43
*少数股东损益
加：*未确认的投资损失
六、净利润（亏损以“-”号填列）         22,453,420.57  18,798,420.57
加：（一）年初未分配利润                69,257,980.28  53,279,322.78
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素                                  -              -
七、可供分配利润                        91,711,400.85  72,077,743.35
减：（一）单项留用利润
（二）补充流动资本
（三）提取法定盈余公积                   2,245,342.06   1,879,842.05
（四）提取法定公益金                     1,122,671.03     939,921.02
（五）提取职工奖励及福利基金
（六）提取储备基金
（七）提取企业发展基金
（八）利润归还投资
（九）其他
八、可供投资者分配的利润                88,343,387.76  69,257,980.28
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利                       117,300.00
（四）转作资本（股本）的普通
股股利
（五）其他
九、未分配利润                          88,226,087.76  69,257,980.28
其中：应由以后年度税前利润弥补的
亏损（以“+”号填列）
================续上表=========================
项目                                       2001.12.31
一、主营业务收入                       461,118,697.31
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额                   461,118,697.31
减：（一）主营业务成本                 293,117,675.84
其中：出口产品（商品）销
售成本
（二）主营业务税金及附加                 4,923,177.77
（三）经营费用                           8,663,010.92
（四）其他
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）  154,414,832.78
加：其他业务利润（亏损以“-”号填        6,855,911.00
列）
减：（一）营业费用
（二）管理费用                          76,215,832.81
（三）财务费用                          14,892,585.74
（四）其他
四、营业利润（亏损以“-”号填列）        4,089,961.60
加：（一）投资收益（损失以“-”号
填列）
（二）期货收益
（三）补贴收入                          33,760,000.00
其中：补贴前亏损企业补贴
收入
（四）营业外收入                           153,353.64
其中：处置固定资产净收益
非货币性交易收入
出售无形资产收益
罚款净收入                                  88,089.93
（五）其他
其中：用以前年度含量工资
结余弥补利润
减：（一）营业外支出                    16,717,960.87
其中：处理固定资产净损失
债务重组损失
罚款支出                                    34,302.51
捐赠支出
（二）其他支出
其中：结转的含量工资包干
节余
五、利润总额（亏损以“-”号填列）       21,285,354.37
减：所得税                               5,115,473.87
*少数股东损益
加：*未确认的投资损失
六、净利润（亏损以“-”号填列）         16,169,880.50
加：（一）年初未分配利润                34,171,623.85
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素                       5,373,634.67
七、可供分配利润                        55,715,139.02
减：（一）单项留用利润
（二）补充流动资本
（三）提取法定盈余公积                   1,623,877.49
（四）提取法定公益金                       811,938.75
（五）提取职工奖励及福利基金
（六）提取储备基金
（七）提取企业发展基金
（八）利润归还投资
（九）其他
八、可供投资者分配的利润                53,279,322.78
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利
（四）转作资本（股本）的普通
股股利
（五）其他
九、未分配利润                          53,279,322.78
其中：应由以后年度税前利润弥补的
亏损（以“+”号填列）


（三）靖远煤业2003年度的现金流量表

编制单位：靖远煤业有限责任公司                      单位：元
项目                                                               金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                             882,691,700.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计                                             882,691,700.00
购买商品、接受劳务支出的现金                             298,785,946.69
支付给职工以及为职工支付的现金                           226,001,187.58
支付的各种税费                                            90,913,525.83
支付的其他与经营活动有关的现金                            53,466,183.95
现金流出小计                                             669,166,844.05
经营活动产生的现金流量净额                               213,524,855.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额         1,060,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                               1,060,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额                                 1,060,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                                         222,610,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                             222,610,000.00
偿还债务所支付的现金                                     263,610,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      18,512,692.74
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                             282,122,692.74
筹资活动产生的现金流量净额                               -59,512,692.74
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                             155,072,163.21
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润                                                    22,453,420.57
加：*少数股东损益
减：*未确认的投资损失（以“+”号填列）
加：计提的资产减值准备                                     1,553,178.06
固定资产折旧                                              72,008,619.79
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用                                                  16,369,357.81
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货减少（减：增加）                                      15,307,511.31
经营性应收项目的减少（减：增加）                          48,951,630.30
经营性应付项目的增加（减：减少）                         144,921,752.61
其他                                                    -108,040,614.50
经营活动产生的现金流量净额                               213,524,855.95
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加额
现金期末余额                                             255,335,348.09
减：现金期初余额                                         100,263,184.88
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额                                 155,072,163.21


三、2003年会计报表附注

（一）重要会计政策和会计估计的说明

1、执行的会计制度

本公司执行财政部颁发的《工业企业会计制度》。

2、会计年度

采用公历年度，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、会计核算基础及记账原则

会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、坏账准备核算方法

采用备抵法，年末按应收票据和应收账款余额的5‰计提坏账准备。

6、存货核算方法

原材料采用计划成本计价，产成品按实际成本计价；产成品发出按加权平均法计价；低值易耗品的领用按一次摊销法和五五摊销法核算。

7、长期投资核算方法

债权投资按实际成本计价核算，股权投资采用成本法核算。

8、固定资产及折旧核算方法

1）固定资产标准

使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备、但单位价值在2,000元以上、并且使用期限超过2年的物品。

2）固定资产计价

本公司固定资产按实际成本计价。

3）固定资产折旧的核算

固定资产折旧主要采用直线法，采用分类综合折旧率，残值率为3%。
类别         年限  折旧率（%）
房屋建筑物  20-40  4.850-2.425
机器设备     5-20 19.400-9.200
运输工具     5-10           19


9、主要税项
税种                        税率
增值税          原煤13%，其他17%
营业税                    3%，5%
城市维护建设税                7%
教育费附加                    3%
所得税                       33%
资源税                0.3元/吨煤
土地使用税         0.14元/平方米


10、主要基金和费用的提取

维简费：按原煤产量吨煤6元提取。

井巷费：按原煤产量吨煤2.50元提取。

安全基金：按原煤产量吨煤1.00元提取。

造育林费：按原煤产量吨煤0.15元提取。

11、营业收入的确认

1）销售收入：以产品已经发出，产品所有权转移买方，收到货款或取得收取货款的证据时，作为产品销售收入的实现。

2)劳务收入：以劳务已经提供，收到价款或已取得收取款项的证据时，确认营业收入。

12、利润分配方法

按照当年实现的净利润提取10%的法定盈余公积，提取5%的法定公益金。

（二）会计报表事项说明

1、资产负债表有关项目注释                         单位：元

1）货币资金       期末数   255,335,348.09

其中：现金                 1,090,133.16

银行存款                   254,245,214.93

2）应收票据       期末数   49,661,520.00

100万元以上应收票据列示：
出票单位            票据号   到期日期          金额
甘肃银光化学公司   1198430 2004.03.23  1,000,000.00
靖远一电          01201663 2004.06.18 10,000,000.00
靖远一电          01201662 2004.03.18 10,000,000.00
靖远一电          00082050 2004.01.10 10,000,000.00
白银有色金属公司  01206199 2004.06.07  1,200,000.00
兰州第二热电厂    01201660 2004.06.18 12,000,000.00


3）应收账款                              期末数    259,420,913.65

（1）应收账款余额                                  260,974,091.71

（2）坏账准备                                      1,553,178.06

（3）应收账款净额                                  259,420,913.65

（4）账龄分析:
1年以下   41,957,861.83  占16.08%
1—2年    20,051,707.30  占 7.68%
2—3年    57,123,284.19  占21.89%
3年以上  141,841,238.39  占54.35%
合   计  260,974,091.71      100%


（5）主要单位100万元以上款项列示:
① 大水头矿
甘肃中皓物资公司               1,296,275.25
白银大鹏公司                   1,491,706.74
甘肃利通物资公司               1,134,072.41
② 水电处
红旗山矿                       2,418,683.76
平川建材厂                     2,856,992.26
③ 机修厂
太西集团公司                   1,768,353.53
④ 运销公司
中煤支护材料装备公司           2,657,516.91
青海民和镁厂                   1,547,093.92
西宁钢厂                      22,997,123.00
靖远第一发电厂                 1,379,150.09
兰州西固热电厂                19,048,199.75
漳县煤炭公司                   1,344,780.98
武山县煤炭公司                 1,011,730.04
甘肃省煤炭运销公司陇西煤司     2,702,548.51
天水市燃料总公司               3,049,107.00
榆中县煤炭公司                 1,174,135.34
定西县温源煤炭公司             1,746,431.34
兰州土门墩煤炭转运处           2,871,182.63
兰州上西园煤炭转运处           1,706,113.87
天水煤管站                     1,138,658.04
甘谷油墨厂                     4,456,154.24
甘肃银光化学工业公司（805厂） 19,696,868.57
金昌化工总厂                  14,774,224.55
兰州市化肥厂                   3,459,084.77
兰化工业公司                   2,520,184.30
武山水泥厂                     8,825,238.30
省摩擦密封材厂                 1,812,560.92
兰州矿灯厂                     1,148,092.47
陇西酒精厂                     1,028,159.71
兰州平板玻璃厂乐都分厂         3,630,018.45
中国蓝星化学清洗总公司         1,087,924.16
甘肃泰和有色金属有限公司       3,497,267.86
甘肃能源燃料有限公司           1,626,655.24
青海桥电铝股份公司             2,536,074.27
甘肃金盛化工有限公司           1.090.820.01
兰州机床厂                     1,499,356.26
兰州石油化工机器厂            28,777,878.62
天水海林轴承厂                 3,303,901.05
兰州通用机器厂                 1,343,836.83
甘肃月盈保建品有限公司         1,329,135.50
兰州神华工贸有限公司           2,900,292.96
白银公司供应部                 5,454,556.95
浙江绍兴文泰集团公司           3,842,666.00
西北铜加工厂                   3,171,821.14
西北冶金机械厂                 1,424,366.75
金川集团有限公司供销分公司     6,602,197.55
甘肃稀土公司                   2,077,876.82
甘肃省燃料运输销售分公司       2,814,209.66
天水红山试验机厂               1,410,594.01


4）其他应收款              期末数       162,476,308.97
应收企业外部款项       63,626,234.57
应收省局款项              422,236.00
应收内部集团单位款项   77,913,841.83
应收基建单位款项       13,258,831.53
备用金                  3,827,576.44
职工欠款                3,427,588.60


5）预付账款                      期末数        46,122,815.41

账龄分析:
1年以下   37,425,747.80 占 81.16%
1—2年     2,522,488.77  占 5.47%
2—3年       341,595.04  占 0.74%
3年以上    5,822,983.80  占12.63%
合   计   46,112,815.41      100%


为供应公司预付款项。100万元以上列示:
太原矿山机器厂润滑液设备有限公司    1,000,000.00
甘肃永泰实业公司                    2,009,688.77
平顶山煤机厂                        5,386,083.49
昆明煤机厂                          2,097,158.62
天地科技股份公司常州分公司          2,350,000.00
西北轴承厂股份公司                  1,000,000.00
北京富力通能源工程技术有限公司      1,978,500.00
株洲南方燃气轮机成套安装公司        5,850,000.00
中石油第二建设公司                  2,490,000.00
唐山石天雄选美科技有限公司          3,500,000.00
郑州宇通客车股份公司                1,092,000.00
郑州煤矿机械集团公司                8,602,787.64


6）存货                    期末数        133,547,940.16
材料采购       11,858,415.64
原材料        108,309,764.51
委托加工材料    5,770,691.02
自制半成品        807,106.66
产成品          6,616,717.74
在成品          4,149,761.47
材料成本差异   -4,278,981.08
低值易耗品        314,464.27


其中三年以上原材料为35,687,536.73元。

7）固定资产（原值）      期末数     2,124,589,769.82
类别                    年初数       本年增加       本年减少
房屋及建筑物  1,202,512,174.13  23,316,941.03   2,153,790.70
机器设备        709,401,492.28 221,736,251.43 126,671,509.75
运输设备         37,325,386.08   7,540,514.70   2,173,120.00
其他设备         52,747,198.12   7,932,108.50   5,923,876.00
合计          2,000,986,250.61 260,525,815.66 136,922,296.45
================续上表=========================
类别                  年未余额
房屋及建筑物  1,222,675,324.46
机器设备        804,466,233.96
运输设备         42,692,780.78
其他设备         54,755,430.62
合计          2,124,589,769.82


本年固定资产增减数中含公司内部单位之间的调拨数

96,502,692.50元,本年减少数中报废固定资产为40,407,603.95元。

8）累计折旧                      期末数      817,756,741.51
类别                  年初数       本年增加      本年减少       年未余额
房屋及建筑物  387,161,833.02  31,709,831.69  2,153,790.70 416,717,874.01
机器设备      351,583,622.61  70,849,864.41 66,017,754.62 356,415,732.40
运输设备       19,000,030.39   2,177,319.64  1,587,690.00  19,589,660.03
其他设备       28,410,239.65   2,462,871.42  5,839,636.00  25,033,475.07
合计          786,155,725.67 107,199,887.16 75,598,871.32 817,756,741.51


累计折旧增减数中含公司内部单位之间的调拨数35,179,267.37元。本年减少数中包括报废的固定资产折旧40,407,603.95元。本年度计提折旧72,008,619.79元。

固定资产（净值）               期末数     1,306,833,028.31

固定资产净值率60%

9）在建工程                    期末数           34,924,686.86
工程项目
物资转运站                        6,946,667.36
五里铺住宅楼                        500,000.00
陇海铝业铸件厂                    4,190,000.00
兰州商品楼                          150,000.00
王家山矿洗煤厂工程               12,245,057.50
救护大队办公楼及职工宿舍             65,781.00
水电处职工会计室及活动中心          180,400.00
大水头矿、矿魏家地矿瓦斯电站      5,222,011.00
一中教学楼                        3,028,350.00
生活公司一区电网线路改造            560,866.00
大水头矿节能技术改造工程             31,674.00
北侧1号楼住宅楼                   1,001,389.00
北侧4#、5#、10#、11#、16#住宅楼     802,491.00


10）无形资产                 期末数          316,094,877.18

为债转股时评估增值的国拨土地使用权。年初余额298,214,352.18元,本年增加 20,001,338.17 元,为甘肃煤炭第二工程公司转入的土地使用权,本年减少2,120,813.17元,系划入红会一矿二号井的土地使用权。

11）短期借款                 期末数          157,310,000.00
工行增川办事处  109,960,000.00
建行平川办事处   33,790,000.00
中行白银市分行   13,560,000.00


12）应付帐款                 期末数          139,792,637.25

主要单位100万元以上款项列示:
①魏家地矿
甘肃煤炭第二工程公司        1,335,237.00
②红会四矿
宋建军                      3,840,694.20
③王家山矿
估价入库                    1,550,328.51
④供应公司
衡水煤矿机械设备厂          1,413,617.55
重庆大江信达车辆股分公司    1,156,795.68
估价入库                  102,191,557.42
南京晨光航天技术公司        1,856,100.00


13）预收账款                   期末数          38,600,455.94

系运销公司预收款项。100万元以上列示:
西教银河科技发展股份公司   1,030,000.00
靖远第二发电厂            12,205,516.90
兰州第二热电厂             3,084,334.78
张修良                     1,789,132.10
萍乡安源杨梅岭水泥厂       1,071,088.63
西安森兰科贸有限公司       1,251,007.57
浙江全能贸易有限公司       1,007,313.37
甘肃泰盛物资集团公司       3,698,531.38


14）应付工资                期末数           86,176,093.61
年初余额  70,071,945.41
本年计提 249,958,195.46
本年支出 233,854,047.26
年未余额  86,176,093.61


15）应付福利费               期末数          -7,185,476.38
年初余额 -4,606,950.61
本年计提 32,760,976.92
本年支出 35,339,502.69
年未余额 -7,185,476.38


16）应交税金                期末数           14,730,736.92
增值税     3,833,469.14
营业税       519,205.91
城建税     1,169,135.95
所得税     5,031,152.66
资源税       241,637.41
产品税     2,909,035.54
房产税       762,489.84
车船使用税     3,060.00
土地使用税   261,550.47


17）其他未交款              期末数           25,991,822.36
教育费附加               126,695.43
矿产资源补偿费        20,411,682.72
煤炭成市建设附加费用   5,453,444.21


18）其他应付款               期末数          282,219,751.07
其中:应付企业外部款项     219,043,201.81

应付房改部门款项       34,422,845.93

应付工会部门款项        2,145,972.70

应收内部生产单位款项   21,454,799.96

应付职教部门款项        3,153,500.18

应付职教款项           1,999,430.49


19）其他流动负债             期末数           42,633,889.22
维简及井巷费 37,755,023.82
造育林费      4,878,865.40


20）长期借款                 期末数          73,681,830.00

均为建行平川办事处借款。其中变频调速节能改造项目借款23,681,830.00元为以前年度借款;当年新增50,000,000.00元系根据甘肃省经济贸易委员会甘经贸投资[2002]67号《关于印发甘肃省2002年第一批技术改造项目计划的通知》对“王家山矿集中生产改造”项目的借款。

21）专项应付款                   期末数       12,104,300.00
省安全监察局救护装备专项资金                  700,000.00
省财政厅矿产品资源保护项目经费              1,000,000.00
省财政厅国债项目“一通三防”系统改造资     10,404,300.00


22）实收资本                 期末数       1,559,238,460.83

实收资本明细表：                                           单位：元
国家资本金          信达公司      华融公司             合计
977,423,487.78 523,714,972.85 58,100,000.00 1,559,238,460.83


23）资本公积                      期末数      35,555,890.69

年初余额23,368,509.00元,本年增加12,187,381.69元系维简费增加固定资产。

24）盈余公积                      期末数     15,330,959.36
年初余额          11,962,946.27
其中:法定盈余公积  9,662,291.61

法定公益金    2,300,654.66
本年增加           3,368,013.09
其中:法定盈余公积  2,245,342.06

法定公益金    1,122,671.03
年未余额          15,330,959.36
其中:法定盈余公积 11,907,633.67

法定公益金    3,423,325.69


          25）未分配利润                      期末数       88,226,087.76
年初余额             69,257,980.28
加:本年净利润        22,453,420.57
减:提取法定盈余公积   2,245,342.06
  提取法定公益人金    1,122,671.03
  应付利润              117,300.00
   年未余额          88,226,087.76


应付利润系应付股东中国华融资产管理公司股利。

2、利润及利润分配表有关项目注释

1）主营业务收入           本年数     704,684,094.22
其中：煤炭销售收入  680,175,326.39

   机械制造收入  10,301,520.67

   水电供应收入  14,207,247.16


2）主营业务成本           本年数     400,525,292.18
其中:煤炭销售成本 389,099,406.52

机械制造成本   8,136,367.12

水电供应成本   3,289,518.54


3）主营业务税金及附加    本年数       8,487,372.22
其中：资源税       1,653,356.36

  城建税       4,783,811.10

  教育费附加   2,050,204.76


4）经营费用                   本年数       5,956,612.14

全部为煤炭生产的销售费用。

5）其他业务利润              本年数    -31,572,624.67
（1）其他业务收入        72,854,657.17
（2）其他业务成本       102,855,876.57
（3）其他业务税金及附加   1,571,405.27


6）管理费用                    本年数  231,503,921.50
主要项目列示:
工资              83,051,828.81
福利费             6,674,937.22
折旧费             4,600,346.97
劳动保险费        66,007,331.89
工会经费           4,677,030.43
职工教育经费       3,507,800.82
待业保险金         4,677,080.85
住房公积金        23,165,641.89
办公费             3,735,838.46
业务招待费         2,329,353.68
坏账损失           3,635,557.70
差旅费             2,388,768.01
矿产资源补偿费     6,387,787.33
水电费             4,214,190.48
材料及低值易耗品   1,249,884.62
修理费             1,816,933.88
会议费             1,566,065.28
税金               2,052,634.77


7）财务费用                   本年数       16,369,357.81
利息收入     2,334,050.68
利息支出    18,692,934.34
金融手续费      20,474.15


8）补贴收入                  本年数         29,900,000.00

9）营业外收入                本年数       1,089,378.15
处置固定资产净收益      1,060,000.00
租赁收入                   25,846.75
罚款收入                    3,531.40


10）营业外支出                   本年数  13,758,291.85
学校(技校)经费     11,377,039.01
捐赠支出                5,000.00
编外人员生活费      2,376,252.84


11）所得税                             本年数     5,046,579.43

3、现金流量表有关项目注释
1）经营活动产生的现金流量净额 213,524,855.95
2）投资活动产生的现金流量净额   1,060,000.00
3）筹资活动产生的现金流量净额 -59,512,692.74
4） 现金及现金等价物净增加额  155,072,163.21


（四）其他事项

1、公司本年度因兰州钢铁公司、兰州毛纺织厂、青海锻造厂三家债务单位被依法终结破产，核销债权3,911,327.93元。

2、公司对符合报废条件的固定资产原值 40,407,603.95 元,累计折旧40,407,603.95元,当年进行了处理,其中,房屋建筑物原值2,153,790.70元,机器设备38,253,813.25元。公司以靖煤资[2004]7号《关于2003年度固定资产报废的请示》上报其主管单位甘肃省煤炭工业局申请报废的固定资产原值为40,175,103.95元,累计折旧40,175,103.95元,与实际已报废的差额232,500.00元为年末新增报废数。

3、公司所属运销公司509万元的民事法律诉讼事项尚未结案。

第十节 其他重大事项

收购人声明

本人及本人所代表的靖远煤业有限责任公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

靖远煤业有限责任公司

二○○四年十二月十三日

第十一节 备查文件

一、备查文件清单

1、靖远煤业的工商营业执照和税务登记证；

2、靖远煤业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、靖远煤业关于收购*ST长风的董事会决议；

4、靖远煤业最近三年的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

5、靖远煤业与长风厂签署的《股权转让协议》；

6、靖远煤业就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

7、签署本报告书前六个月，靖远煤业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖*ST长风股份的说明及相关证明；

8、靖远煤业就本次股份协议收购应履行的义务所作出的承诺；

9、《甘肃长风特种电子股份有限公司股东持股变动报告书》。

二、其他事项

上述文件备查地址：

1、靖远煤业有限责任公司

地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号

2、甘肃长风特种电子股份有限公司

地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路270号

（此页无正文，为《甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书》之签署盖章页）法定代表人签字：

靖远煤业有限责任公司

二○○四年十二月十三日