上海电力股权分置改革补充保荐意见书

海通证券股份有限公司

关于

上海电力股份有限公司股权分置改革

补充保荐意见

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

补充保荐意见提交日期：二零零五年十月保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由上海电力股份有限公司提供。上海

电力股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所

依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于上海电力股份有限公司及其非流通股股东均按照本

次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。

3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

取得流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对上海电力股份有限

公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

绪 言

自2005年10月10日上海电力公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司

董事会通过拜访机构投资者、网上路演、股改专线电话、公司网站信箱等多种形式，多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，上海电力全体非流通股股东同意调整本次对价方案，同时对承诺事项进行必要调整。

海通证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就本次公司股权分置改革方案向董事会并全体股东提供补充保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况见《上海电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

本补充保荐意见书系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的有关要求制作。

一、本次股权分置改革对价方案的调整

对价方案调整为：

非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通

股支付3.2股股份作为对价安排，共支付76，800，000股。其中，中电投集团支付

58，576，389股，华电发展支付18，223，611股。

二、承诺事项调整为：

中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：

1、非流通股份自改革方案实施之日起12个月内，非流通股股东所持股份不上

市交易或者转让，并且在该12个月期满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

2、非流通股份自改革方案实施之日起12个月期满后的12个月内，非流通股股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股

（如果自改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺减持价格相应除权）。

3、上海电力股权分置改革及中电投集团为上海电力股权分置改革所作的承诺并

不免除中电投集团履行《期权契约》的义务，中电投集团在《期权契约》约定的期权行使期限内继续履行《期权契约》。根据中国电力向中电投集团出具的承诺，如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分，中电投集团公司保证中国电力履行其承诺。

二、对相关文件的核查情况

本保荐机构已经就与本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构意见

针对公司本次股权分置改革对价方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

针对公司本次股权分置改革承诺事项的调整，本保荐机构认真审阅了《上海电力股份有限公司股权分置改革方案》（修订稿）、中国电力投资集团公司与中国电力国际发展股份有限公司（以下简称“中国电力”）于2004年8月27日签署的

《期权契约》以及中电投集团为上海电力本次股权分置改革出具的《承诺函》。

我们注意到，中电投集团在《承诺函》中保证：“如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得有关部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行集团公司在上海电力股权分置改革方案中所作承诺之尚未履行完毕的相关部分。”因此，非流通股股东承诺的调整对本次股权分置改革方案没有实质不利影响。

本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

保荐机构

保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

保荐代表人： 张均宇

项目主办人： 相文燕

项目组成员： 黄洁卉 曾畅

联系地址： 上海市淮海中路 98号金钟广场 16楼

联系电话： 021-53594566保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人（授权代表） 王开国

保荐代表人 张均宇

2005年 10月 18日