恒丰纸业股权分置改革保荐意见之补充意见

大通证券股份有限公司关于

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

股权分置改革保荐意见之补充意见

保荐机构： 大通证券股份有限公司

地 址： 大连市中山区人民路24号

二零零五年十月十九日保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由牡丹江恒丰纸业股份有限公司提供。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充

保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于牡丹江恒丰纸业股份有限公司及其非流通股股东按照

本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

5、本补充保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对牡丹江恒丰纸业

股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“恒丰纸业”）股权分置

改革方案自2005 年10 月10 日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管人员通过走访投资者、热线电话、网上路演、投资者恳谈会、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了充分地沟通。根据双方充分协商的结果，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案支付对价数量的内容作如下调整：

原方案为：

（一） 对价安排形式及数量

本方案测算以恒丰纸业2005年6月30日总股本14，000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1，680万股本公司股票（即每10 股送2.8股）。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。

调整后的方案为：

（一） 对价安排形式及数量

本方案测算以恒丰纸业2005年6月30日总股本14，000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1，980万股本公司股票（即每10 股送3.3股）。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案尚须公司相关股东会议通过后方能实施；相关股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的

董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，该等事项蕴含一定的

市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

4、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

四、保荐机构意见

针对恒丰纸业股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

1、方案的修改是在非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；

2、方案的调整（提高对价支付水平）体现了对流通股股东的尊重， 进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的修改不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：大通证券股份有限公司

法定代表人：张凯华

保荐代表人：刘胜民

项目主办人：刘胜民、韦文赞联系电话：010-68022288-1557

传真：010-68022330

邮编：100037

联系地址：北京市西城区阜成门外大街 8号国润大厦 15层

六、备查文件、查阅地点和查阅时间

1、备查文件

（1）牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）（2）保荐机构出具的《大通证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》（3）保荐机构出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》（4）北京市时代华地律师事务所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革之法律意见书》（5）北京市时代华地律师事务所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》

（6）牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见

（7）牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见（方案修改后）

（8）保荐协议

（9）非流通股股东的承诺函

（10）保密协议

2、备查地点

单位名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

联系人： 李荣伟、王国栋联系电话：0453-6336668

联系传真：0453-6330989

联系地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11号

邮编：157013

3、查阅时间

国家法定时间工作日：9：00—11：30，13：30—16：30

（此页无正文，为大通证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

保荐机构：大通证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：张凯华

保荐代表人：刘胜民

二零零五年十月十九日