ST合成股东大会议事规则

西南合成制药股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护股东的合法权益，保证西南合成制药股份有限公司（以下简称公司）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”）

第三条 股东大会的召开条件依照《公司章程》之规定。

第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

第五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

第六条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言

权、质询权和表决权等各项权利。

第七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第八条 董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作，保证股东大会合法、有序召开。

第九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对会议的有关事项进行公证。

第二章 股东大会职权

第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬（或津贴）事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其它金融工具作出决议；

（十） 对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）审议变更募集资金投向；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十六）对建立公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制作出决议。

（十七）审议并决定重大收购或出售资产的事项。

（十八）审议并决定重大关联交易事项。

第三章 会议通知第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。

第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。

第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因

特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第四章 议题和提案

第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司章程的规定。

涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按《规范意见》及其他有关法规规定的程序办理。

第十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

1、增加或减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、《公司章程》的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

10、变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提

案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。

第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五章 临时股东大会

第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称提议股东）或者监事会、二分之一以上的独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召

开股东大会的通知，召开程序应符合《规范意见》相关条款和本规则的规定。

第二十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依

据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程的规定以外还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应

当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第八条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序符合《规范意见》相关条款和本规则的规定。

第二十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业

资格的律师，按照本规则第八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第六章 会议登记

第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；

（二）个人股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件；深圳股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。

每一位股东只能委托一人为其代理人。

授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和座席。

第七章 大会发言

第三十三条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第三十四条 股东要求发言时，应在会前进行登记。

第三十五条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问

题提出质询，应当经大会主持人同意。

第三十六条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

第三十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事

会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

第八章 大会表决和决议

第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议由参加股东大会的股东或股东代理人签字。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用

记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

第四十四条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第四十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决，即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

第四十六条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

第四十七条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。

第四十八条 监票人应当在表决统计表上签名。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

第九章 会议记录

第五十一条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管限期为十年。

第十章 公告

第五十二条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及

行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第五十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第五十五条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》上刊登，也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于《中国证券报》的其他报刊及公司网站上刊登。

第十一章 附则

第五十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第五十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第五十八条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第五十九条 本规则的解释权属于董事会。

西南合成制药股份有限公司董事会

二○○二年四月十八日