东华实业股权分置改革的补充法律意见书

北京市时代华地律师事务所

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关于广州东华实业股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

致：广州东华实业股份有限公司

北京市时代华地律师事务所(以下简称“本所”)接受广州东华实业股份有限

公司(以下简称“公司”或“东华实业”)委托，担任东华实业的特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的其它有关规定就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

本法律意见书系就《北京市时代华地律师事务所关于广州东华实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）出具后，根据公司《股权分置改革说明书》的最新调整情况所发表的法律意见。本法律意见书是对本所已就公司股权分置改革所出具的《法律意见书》的进一步补充，并构成其不可分割的一部分。

本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东华实业所提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次股权分置改革方案的调整内容经核查，东华实业股权分置改革方案自 2005年 9月 26日刊登公告后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、北京市时代华地律师事务所发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案中控股股东特别承诺事项作如下修改：

（一）本次调整所涉及的原改革方案内容

控股股东广州粤泰集团有限公司（以下简称 “粤泰集团”）就持有的原非流

通股股份的限售期限做出如下特别承诺：所持东华实业非流通股自改革方案实施

之日起 24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的 10%。

（二）调整后的方案

经与流通股股东沟通协商，粤泰集团现做出如下补充承诺：

1、从持有的原非流通股股票中划出 1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

2、持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的

1000万股）的限售期限和限售条件：

①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前 3年加权平均净资产收益率不低

于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%。

③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前 3年加权平均净资产收益

率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%。

④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

北京市时代华地律师事务所

本所律师核查后认为，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方均作了相应修改，修改的内容未有违反法律、法规及有关规范性文件的规定。

二、本次股权分置改革方案的授权、批准

（一）东华实业非流通股东与流通股股东协商后，同意就本次股权分置改革方案做出前述修改。

（二）东华实业本次股权分置改革方案的调整尚待东华实业 2005年 A 股市

场相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准。

本所律师核查后认为，东华实业本次股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定，待东华实业 2005年 A股市场相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准后即可实施。

三、结论意见综上所述，东华实业调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；东华实业调整后的股权分置改革方案在取得 2005年 A股市场相关股东会议的批准后实施。

本法律意见书正本三份，副本若干，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

北京市时代华地律师事务所（此页为《北京市时代华地律师事务所关于广州东华实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签章页）北京市时代华地律师事务所

负责人： 战宁

经办律师：包林

经办律师：赵辉

二零零五年 月 日