沈阳机床关于建立累计投票制度的议案

关于建立累计投票制度的议案

各位股东代表：

根据中国证监会的有关规定，为完善公司法人治理结构，确保中小股东的利益，建议公司建立累计投票制度，请公司股东大会审议。

附：1、累计投票制实施细则

2、何谓累计投票制沈阳机床股份有限公司董事会

二 00三年五月三十日附件沈阳机床股份有限公司累计投票制实施细则

为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。

第一条 股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；

第二条 董事和独立董事分别选举；

第三条 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；

第四条 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人；

第五条 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

第六条 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于

其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

第七条 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以

拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；

第八条 当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造

成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。

第九条 按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东大

会三轮选举仍无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理：

1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。

2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定

的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第十条 本细则解释权归属公司董事会。

附件何谓累计投票制

累计投票制度是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董事，避免控股股东垄断全部董事的选任。例如，某公司要选5名董事，公司股份共 100股。股东 20人，其中两名大股东拥有 51%的股权，

其他 18名股东共计拥有 49%的股权。以一般的投票方法，那么

两名大股东就能使自己的5名董事全部当选，每名51票。但是如果按照累计投票制投票方式，每股的表决权是5票，大股东总

票数为255票（51×5），其他股东是245票（49×5），这样，从理论上来说，其他股东至少可以使自己的 2名董事当选（一名

123票，一名122票），而大股东最多只能选上3名自己的董事。

累计投票制的直接目的，在于防止控股股东完全操纵选举，矫正

“一股一票”表决权制度存在的弊端。