莲花味精股东大会议事规则

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股东大会议事规则

为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《中国上市公司治理准则》及本公司的《公司章程》规定，特制定本议事规则。

第一条：股东大会的性质本公司股东大会是公司的最高权力机构。

第二条：股东大会的职权：

一、决定公司经营方针和投资计划；

二、选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；

三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准董事会的报告；

五、审议批准监事会的报告；

六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

七、审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

九、对发行公司债券作出决议；

十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

十一、修改公司章程；

十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；

十四、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条：股东大会的召开程序

一、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

二、有下列情形之－的，公司应当在两个月内召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

三、股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由

董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，应当由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果参会股东无法推举，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

四、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

公司发布涉及本规则第四条第二款（三）所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

六、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份证和持股凭证，并在授权范围内行使表决权。

七、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当说明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

八、投票委托书（包括经过公证的或经过律师见证的授权书或其他授权文件）至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

九、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

十、股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。

十一、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，按照本《公司章程》第四章第二节第十三条规定办理。

第四条：股东大会议事程序

一、股东大会提案

（一）公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表

决权股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出新的提案。

（二）股东大会提案应当符合下列条件：

1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触、并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。

（三）、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上款的规定对股东大会提案进行审查。

（四）、董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在

该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（五）、提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议

议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第四章第二节第十

三条的规定程序要求召集临时股东大会。

二、股东大会决议

（一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有－票表决权。

（二）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

二分之－以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

(三)下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经公司股

东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份

性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议前述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构颁布的有关办法实施。

（四）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（五） 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（六）下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、回购本公司股票；

6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）股东大会采取现场记名投票方式、现场记名投票方式与网

络投票相结合的方式，以及符合规定的其他投票方式投票表决，同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准；股东出席现场会议但未参与投票表决，其所持股份不计入出席会议所持股份总数。

（九）每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一

名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

（十）会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

（十一）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

（十二）股东大会审议有关关联交易事项时，按《公司章程》相关规定执行。

（十三）除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

（十四）股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、召开会议的日期、地点；

3、会议主持人姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为十年。

（十五）对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权

委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五条：附则

一、本规则经公司股东大会审议批准后实施。修订权属股东大会。

二、有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本

规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

三、本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟

订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

二○○五年四月二十八日