盾安环境股权分置改革的补充法律意见书

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致：浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

敬启者：

根据贵公司（以下贵公司可简称为“公司”或“盾安环境”）的委托，我们担任贵公司股权分置改革事项的专项法律顾问，对于贵公司的股权分置改革事项，我们于 2005年 9月 16日出具了《法律意见书》。

自 2005 年 9 月 19 日发布相关股东会议通知起，公司董事会根据非流通股

股东的委托，通过热线电话、网上路演等多种方式与公司流通股股东进行广泛沟通和协商。基于沟通和协商的结果，公司控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）增加了承诺事项，股权分置改革方案也相应的进行了修改。

我们依据有关法律、法规和其他规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对盾安控股新增的承诺内容以及本次股权分置改革的其他相关事项进行了核查，在核查的基础上，我们出具本补充法律意见。除本补充法律意见书所述内容外，公司股权分置改革其他法律问题的意见、结论以及本所的声明事项仍适用《法律意见书》中的相关表述。根据核查结果，我们出具补充法律意见如下：

一、 盾安控股新增加的承诺内容以及股改方案的修改

在原承诺函的基础上，盾安控股增加了新的承诺事项和保障措施内容，并于盾安环境股权分置改革的补充法律意见书

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2005年 9月 27日重新出具了承诺函，新增加的内容如下：在股权分置改革方案

实施后三个月内，如盾安环境股票二级市场收盘价格连续三个交易日低于 5.57元，则盾安控股将于下一个交易日开始，在二级市场以低于 5.57 元的价格增持盾安环境股票，直至累计增持 840 万股或者盾安环境股票价格高于 5.57 元；在增持完成后 6个月内，盾安控股不出售其所增持的盾安环境股票。在承诺函中，盾安控股同意将采取一定的措施以保障上述增持承诺的履行，该等措施包括在专用帐户存入一定金额的资金用于履行承诺、授权保荐机构持续督导、向监管机构及时报告相关情况等。

根据盾安控股新增加的上述承诺内容，公司股权分置改革方案和说明书进行了相应的调整。

经核查，我们认为，盾安控股在承诺函中新增加的承诺和保障措施等内容、以及股权分置改革方案和说明书作出的调整，是公司非流通股股股东与流通股股东经过广泛沟通和协商后的结果，其内容符合相关法律、法规和和其他规范性文件的规定。

二、 关于调整股改方案已经履行的程序

2005年 9月 27日，盾安控股重新出具了承诺函，在原承诺函的基础上增加

了增持承诺的内容，以及履行增持承诺的保障措施。

2005年 9月 27日，对于本次股改方案的调整，贵公司独立董事出具了独立意见。在独立意见中，独立董事认为，公司本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司的股权分置改革方案和说明书进行调整。

经核查，我们认为，公司调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和其他规范性文件的规定，调整后的股权分置改革方案尚需相关国有资产管理部门和公司相关股东会议的批准。

三、 结论意见综上所述，我们认为：公司控股股东——盾安控股在承诺函中新增加的内容以及股权分置改革方案所作的相应调整，符合相关法律、法规和其他规范性文件盾安环境股权分置改革的补充法律意见书

北京市浩天律师事务所 3的规定；修改后的股权分置改革方案尚需相关国有资产管理部门和公司相关股东会议的批准。

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经办律师：凌浩、伍雄志

2005年 9月 27日