红星发展股权分置改革的补充法律意见书

山东琴岛律师事务所

关于贵州红星发展股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

致：贵州红星发展股份有限公司

本所接受贵州红星发展股份有限公司(下称“公司”或“红星发展”)的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为红星发展本次股权分置改革出具本法律意见书。

本所已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)与上海证券交易所的有关规定就红星发展股权分置改革事项进行审查并出具了《山东琴岛律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现红星发展对《贵州红星发展股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《改革说明书》）的部分内容进行了修改，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具补充法律意见书。除修改部分外，红星发展股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对红星发展《改革说明书》的修改内容进行了适当核查，现发表补充法律意见如下：

一、股权分置改革方案的内容的修改经核查，公司股权分置改革对价方案的内容原为：

以公司目前总股本 291，200，000 股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东每 10

股获得 3.5股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付

30，576，000股的对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易。

现修改为：

以公司目前总股本 291，200，000 股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东每 10

股获得 3.9股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付

34，070，400股的对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易。

二、股权分置改革方案修改的实施程序和相关法律文件

1、公司董事会于 2005年 10月 17日公告了《改革说明书》全文及摘要等相关法律文件，根据《管理办法》和《操作指引》的有关规定，公司通过设置热线电话、传真、电子邮箱，进行了网上路演和举行现场见面会等形式协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

2、青岛市国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 21日，对修改后的红星发展股权分置改革方案出具了同意意见。

3、贵州省国有资产监督管理委员会于 2005年 10月 24日，对修改后的红星发展股权分置改革方案出具了同意意见。

3、红星发展召开相关股东会议审议修改后的股权分置改革方案前尚需取得青岛市国有资产监督管理部门并经青岛市人民政府同意的批复。

三、结论意见综上，本所律师认为，贵公司股权分置改革方案的修改程序和修改后的内容符合我国法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定的时间内公告后，公司股权分置改革相关股东会议可就修改后股权分置改革方案进行审议，修改后的股权分置改革方案在取得必要的授权或批准后方可实施。

本补充法律意见书正本一式三份。 （此页下无正文）山东琴岛律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书签字

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山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路王云诚

2005年 10月 25日