广东明珠董事会决议暨召开2004年年度股东大会的公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2005-002

广东明珠集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议

暨关于召开 2004年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东明珠集团股份有限公司第四届董事会于 2005年 3月 1日以书面方式发出召开

第四届董事会第八次会议的通知，并于 2005年 3月 15日准时召开。会议应到会董事 9名，实际到会董事 9名，全体监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、2004年度总裁工作报告。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

二、2004年度董事会工作报告。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

三、2004年年度报告及其摘要。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

四、2004年度财务决算报告。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

五、2004年度利润分配预案。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年实现净利润

43，079，515.34元，按 10%比例提取法定盈余公积金 4，307，951.53元，按 5%比例提取法

定公益金 2，153，975.77元，结转上年度未分配利润 48，297，273.71元，可供股东分配的利

润 90，591，225.00元。

董事会根据《公司章程》提议以 2004年底股本 17，087.33万股为基数，每 10股派

0.50 元现金红利（含税），共派现金 8，543，665.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润

82，047，560.00元结转下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

六、关于修订公司章程的议案。

(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

七、关于续聘会计师事务所的议案。

公司决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2005 年度会计报表的审计机构，其 2005年度报酬确定为人民币陆拾万元整。

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

八、公司预计 2005年度日常关联交易总额的议案。

会议审议了公司的日常关联交易，对公司 2005年度日常关联交易作出了预计，具体情况见《广东明珠集团股份有限公司日常关联交易公告》。

独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

本议案关联董事张坚力先生回避表决，实际参与表决的董事共 8名。

表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

九、公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案。

董事会决定在 2000 年年度股东大会审议通过的《公司董事、监事和高管人员年薪制方案》的基础上，将公司董事、监事和高级管理人员的标准年薪分别提高 20％；独立董事津贴调整为每年度 7.2万元。

以上调整方案从 2005年 1月 1日起实行。

以上第二至第九项尚需提交股东大会审议。

十、关于召开公司 2004年年度股东大会的通知。

根据《公司法》和本公司《章程》规定，本公司定于 2005年 4月 22日上午 9：30在广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室召开 2004 年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）会议主要议程：

1、审议《公司 2004年度董事会工作报告》

2、审议《公司 2004年度监事会工作报告》

3、审议《公司 2004年年度报告及摘要》

4、审议《公司 2004年度财务决算报告》

5、审议《公司 2004年度利润分配预案》

6、审议《关于修订公司章程的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《公司预计 2005年度日常关联交易总额的议案》

9、审议《公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案》

（二）会议出席对象：

1、本次股东大会股权登记日为 2005年 4月 14日，所有在股权登记日登记在册的

股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

（三）参会股东登记办法：

发起人、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于 2005年 4月 20日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

（四）会议时间、地点、费用及联系方法

1、会议时间：2005年 4月 22日上午 9:30

2、会议地点：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室

3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

4、联系方法：

通讯地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司证券部

邮政编码：514500

电话：0753-3337589

传真：0753-3337589

联系人：周小华

（五）备查文件：

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、2004年年度报告及审计报告。

附件：《授权委托书》广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○五年三月十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○

○四年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日