华芳纺织2004年度股东大会会议资料

华芳纺织股份有限公司

二○○四年年度股东大会会议资料

（600273）

二○○五年五月二十八日

华芳纺织股份有限公司 2004年年度股东大会会议资料

２华芳纺织股份有限公司

二○○四年年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 28日上午 9:00

会议地点：张家港市塘桥镇人民南路华芳园酒店

主 持 人：黄兴如董事长

议程内容：

一、宣布会议开始，宣布出席股东人数、代表股份数及参会来宾

二、由董事会秘书宣读本次会议规则

三、审议各项议案

(1) 公司 2004年年度报告和报告摘要

(2) 2004年度董事会工作报告

(3) 2004年度监事会工作报告

(4) 2004年度公司财务决算方案

(5) 2004年度公司利润分配预案

(6) 关于修改公司章程的议案

(7) 关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案

(8) 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、提名两名股东代表和一名监事为计、监票人

六、投票表决

七、计、监票并宣布表决结果

八、由董秘宣读本次股东大会决议

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

华芳纺织股份有限公司

二○○四年年度股东大会会议文件目录

————————————————————————————

(1) 公司 2004年年度报告和报告摘要??????????3

(2) 2004年度董事会工作报告??????????????

(3) 2004年度监事会工作报告??????????????

(4) 2004年度公司财务决算方案?????????????

(5) 2004年度公司利润分配预案?????????????

(6) 关于修改公司章程的议案??????????????

(7) 关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案?????

(8) 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案????

4年年度股东大会会议之一：

华芳纺织股份有限公司 2004年度报告目录

第一节 重要提示????????????????2

第二节 公司基本情况??????????????3

第三节 会计数据和业务数据摘要?????????4

第四节 股本变动和股东情况???????????6

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况???9

第六节 公司治理结构??????????????14

第七节 股东大会情况简介????????????18

第八节 董事会报告???????????????20

第九节 监事会报告???????????????32

第十节 重要事项????????????????34

第十一节 财务报告????????????????38

第十二节 备查文件????????????????38

第一节 重要提示

公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事长黄兴如先生、财务总监兼会计机构负责人陈惠娟女士声明：

保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节 公司基本情况

一、公司法定中文名称： 华芳纺织股份有限公司

公司中文简称： 华芳纺织

公司法定英文名称： HUAFANG TEXTILE Co.， Ltd.

二、法定代表人： 黄兴如先生

三、董事会秘书： 宋满元先生

证券事务代表 邹国栋先生

联系地址： 江苏省张家港市塘桥镇人民南路 1号

电话： (0512) 58438202

传真： (0512) 58441898

电子信箱： 600273@sse.com.cn

四、公司注册地址及办公地址： 江苏省张家港市塘桥镇人民南路 1号

邮政编码： 215611

公司网址： http://www.hfang.com.cn

电子信箱： fzgf@hfang.com.cn

五、公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》

指定信息披露互联网网址： http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点： 公司证券部

六、公司股票上市证券交易所： 上海证券交易所

股票简称： 华芳纺织

股票代码： 600273

七、其他相关资料

公司首次注册登记日期 1998年 4月 3日

公司变更注册登记日期 2005年 1月 11日

公司变更注册登记地址 张家港市塘桥镇人民南路 1号

企业法人营业执照注册号： 3200001103539

税务登记号码： 32058213479837X

公司聘请的会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司

办公地址 上海市威海路 755号文新报业大厦 20楼

第三节 会计数据和业务数据

一、报告期内公司主要会计数据和业务数据

单位：人民币元

指标名称 2004年度

利润总额 22，833，147.41

净利润 14，533，036.90

扣除非经常性损益的净利润 13，910，702.84

主营业务利润 48，734，535.16

其他业务利润 2，333，804.21

营业利润 21，904，290.61

投资收益 0

补贴收入 0

营业外收支净额 928，856.80

经营性活动产生的现金流量净额 62，970，382.00

现金及现金等价物净增减额 -6，863，330.62

注：非经常性损益及金额

单位：人民币元

项目 金额

各种形式的政府补贴 161，557.00

其他各项营业外收入、支出 767，299.80合 计 928，856.80

二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

指标项目 2004年度 2003年度 本年比上年增减（％） 2002年度

主营业务收入 556，943，784.27 484，100，816.37 15.05 233，820，195.89

利润总额 22，833，147.41 42，272，608.75 -45.99 46，209，567.203

净利润 14，533，036.90 27，289，241.90 -46.74 30，844，735.69

全面摊薄每股收益 0.067 0.13 -48.46 0.25

加权平均每股收益 0.067 0.16 -58.13 0.25全面摊薄净资产收益率（%） 2.36 4.47 -47.20 18.59加权平均净资产收益率（%） 2.36 7.03 -66.43 18.59

总资产 887，214，026.89 750，407，681.14 18.23 276，459，786.58股东权益（不含少数股东权益） 614，765，872.49 610，641，765.50 0.68 165，876，685.81

每股净资产 2.86 2.84 0.70 1.33

调整后的每股净资产 2.86 2.84 0.70 1.33每股经营活动产生

的现金流量净额 0.29 -0.01 —— 0.17

三、利润表附表

净资产收益率(%) 每股收益（元/股）

2004年度利润

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 7.93 7.93 0.23 0.23

营业利润 3.56 3.56 0.10 0.10

净利润 2.36 2.37 0.07 0.07

扣除非经常性损益的净利润 2.26 2.26 0.06 0.06

四、报告期内股东权益变化情况

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

期初数 215000000 327475837.79 17984854.29 6268261.51 50181073.42 610641765.50

本期增加 0 341070.09 2179955.54 726651.85 12353081.36 4124106.99

本期减少 0 0 0 0 10750000.00 0

期末数 215000000 327816907.88 20164809.83 6994913.36 51784154.78 614765872.49

变动原因 —— 挂帐 2年以上预收款转入 当期计提增加 当期计提增加 当期利润增加 当期利润增加

第四节 股本变动及股东情况

一、报告期内公司股本变动情况

（一）股份变动表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他未上市流通股份合计

二、已上市流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他已上市流通股份合计

125000000

125000000

125000000

125000000

90000000

90000000

125000000

125000000

125000000

125000000

90000000

90000000

三、股份总数 215000000 215000000

（二）股票发行与上市情况

1、公司近三年历次股票发行情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]41 号文审核批准，公司 9000 万股人民币普通股于 2003年 6月 12日通过上海证券交易所及深圳证券交易所系统向二级市场投资

者定价配售发行，发行价 4.83 元/股，这是公司成立以来的首次公开发行股票。2003 年 6

月 27日，经上海证券交易所上字[2003]66号文批准，公司首次公开发行的 9000万股普通

股在上海证券交易所上市交易，股票简称“华芳纺织”，股票代码“600273”。

2、报告期内公司没有因配股、送股等原因引起公司股份总数及结构的变化。

3、公司未发行内部职工股。

二、公司股东情况

（一）报告期末股东总数：32，875户，其中非流通股股东 5户，流通股股东 32，870 户

（二）前十名股东持股情况

股东名称（全称）年度内增减

（股）年末持股数量（股）比例

（％）股份类别

（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量股东性质

（国有股东或外资股

东）

华芳集团有限公司 0 100000000 46.51 未流通 否 其他张家港市塘桥福利毛

织厂 0 20000000 9.30 未流通 否 其他

张家港市青龙铜材厂 0 4500000 2.09 未流通 否 其他招商银行股份有限公

司－中信经典配置证券投资基金

2392364 2392364 1.11 已流通 否 其他

兴业证券投资基金 602300 602300 0.28 已流通 否 其他

翁楚娟 581637 581637 0.27 已流通 否 其他

林桂朝 410719 410719 0.19 已流通 否 其他

钱一如 -3500 393800 0.18 已流通 否 其他

陈 潜 348200 348200 0.16 已流通 否 其他

张家港市塘桥开花厂 0 300000 0.14 未流通 否 其他

前十名股东关联关系或一致行动的说明公司法人股股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其它流通

股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

（三）公司控股股东情况

1、控股股东简介华芳集团有限公司

注册地址 ：江苏省张家港市塘桥镇

法定代表人：秦大乾

注册资本 ：人民币 16，298万元

成立时间 ：1998年 4月 8日

主要经营业务或管理活动 ：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、

五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。

2、实际控制人情况

公司实际控制人为秦大乾等 22 个自然人，其中秦大乾占华芳集团有限公司 17.38%的股份，为第一大股东、公司实际控制人。

秦大乾，男，1954年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。最近五年一直担任华芳集团有限公司董事长、总经理。

3、控股股东及实际控制人变更情况报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

17.38%

46.51%

（四）报告期内，公司无其他持股 10%以上的法人股东

（五）前十名流通股股东持股情况

股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）招商银行股份有限公司－中

信经典配置证券投资基金 2，392，364 人民币 A股

兴业证券投资基金 602，300 人民币 A股

翁楚娟 581，637 人民币 A股

林桂朝 410，719 人民币 A股

钱一如 393，800 人民币 A股

陈 潜 348，200 人民币 A股

温东霞 250，000 人民币 A股

刘福祥 214，265 人民币 A股

唐万焕 200，539 人民币 A股

杨子江 200，000 人民币 A股

前十名流通股股东关联关系的说明公司未流通的法人股与流通股股东之间无关联关系；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。

秦大乾 华芳集团有限公司 华芳纺织股份有限公司

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事和高级管理人员情况。

（一）基本情况

（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历

黄兴如先生，66年 6月出生，汉族 中共党员，大学学历，工程师， 对纺织生产及公司管理方面具有丰富的经验。曾从事华芳实业总公司质监科科长，华芳实业总公司办公室副主任，华芳实业总公司人事科副主任，华芳实业总公司进出口公司副总经理，华芳纺织品销售有限公司经理；从 1998年起任公司副总经理；现任公司董事长、总经理。

秦大乾先生，1954年 12月出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。历任塘桥镇经委副主任兼张家港市化纤纺织厂党总支书记、厂长，从 1992 年起任华芳集团有限姓名 职务性别

年龄 任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因

黄兴如 董事长 总经理 男 39 2004.12—2007.06 0 0 ——

秦大乾 董事 男 51 2004.06—2007.06 0 0 ——

朱丽珍 董事 女 52 2004.06—2007.06 0 0 ——

陆永明 董事 男 42 2004.06—2007.06 0 0 ——

陶硕虎 董事 男 57 2004.06—2007.06 0 0 ——

王栋明 董事、副总经理 男 38 2004.10—2007.06 0 0 ——余汉民 独立董事 男 65 2004.06—2007.06 0 0 ——

浦莉芬 独立董事 男 58 2004.06—2007.06 0 0 ——

顾顺华 独立董事 男 61 2004.06—2007.06 0 0 ——

霍荣鑫 独立董事 男 71 2004.06—2007.06 0 0 ——

叶振新 监事会主席 女 51 2004.06—2007.06 0 0 ——

钱树良 监事 男 48 2004.06—2007.06 0 0 ——

朱建波 职工监事 男 42 2004.06—2007.06 0 0 ——

宋满元 副总经理、董事会秘书 男 38 2004.06—2007.06 0 0 ——陈惠娟 财务负责人 女 35 2004.06—2007.06 0 0 ——

公司董事长兼总经理至今。现兼任公司董事、华芳集团棉纺有限公司董事长兼总经理、张家港市华芳房地产开发有限公司董事长。

陶硕虎先生，1948年 7月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师。历任张家港市化纤纺织厂副厂长、办公室秘书，华芳集团物资贸易有限公司总经理等；现任华芳集团有限公司董事、副总经理，华芳集团金田纺织有限公司董事长，本公司董事。

朱丽珍女士，1953年 6月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师。历任华芳实业总公司财务科主办会计，股份公司董事长。现任本公司董事、华芳集团有限公司董事、副总经理。

陆永明先生，1963年 4月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。历任张家港市塘桥福利毛织厂车间主任、生产办主任，本公司监事。现任本公司董事，张家港市塘桥福利毛织厂法人代表、厂长。

王栋明先生，1967年 3月出生， 汉族，中共党员，大学学历，工程师，在纺织品的生产及技术方面具有丰富的知识与经验。王先生先后任张家港市塘桥色织厂生产科长，张家港市红星针织厂生产科长、副厂长，1995年进入华芳集团有限公司任生产技术部部长。

现任华芳纺织股份有限公司董事、副总经理。

余汉民先生，1940年 2月出生，汉族，大专文化，中共党员。历任苏州市纺织工业局计划科长、处长，苏州市纺织经济技术贸易公司总经理。现任本公司独立董事。

霍荣鑫先生，1934年 10月出生，汉族，中共党员，大专文化、高级经济师。曾任张家港市塘桥镇党委秘书、党委副书记、党委书记，张家港市政协副主席。现任本公司独立董事。

顾顺华先生，1944年 1月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级经济师，在纺织方面有丰富的经验。历任张家港市纺织工业公司经理、经委副主任、政协秘书长等职务；现任本公司独立董事。

浦莉芬女士，1947年 2月出生，汉族，大专文化、高级会计师。历任张家港市服装厂主办会计、张家港市轻工业公司财务科长、张家港市财政局财务科长；现任本公司独立董事。

叶振新女士，1954年 3月出生，汉族，中共党员 大学学历，高级工程师，对纺织行业有丰富的技术与管理经验。历任华芳实业总公司生产技术科科长、质监科科长，华芳集团有限公司董事、副总经理，本公司董事；现任本公司监事会主席，华芳集团有限公司监事。

钱树良先生，1956年 8月出生，汉族，中共党员，在公司员工及后勤方面有丰富的管理经验。 钱先生在部队服役多年，复员后在张家港市塘桥镇人民政府工作，曾任副镇长；

现任本公司监事，华芳集团有限公司监事，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，张家港市华芳房地产开发有限公司总经理。

朱建波先生，1963年 10月出生，汉族，高中学历，在纺织品生产、后整理方面有多年的实战经验。朱先生 1979 年参加工作，曾从事张家港市化纤纺织厂机修工、后槽筒工段技术员，华芳染整厂等工作，其间，曾到上海针织十一厂、浙江慈溪等地学习。现任本公司职工代表监事兼公司生产科副科长。

宋满元先生，1967年 5月出生，汉族，中共党员，硕士学历，工程师，在企业管理及金融投资方面有多年工作经验。曾在西北轻工业学院任大学讲师，江苏张家港市邮电局从事企业管理工作；历任公司投资发展部经理；现任本公司董事会秘书兼副总经理。

陈惠娟女士，1970年 4月出生，汉族，大学学历，会计师，在财务管理等方面有丰富的经验。历任张家港市塘桥标牌厂主办会计、张家港市天艺毛纱有限公司主办会计、华芳集团毛纺织染有限公司主办会计；现任公司财务负责人兼财务部经理。

（三）、董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况

姓 名 任职单位 职 务 任职期限

秦大乾 华芳集团有限公司 董事长、总经理 1992年至今朱丽珍 华芳集团有限公司 董事、副总经理 1992年至今陆永明 张家港市塘桥福利毛织厂 法人代表、厂长 1992年至今陶硕虎 华芳集团有限公司 董事、副总经理 1992年至今叶振新 华芳集团有限公司 监事会主席 1992年至今

钱树良 华芳集团有限公司 监事 2000年至今

（四）、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

1、董事秦大乾先生担任华芳集团棉纺有限公司董事长、总经理，任职起始日期为2003

年1月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司董事长，任职起始日期为2004年3月。均未在上述单位领薪。

、监事钱树良先生担任张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，任职起始日期为

2003年6月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司总经理，任职起始日期为2004年3月。

均未在上述单位领薪。

（五）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

1、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬是根据2004年度经济考核结果及其行政职务并结合2004年度的公司实际经营情况确定。

2、现任董事、监事和高级管理人员2004年度报酬总额为88.08万元。其中：金额最高

的前三名董事的报酬总额为58.87万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为

58.87万元；年度报酬10万以上的有4人，5万到10万之间的有2人，5万以下的有4人。

独立董事的津贴为每人每年2万元，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照《公司章程》、《独立董事制度》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

3、不在公司领取报酬、津贴的董、监事有：秦大乾、朱丽珍、陆永明、陶硕虎、叶

振新、钱树良；其中秦大乾、朱丽珍、陶硕虎、叶振新、钱树良在股东单位华芳集团有限公司领薪，陆永明在股东单位张家港市塘桥福利毛织厂领薪。

（六）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况1、2004年6月25日，公司2003年度股东大会审议通过了《关于公司董事换届选举的议案》，选举张正龙、秦大乾、陶硕虎、朱丽珍、陆永明、汪正洋，余汉民、顾顺华、霍荣鑫，浦莉芬为公司第三届董事会董事，其中余汉民、顾顺华、霍荣鑫，浦莉芬为公司独立董事；同时会议通过了《关于公司监事换届选举的议案》，选举叶振新、钱树良为公司第

三届监事会监事，并与职工代表监事朱建波组成公司第三届监事会。此次股东大会决议公

告刊登于2004年6月26日的《上海证券报》。

2、2004年6月26日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过了 新一届高管人员

的聘任的议案：聘任张正龙为公司总经理，黄兴如、宋满元、王栋明为公司副总经理，宋满元兼任董事会秘书，陈惠娟为公司财务负责人。此次董事会决议公告刊登于2004年6月

26日的《上海证券报》。

3、2004年10月15日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司调整董事会成员的议案》，同意汪正洋先生因工作原因辞去公司董事，同时选举王栋明先生为公司董事。此次股东大会决议公告刊登于2004年10月16日的《上海证券报》。

、2004年11月26日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于张正龙先生辞去公司董事及总经理的议案》，同意张正龙先生因工作原因，辞去公司董事及总经理职务；同时通过了聘任黄兴如先生为公司总经理，并增选黄兴如先生为公司董事的议案。

此次董事会决议公告刊登于2004年11月27日的《上海证券报》。

2004年12月28日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。此次股东大

会决议公告刊登于2004年12月29日的《上海证券报》。

5、2004年12月28日召开的第三届董事会第六次会议选举黄兴如先生为公司董事长。

此次董事会决议公告刊登于2004年12月29日的《上海证券报》。

二、公司员工情况

截止报告期末，公司在册员工为2429人，其中生产人员2153名，销售人员66名，技术

人员192名，财务人员18名。

学历情况：大专及大专以上136人，中专、中技及高中389人，高中以下1904人。

公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的养老退休制度、失业保险制度等。本公司目前无需承担费用的离退休人员。

第六节 公司治理结构

一、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。本年度公司按照中国证监会等部门联合下发的证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司实际，对《公司章程》中相关的条款进行了修改、补充和完善；同时，公司为进一步处理好与广大投资者的关系，制订了《公司投资者关系管理制度》。

具体情况如下

1、关于股东与股东大会：公司制订了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照《上市公司股东大会的规范意见》的要求通知、召集、召开股东大会，保证广大股东顺利参加并行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益；独立董事发布独立意见。

2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司

的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，本报告期

公司将独立董事由3名提高到4名，独立董事在董事会总人数中所占比例达到全体董事人数的三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。

4、关于监事与监事会：监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。公

司监事会按照公司章程的规定，制订了《监事会议事规则》，确保监事能独立有效的形势对公司董事、高管人员及财务的监督与检查。报告期内，监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

、关于利益相关者：公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社

区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；为使信息披露更加规范、本公司根据相关规定，制订了《信息披露管理制度》，明确了信息披露工作的内部程序及责任，确保所有股东有平等的机会获得信息。同时公司为认真对待股东的来信、来电、来访和咨询；公司还制订了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书及证券部负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东，切实维护公司及投资者的利益。

二、独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席数 委托出席数 缺席数

余汉民 10 10 0 0

顾顺华 10 10 0 0

浦莉芬 6 6 0 0

霍荣鑫 6 6 0 0报告期，公司四名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了报告期内全部董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对报告期内公司的各项关联交易、聘任公司高管人员等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

报告期内，公司四名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。

三、公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况

1、业务分开方面

公司拥有独立的采购和销售系统，公司生产所需的原辅材料的采购及产品销售均由本公司的相关部门具体承办，完全具备面向市场的独立业务体系和自主经营的能力，无需依赖股东单位进行生产经营活动。

2、资产完整方面

公司拥有完整的、独立于华芳集团的棉纺、织造、织染、染整及服装制造等生产系统和辅助生产系统。同时，公司目前的使用的土地及房屋都为公司自身拥有，并办理了相关权证；公司与华芳集团之间产权关系明晰。

3、人员分开方面

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬没有在华芳集团兼职的情况。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在华芳集团干预公司人事任免的情况。同时公司独立进行劳动、人事及工资管理，进入本公司的员工均由公司与其签订劳动合同。

4、机构独立方面

公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东华芳集团有限公司混合经营、合署办公的情况，也不存在与控股股东职能之间的从属关系。

5、财务独立方面

公司的财务独立于华芳集团，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐户及纳税帐户，并依法独立纳税，独立作出财务决算；公司财务人员均在公司领薪并无在集团公司及其下属子公司兼职情况。

综上所述，公司与控股股东在业务、资产、人员、结构、财务方面已做到了完全独立，具备了独立完善的业务及自主经营能力。

四、公司绩效考评和激励约束机制情况

为完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机智，加强公司经营层的建设，造就一支高素质的经营管理队伍，同时基于业务开拓和长远发展的需要，根据《公司章程》，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高级

管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。

2、考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根

据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。

3、激励机制：本公司对高级管理人员，采用年薪制加经济考核及特殊奖励的方式，激励高级管理人员。

、约束机制：公司通过《公司章程》，与高级管理人员签订《劳动合同》等相关协议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。

第七节 股东大会情况简介报告期内，公司召开了三次股东大会，即一次年度股东大会及二次临时股东大会，具体情况如下：

一、公司 2003度股东大会简介

1、股东大会的通知、召集、召开情况

本次股东大会是由华芳纺织第二届董事会召集，原定召开日期为 2004 年 6 月 9 日，会议通知于 4 月 27 日提前三十日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上；因公司监事会向本次股东大会提出临时提案，华芳纺织董事会于 2004 年 6 月 3 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《关于 2003年度股东大会增加临时提案的通知》，为保持不低于十日的间隔期，决定将会议延期至 2004年 6月 25日召开。出席会议的股东及股东代表共 5名，代表股份数 12500万股，占公司股份总额的 58.14%，公司全体董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。

2、股东大会通过的决议及披露情况

（1）审议通过了《公司 2003年年度报告和报告摘要》。

（2）审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

（3）审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

（4）审议通过了《2003年度财务报告》。

（5）审议通过了《2003年度利润分配预案》。

（6）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

（7）审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004年度审计机构的议案》。

（8）审议通过了《关于公司董事换届选举的议案》。

（9）审议通过了《关于公司监事换届选举的议案》。

（10）审议通过了《关于增选浦莉芬女士为公司独立董事的议案》。

（11）审议通过了公司第一大股东华芳集团有限责任公司（持股比例 46.51%）提交的《关于修改公司章程的议案》。

（12）审议通过了公司监事会提交的《关于收购部分厂房与设施用于募集资金投资项目建设的议案》。

（13）审议通过了公司监事会提交的《关于收购华芳集团有限公司 13 宗土地使用权的议案》。

（14）审议通过了公司监事会提交的《关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案》

本次股东大会决议公告刊登在 2004年 6月 26日的《上海证券报》上。

二、2004年第一次临时股东大会简介

1、2004年第一次临时股东大会通知、召集、召开情况

根据公司第三届董事会第三次会议决议，2004年 9月 8日，公司董事会发出了关于召

开 2004 年第一次临时股东大会的书面通知，并刊登在该日的《上海证券报》及上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn上。公司 2004年第一次临时股东大会于 2004年 10月 15日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 5名，代表股

份数 12500万股，占公司股份总额的 58.14%，公司董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的李芸律师出席了会议。

2、本次临时股东大会通过的决议及披露情况

(1)、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

(2)、审议通过了《关于签订〈污水处理服务协议〉的议案》；

(3)、审议通过了《关于公司调整董事会成员的议案》；

A、同意汪正洋先生辞去公司董事；

B、选举王栋明先生为公司董事；

本次临时股东大会决议公告刊登在 2004年 10月 16日的《上海证券报》上。

三、2004年第二次临时股东大会简介

1、2004年第二次临时股东大会通知、召集、召开情况

根据公司第三届董事会第五次会议决议，2004年 11月 27日，公司董事会发出了关于

召开 2004 年第二次临时股东大会的书面通知，并刊登在该日的《上海证券报》及上海证

券交易所网站 www.sse.com.cn 上。公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 12 月 28日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 5名，代表股份数 12500万股，占公司股份总额的 58.14%，公司董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的李芸律师出席了会议。

2、本次临时股东大会通过的决议及披露情况

(1)、审议通过了《关于张正龙先生辞去公司董事的议案》。

(2)、审议通过了《关于补选黄兴如先生为公司董事的议案》。

本次临时股东大会决议公告刊登在 2004年 12月 29日的《上海证券报》上。

第八节 董事会报告

一、报告期内经营情况的讨论和分析

2004年，对中国纺织行业来说，是不平静的一年。棉纺行业在 2004年均经历了原材

料价格波动等市场不稳定因素，并同其他行业一样经受了电力紧张、能源价格上涨、国家宏观调控、出口退税率下调等大环境的考验，产量保持了持续增长，但销售利润率同比下降厉害，出口增长率也同比下降了 7.8个百分点。同时虽然歧视性的配额体制已按时间表逐步解体，但限制我国纺织品服装出口高增长的新的贸易保护主义明显加剧。他们利用我国入世的承诺对我纺织品出口增长进行限制；利用非关税壁垒进行限制；利用区域贸易集

团或双边自由贸易体制进行排斥。报告期内美欧相继对我国采取严厉的贸易保护措施，土耳其、阿根廷等发展中国家也紧随其后的现状。这些迹象意味着我国纺织品出口正在面临更加严峻的贸易保护挑战。面对行业市场跌入历史性低谷的不利局面，公司在广大股东及客户的支持下，在董事会的领导下，审时度势，灵活决策，及时调整品种结构，着力夯实生产基础，坚持以销促产，以产促销，着力规避风险。2004年度通过全体员工的努力全年公司实现主营业务收入 55，694.38万元，比上年增长 15.05%，实现利润总额 2283.31万元，

同比下降 45.99%。

报告期内，公司在“抓住市场机遇，着力加强外经外贸，继续推进全球经贸战略”的思路指导下，在 2004 年度中加强了外贸销售部的人员及设备配备；同时加大国际市场的开发力度，积极参加国内外各种展销会和博览会。通过上述一系列有效的措施及途径，公司的外贸成果较为显著的：2004年度实现 2.3亿元的外贸销售，比去年增加了 41.45%。

二、报告期内公司经营情况

（一）、公司所属行业及主营业务的范围

公司所处的行业为纺织行业，主营业务范围为：针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。

（二）公司 2004年度主营业务业绩：

1、主营业务分行业、产品情况表

分行业或分产

品 主营业务收入 主营业务成本毛利率

(%)主营业务收入比上年增减

（％）主营业务成本比上年增减

（％）毛利率比上年增减

（％）分产品

棉纱 20，735，632.52 19，067，404.74 8.05 -28.16 -20.11 -9.27

针织染整布 167，088，480.47 156，631，022.07 6.25 5.13 14.50 -7.99

新型仿真面料 326，877，344.97 294，768，761.94 9.82 24.67 27.93 -2.31

针织服装 42，242，326.31 37，292，288.55 11.72 26.00 50.49 -14.36

其中：关联交易

合 计 28，462，229.01 26，334，062.38 7.48 -10.55 -1.28 -8.68关联交易的定

价原则 严格参照市场价格确定关联交易必要性和持续性的说明

1、棉纱的关联交易是公司向华芳集团纺织品销售公司销售后道针织生产所多余的部分纱线，定价方式和依据公平、公允，不仅给公司处理了多余的棉纱，也给公司带来

了一定的经济效益，符合公司及股东的整体利益。

2、其他关联交易主要为华芳集团进出口有限公司接到相应的出口业务后向本公司购买货物，这对公司开拓国际市场，树立品牌具有一定的帮助作用。

注：由于公司的产品系同一行业，故未分行业列示。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额

28，462，229.01元.

2、主营业务分地区情况

地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％）

江苏省内 15863 -37.82

江苏省外 16858 152.25

中国境外 22973 41.68

（1）、报告期内棉花等纺织原料价格剧烈波动，对公司主营业务利润影响较大，使公

司主营业务盈利能力比上年同期有较大幅度下降，同时国内电力紧张、能源价格上涨、国家宏观调控、出口退税率下调等原因，都对公司的生产成本产生一定影响。此外，由于新的技改项目投产时间较短，技术及员工的操作还尚未成熟，从而致使公司产品价格及附加值目前还处于相对低的水平。

（2）、2004年度国家调低出口退税政策，随着外贸业务量的大幅提升，致使公司的毛利率总体下降。

（3）、由于高仿真弹力面料技改项目的产品大多数为出口，随着该项目技术的成熟和

产量的提高，出口数量也不断上升，故报告期内境外销售的业务量大幅提升。

（二）、报告期内主要供应商和客户情况

2004年，公司向前五名供应商采购金额合计为 214，821，765.17元，占全年采购总额

的比率为 46.61%。

2004年，公司对前五名客户销售金额合计为 113，409，394.23元，占全年销售总额的

比率为 20.36%。

（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案

A、原材料价格波动风险

公司产品大多以棉花为主要原材料，由于棉花价格不稳定，报告期内棉花价格剧烈波动，给公司的生产成本带来了一定的压力。针对上述情况，公司将加大新产品的开发和运用，减少对棉花的依赖；同时加强对原棉的管理，扩大棉花等原材料的采购渠道，保持采购渠道的畅通，同时保持合适的仓储量，确保棉花等原材料的供应。

B、市场竞争的风险

随着中国加入 WTO后纺织品配额的取消，公司和所有的市场主体一样都将面临一个完全开放的竞争市场，纺织市场竞争已进入高潮，除国内品牌的竞争外，国外品牌也层出不穷，而且价格低廉，大大限制了国内品牌的生存和发展，给整个市场带来前所未有的冲击。

面对困难，公司及时调整思路，不断提升产品档次、品位，靠提高产品质量来走高附加值之路；同时注重对公司产品的丰富和推广，励精图治，打造自身强势产品；并且不断完善销售网络和客户队伍，以在竞争中显示优势。

三、报告期内的投资情况

（一）募集资金投资情况

2003年 6月 12日，公司公开发行 9000万股人民币普通股，扣除主承销商承销费等相关费用后，实际募集资金 41，748万元。截止 2004年 12月 31日，公司累计已投入 23，514.55万元，剩余 18，227.20万元全部存入银行。公司募集资金具体使用及进展情况如下：

单位：万元

（二）非募集资金投资情况。

报告期内，公司无非募集资金投资情况。

四、公司财务状况

（一）公司主要财务状况及变动原因本年度已使用募集

资金总额 7，938.60 募集资金总额 41，748 已累计使用募集资

金总额 23，514.50

承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度和预计收益引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造

4，787.30 否 5，307.20 1460 符合液氨整理高档面

料工程技术改造 18，583 否 15，825.35 1348 基本符合

扩建高档针织面料 19，151 否 2，381.95 —— 否新产品研究开发与信息管理中心技术改造

2，620.40 否 0 —— 否

合计 45，141.70 23，514.50 2808 ——未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）

1、 扩建高档针织面料项目未投资的原因：由于近期国内纺织市场棉花价格

波动剧烈、国家调低出口退税率及国家宏观调控的影响，与预期的情况

存在一定差距。如果按原计划投资，风险较大。同时，现在周遍地区的

针织项目如雨后春笋般的涌现出来，加剧了原本已非常激烈的竞争。本着为广大投资者负责的态度，公司经过慎重考虑，决定暂缓或变更该项目的投资。

2、 新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目未实施的原因：由于目前募集资金大项目尚未建成；同时公司的募集资金与资金总量存在一定的缺口。

3、 液氨整理高档面料工程技术改造尚未完全投资完的原因为后道的液氨

整理技术目前国内还尚未成熟，而且公司现有技术与要求还存在一定差距，为此，本着为广大投资者负责的态度，决定暂缓该项目后道项目的投资。同时，由于 2003年以来，国内棉花价格剧烈波动，与当时预计的情况已经不同，故收益一直未达到预期情况。

变更原因及变更程序说明（分具体项目）否

表一： 单位：元

项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 同比增长(%)

总资产 887，214，026.89 750，407，681.14 18.23

应收账款 39，525，230.47 29，234，887.47 35.20

存货 85，881，691.72 83，242，791.47 3.17

固定资产 294，536，297.88 176，992，916.43 66.41

股东权益 614，765，872.49 610，641，765.50 0.68

变动的主要原因：

1、总资产报告期期末比期初增加 18.23%，主要原因为报告期内购买固定资产所致。

2、应收账款报告期期末比期初增加 35.20%，主要原因为本期生产规模扩大，主营业

务收入增加，致使赊销业务增长以及出口业务增长，因信用证帐期较长等原因所致。

3、固定资产报告期期末比期初增加 66.41%，主要原因为本期液氨整理高档面料技改项目部分及购入的污水处理设备等转入固定资产所致。

表二：

项目 2004年度 2003年度 同比增长(%)

主营业务收入 556，943，784.27 484，100，816.37 15.05

主营业务成本 507，759，477.30 415，854，369.32 22.10

主营业务利润 48，734，535.16 68，246，447.05 -28.59

营业费用 15，546，176.20 14，357，709.60 8.28

管理费用 8，369，621.36 10，738，439.61 -22.06

财务费用 5，248，251.20 1，536，136.03 241.65

净利润 14，533，036.90 27，289，241.90 -46.74

现金及现金等价物净增加额 -6，863，330.62 308，834，372.20 -102.22财务状况变动的主要原因

1、主营业务收入及主营业务成本本期比上年同期分别增加 15.05%和 22.10%，主要原

因系募集资金投资项目 “液氨整理高档面料技改项目”的部分投产所致。

2、主营业务利润本期比上年同期减少 28.59%，系报告期原辅材料价格上涨，销售价格

没有相应上涨导致毛利率下降，从而使得主营业务利润下降。

3、管理费用本期比上年同期减少 22.06%，主要原因为报告期内公司加大管理力度，减

少各项费用的支出，进一步降本节支所致。

4、财务费用本期比上年同期增加 241.65%，主要原因为报告期内银行贷款增加，导致

支付利息大幅度增加。

5、报告期内净利润同比下降 46.74%，主要原因系报告期内棉花等原材料价格大幅波动，同时受到电力紧缺、能源物资涨价，纺织品出口退税调整等一系列因素的影响，导致公司毛利率一定程度的下降；同时报告期内公司的财务等费用大幅上升，从而导致公司净利润同比下降。

6、现金及现金等价净增加额本期比上年同期大幅减少的主要原因为报告期内公司购

买土地、房产的资产支出大量现金所致。

（二）报告期内，公司未发生会计制度及会计估计的变更。

（三）本年度上海上会会计师事务所出具了无保留意见的标准审计报告。

五、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响。

2005年 1月 1日，纺织品和服装贸易配额制将被彻底取消。同时经国务院批准，关税

税则委员会办公室正式宣布，我国于 2005 年 1 月 1 日起对部分纺织品征收出口关税，征税范围包括外衣、裙子、裤子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣等六类纺织品，共 148项产品。具体征收每单位(件/套)0.2-0.5元人民币的出品关税。其中对以件(套、条)为计量单位的商品，价格相对较高的，税率定为 0.3 元/件(套、条)，价格相对较低的，税率

定为 0.2元/件(套、条)；以重量为计量单位的商品，税率定为 0.5元/千克。由于我公司

出口产品主要以针织面料、新型仿真面料及服装等为主，上述从量征收的出口关税对我公司出口产品影响较小。

此项政策的出台，是为规范我国后配额时代的纺织品出口秩序，防止欧美等国家采取反倾销、特别保护条款等贸易壁垒，为我国广大纺织出口企业争取到中长期比较宽松的国际市场环境，从而促进我国纺织品贸易的稳步发展。

六、新年度的业务发展计划。

（一）坚持以外贸业务的为销售主目标，大力拓展国内外市场。

随着国内外各种贸易壁垒的逐渐打破，全球经济一体化的进一步深入，公司的全球化发展已经势在必行。公司目前拥有产品品牌、大量的客户资源、先进的设备等获取外贸单子的优势，国际贸易部门要严格按照国际要求提升产品质量，用精细化思想来管理，积极开拓国际市场。把握纺织品配额取消的机遇，调整市场和产品结构，走国际化营销道路，在稳定东南亚市场的同时，积极开拓欧美市场，保持外贸的高速发展的态势，力争让外贸成为公司新的利润增长点。

（二）立足快销快收，狠打市场硬仗，全力夺取经营效益。

抢住有利的市场态势，充分发挥供、销职能作用，全面向良好的经营效果要效益。为此：一要力足低价采购，确保生产需求。所有经营管理者，供应职能部门要时时把握市场

原料价格行情，在保证质量的前提下，实施低价采购，合理储备，降低生产成本，提高单位毛利。二要力求高价销售，力争提高附价。各销售部门要抓住旺销时机，在立足扩销拓销，确保产销平衡、库存下降的同时，更要把牢产品价格，要能够根据市场价格行情及时作调整，努力以优异产品、优质服务、品牌声誉增售价，确保高于市场同行，提高销售效益。要努力做到快销快收，降压应收款，确保资金灵活运转，满足企业生产、发展需要。

（三）立足节支降耗，狠打降本硬仗，全力夺取管理效益。

通过内部管理挖潜来降低各种成本，提高经济效益，这是一项常抓不懈的工作重点。

新一年内要持续着眼三大方面：一要着眼于生产一线，全员抓节能降耗。要通过提高员工技术素质，来提高产品制成率，提高工作效率，从而降低回修、回染率、降低能源物资消耗。要加强对内部各种成本消耗的考核，实现节料、节电、节水、节汽、节费，降低工费

成本。二要着眼于物资采购，规范招标降价格；在采购上一定要严格把关，公平、公正、公开实施招标比价、比质采购。三要着眼于资金管理，降低利息成本支出。把有限的资金用足、用好，用到储备低价原料、项目建设的刀口上，降低利息成本支出，提高经济效益。

（四）坚持以提升素质为目的，全力在加强队伍建设上狠下功夫。

公司的未来发展需要一支整体素质较高的干部员工队伍，为此，新一年内一定要加强队伍建设。现在我们各种专业对口技术、国际贸易、外语等人才还是相对缺乏，我们要扩大渠道加快引进优秀人才，要用良好的待遇、环境、重要的岗位，升职机会留住人才，并要着力培养大胆启用。同时鼓励要大力争做学习型企业，学习型团队，提倡大家自己去不断充电、补充知识，学习新的专业技术，做一专多能的复合型人才。进一步营造和稳定好

三支队伍：即一是一线员工队伍、二是技术管理队伍、三是营销队伍。立足在稳定的基础上充实，在充实的基础上筛选提高，通过爱岗敬业教育、改善待遇、提高报酬及华芳特有工作氛围激励等手段来凝聚企业向心力，发挥三支队伍的能动核力，激发工作动力，从而在人员队伍上做好保障。

七、董事会日常工作

（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内公司共召开了十次董事会会议，具体情况如下：

1、公司第二届董事会第十一次会议于 2004年 4月 6日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2003年年度报告和报告摘要》；

（2）、审议批准了《2003年度董事会工作报告》；

（3）、审议批准了《2003年度总经理工作报告》；

（4）、审议通过了《2003年度公司财务决算方案》；

（5）、审议通过了《2003年度公司利润分配预案》；

（6）、审议通过了《关于公司管理模式改革的议案》；

（7）、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

（8）、审议通过了《关于制订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》；

（9）、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案》；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 4月 8日的《上海证券报》上

2、公司第二届董事会第十二次会议于 2004 年 4 月 25 日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2004年第一季度报告》；

（2）、审议批准了《公司董事会换届选举的议案》；

（3）、确定于 2004年 6月 9日上午召开公司 2003年度股东大会的相关事宜；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 4月 27日的《上海证券报》上

3、公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 5 月 27 日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议并以通讯表决方式通过了如下决议：

（1）、同意控股股东—华芳集团有限公司提出的《增选一名独立董事的议案》提交 2003年度股东大会审议；

（2）、同意控股股东—华芳集团有限公司提出的《关于修改公司章程的议案》提交 2003年度股东大会审议；

4、公司第二届董事会第十四次会议于 2004年 6月 2日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、同意公司监事会提出的《收购部分厂房与设施用于募集资金投资项目建设的议案》作为公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议。

（2）、同意公司监事会提出的《关于收购华芳集团有限公司 13宗土地使用权的议案》

作为公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议。

（3）、同意公司监事会提出的《关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案》作为

公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议。

（4）、同意将公司 2003年年度股东大会召开时间延期至 6月 25日。

5、公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 25 日在张家港市华芳园酒店会议室

召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、选举张正龙先生为公司第三届董事会董事长。

（2）、一致同意聘任张正龙先生兼任公司总经理；并根据总经理提名，同意聘任宋满

元先生、王栋明先生、黄兴如先生为公司副总经理，聘任陈惠娟女士为公司财务负责人、宋满元先生兼任公司董事会秘书、邹国栋先生为公司证券事务代表。

本次董事会决议公告刊登在 2004年 6月 26日的《上海证券报》上

6、公司第三届董事会第二次会议于 2004 年 7 月 27 日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2004年半年度报告及摘要》；

7、公司第三届董事会第三次会议于 2004年 9月 6日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《关于增加公司经营范围的议案》；

（2）、审议批准了《于签订〈污水处理服务协议〉的议案》；

（3）、审议批准了《关于更换公司董事的议案》；

（4）、确决定 2004年 10月 15日召开公司 2004年第一次临时股东大会的相关事宜；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 9月 8日的《上海证券报》上

8、公司第三届董事会第四次会议于 2004年 10月 25日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2004年第三季度报告》；

9、公司第三届董事会第五次会议于 2004年 11月 26日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《关于张正龙先生辞去公司董事及总经理的议案》；

（2）、审议批准了《关于聘请黄兴如先生为公司总经理的议案》；

（3）、审议批准了《关于增选黄兴如先生为公司董事的议案》；

（4）、确决定 2004年 12月 28日召开公司 2004年第二次临时股东大会的相关事宜；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 12月 29的《上海证券报》上

10、公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 12 月 28 日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、选举黄兴如先生为公司董事长、法定代表人

本次董事会决议公告刊登在 2004年 12月 29日的《上海证券报》上

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，根据公司 2003 年年度股东大会关于 2003年度利润分配的的决议，公司董事会在 2004年 8月 5日在《上海证券报》上刊登了《公司 2003年度分红派息实施公告》，

以 2003 年末总股本 215，000，000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元，共计

10，750，000.00元。此次利润分配的股权登记日为 2004年 8月 10日，除息日为 2004年 8

月 11日，红利发放日为 2004年 8月 16日。

八、2004年利润分配预案

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润为 14，533，036.90元、

按 10%提取 1，453，303.69元法定公积金，按 5%提取 726，651.85元法定公益金，加之以前年

度结转 50，181，073.42元，减去本年已支付的去年红利 10，750，000.00元，累积可供股东分

配利润为 51，784，154.78元。公司第三届董事会第七次会议提议以 2004年度末总股本 21500万股为基数，每 10股派发 0.50元（含税），共计派发现金 1，075万元，经利润分配后，未分配利润为 41，034，154.78元，结转下一年度未分配利润。

2004年度资本公积金不转赠股本。

以上利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。

九、上海上会会计师事务所有限公司关于公司与公司控股股东及其他关联方之间占用资金和担保情况的专项说明

华芳纺织股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了华芳纺织股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004年度的会计报表，并于 2005年 4月 15日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：上会师报字

(2005)第 588号）。

我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）

文件的要求，对 2004 年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。

现将有关情况报告如下：

（一）上市公司与关联方资金往来情况

（二）上市公司违规担保情况期末上市公司无违规担保情况。

十、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见：

根据中国证监会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的文件精神，我们本着认真负责的态度，对华芳纺织股份有限公司的对外担保情况进行了必要的核查和落实，现将有关情况说明如下：

1、专项说明

A、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号文的规定执行。

B、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保。

C、《公司章程》已按证监发[2003]56号文的有关规定进行了修订，规定了对外担保的

审批程序、被担保对象的资信标准，并经公司 2003年年度股东大会批准。

2、独立意见

A、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司的日常销售、采购和接受劳务活动中

的正常经营性往来，不存在公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。

B、公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的

情况：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

资金占用方资金占用方与上市公司的关系资金占用期末余额截止时点资金占用期初余额截止时点相对应的会计报表科目资金占用期末时点金

额（万元）资金占用期初时点金

额（万元）资金占用借方累计发生额（万元）资金占用贷方累计发生额（万元）占用方式占用原因备注张家港市塘桥福利毛织厂

第二大股东

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日应收

账款 4.53 4.53

合计 4.53 4.53

(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

C、公司不存在任何对外担保的情况。

我们认为，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》对对外担保的的规定，控制了对外担保的风险。公司正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，符合有关文件的规定。

十一、其他事项报告期内，公司选定《上海证券报》为信息披露的指定报纸，未发生信息披露报纸变更的情况。

第九节 监事会报告

2004年度，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的权力，对公司的业务经

营活动及董事会的运作进行监督，认真、勤勉地履行了公司章程所赋予的职责，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。

一、报告期内监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开四次会议。

（一）第二届监事会第七次会议于 2004 年 4 月 6 日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、审议通过了《公司 2003年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司 2003年年度报告及摘要》。

3、审议通过了《公司 2003年度财务决算的议案》。

4、审议通过了《修改公司章程的议案》。

本次监事会决议公告刊登在 2004年 4月 8的《上海证券报》上

（二）第二届监事会第八次会议于 2004年 4月 25日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、审议通过了《公司 2004年第一季度报告》。

2、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。

本次监事会决议公告刊登在 2004年 4月 27日的《上海证券报》上。

（三）第二届监事会第九次会议于 2004 年 6 月 1 日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、审议通过了《关于收购部分厂房与设施用于募集资金投资项目建设的议案》；

2、审议通过了《关于收购华芳集团有限公司 13宗土地使用权的议案》；

3、审议通过了《关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案》；

4、同意将上述三个议案提交公司董事会审核并作为公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议；

本次监事会决议公告刊登在 2004年 6月 3日的《上海证券报》上

（四）第三届监事会第一次会议于 2004年 6月 25日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、选举叶振新女士为公司第三届监事会主席。

本次监事会决议公告刊登在 2004年 6月 27日的《上海证券报》上

二、监事会对公司 2004年度有关事项的独立意见

1、公司依法规范运作情况

2004年度，公司监事会依照国家有关法律法规及公司章程，对公司股东大会、董事会

的召开程序、决议情况、董事会对股东大会的执行情况、该高管人员执行职务的情况及相关事项进行的监督，认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，进一步完善了内部管理制度及治理结构；公司董事、总经理等高级管理人员在履行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及侵害股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司财务管理制度及财务运作情况进行了认真的检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营情况；

上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告和对相关事项作出的评价是客观公正的。

3、公司公开发行股票募集的资金已按计划投入了一半多，进一步增强了公司主营业

务的竞争力；同时鉴于目前国内外市场的变化，经慎重考虑，放缓了部分项目投资节奏，也是符合实际的。

4、报告期公司发生的关联交易是根据公司实际生产经营需要而发生的，交易公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益。

5、报告期内，公司收购出售资产的交易价格合理，没有发现内部交易，没有损害股东权益或造成公司利益的损失。

6、公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。

第十节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、重大资产收购、出售及资产重组事项1、2004年 6月 25日召开的公司 2003年度股东大会审议通过了《关于收购部分厂房与设施用于募集资金投资项目建设的议案》：为加快募集资金项目的建设，公司决定通过收购华芳集团色织有限公司位于张家港市人民南路的华芳集团大院（下称“集团大院”）

内的原纺纱车间搬迁后的闲置房屋、仓库、构筑物及其他相关资产，用于募集资金投资项目——液氨整理高档面料工程技术改造项目和新产品研发开发项目的建设；收购华芳集团

色织有限公司的色织大楼、相关附房和华芳集团毛纺织染有限公司的剑杆车间、相关附房，用于公司募集资金投资项目（扩建高档针织面料项目和液氨整理高档面料改造项目中的纬编针织坯布 5000吨及服装制造 550万件）的建设，从而节省基本建设的投资成本与时间，加快项目建设。上述资产截止 2004年 5月 31日的帐面价值为 2145.20万元，根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字（2004）第 2046 号评估报告，上述资产的评估净

值为 3598.07万元；本着互利互惠、公平公正的原则，确认本次转让资产的价格为 3598.07万元。

2、2004年 6月 25日召开的公司 2003年度股东大会审议通过了《关于收购华芳集团有限公司 13宗土地使用权的议案》：公司为提高资产的集中性和完整性，综合规划股份公司发展需要，统筹规划募集资金项目和自投项目的建设地点，进一步加快股份公司的发展，决定受让华芳集团有限公司拥有的十三宗国有土地使用权，面积合计为 157669.70平方米；

根据张家港市正泰地产咨询评估有限公司评估，上述十三宗土地使用权的评估总价为

8011.51万元。参照相关评估报告，确认上述土地使用权的转让总价为 8011.51万元。

3、2004年 6月 25日召开的公司 2003年度股东大会审议通过了《关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案》：为减少日趋增加的污水处理引起的关联交易，同时主动适应国家日趋严紧的环保政策，进一步满足募集资金项目建设的需要，公司决定收购集团公司下属的污水处理厂及相关设施。上述资产截止 2004年 5月 31日的帐面价值为 5086.92万元，根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字（2004）第 2046 号评估报告，上述资产的评估净值为 5710.58万元；本着互利互惠、公平公正的原则，确定交易价格为

5710.58万元。

上述关联交易已刊登在 2004 年 6 月 18 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上，上述资产已全部办理交接手续，所有过户权证也在紧张办理中。

三、重大关联交易事项

（一）报告期内，公司购销商品的重大关联交易主要有：

(1)、购入

关联方 采购内容 金额(元) 占同类交易

的比例(%)

华芳集团纺织品销售公司 采购棉纱 127，052，661.11 40.05

华芳张家港热电有限公司 采购电力与蒸汽 30420，059.76 96.30

华芳集团有限公司 采购原辅料 3，910，321.28 19.29

华芳集团色织有限公司 加工费 1，247，549.74 6.16

华芳集团金田纺织有限公司 采购包装物 1，192，918.13 5.89

(2)、出售：

关联方 项目 金额(元) 占同类交易

的比例(%)

华芳集团纺织品销售公司 半成品 20，604，716.70 99.37

张家港广天色织有限公司 织染面料 6，131，816.28 1.88

华芳集团进出口有限公司 面料等产成品 2，138，460.57 1.28

华芳集团有限公司 各类废旧物资 1，583，193.43 13.49

张家港广天色织有限公司 污水处理 1，161，940.78 35.13

华芳集团毛纺织染有限公司 污水处理 2，141，574.99 64.76

注：(1):报告期内，华芳集团下属的热电厂变更为华芳张家港热电有限公司。其在

报告期内向本公司提供电力及蒸汽的含税价格为：动力电平均价格 0.44元/度，照明电平均 0.60元/度，蒸汽平均价格 120.82元/吨；上述价格均按市场价格确定。

(2):根据 2003年 10月 16日公司与华芳集团纺织品销售有限公司签订了《棉纱购、销合同书》，报告期内本公司向华芳集团纺织品销售公司采购及销售半成品，价格按市场价定价。

(3)：根据 2004年 9月公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司和张家港广天色织有限

公司签订的《污水处理服务协议》，由公司为上述 2 家公司提供生产经营所需的污水处理服务并按市场价收费。

（二）报告期内，公司发生资产出售、收购的重大关联交易具体如下：

1、报告期内，公司收购了华芳集团色织有限公司及华芳集团毛纺织染有限公司部分厂房、建筑物。

、报告期内，公司受让了华芳集团有限公司拥有的十三宗国有土地使用权；

3、报告期内，公司收购了华芳集团有限公司下属的污水处理厂。

详细内容见本节第二条“重大资产收购、出售及资产重组事项”中的内容。

（三）报告期内，公司与关联方无债权债务往来及对外担保事项

（四）报告期内，公司未发生其他重大关联交易

四、重大合同及其履行情况

1、2004年 7月公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司、华芳集团色织有限公司以及

张家港广天色织有限公司签订的《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁合同》，公司将新购入的部分房屋建筑物及部分土地使用权分别出租给上述 3 家公司使用，租期均为 2004

年 7月至 2005年 7月。2004年度公司分别从上述 3家公司取得房屋及土地租金 576，687.40

元、313，790.22元和 540，873.68元。

2、在报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。

3、在报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。

4、其他重大合同

（1）2004年 3月 17日，公司与广东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了

《借款合同》；借款金额：人民币 10000万元，贷款利率 5.31%，贷款期限 12个月。同时，还签订了 5000万元《承兑合同》，期限 6个月。上述合同保证人：华芳集团有限公司。

（2）2004年 5月 13日，公司与中国银行张家港支行塘桥办事处签订了《人民币借款合同（短期）》；借款金额：人民币 2500万元，贷款利率 5.31%，贷款期限 12个月。合同保证人：华芳集团有限公司。

（3）2004年 7月 1日，公司与广东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了

5000万元《承兑合同》，期限 6个月。合同保证人：华芳集团有限公司。

（4）2004年 5月 13日，公司与中国农业银行张家港支行塘桥办事处签订了《借款合同》；借款金额：人民币 1000万元，贷款利率 5.292%，贷款期限 6个月。合同保证人：华芳集团有限公司。

（5）2004年 8月 20日，公司与中国银行张家港支行签订了《授信合同》，最高额度

10000万元，授信期一年，保证人：华芳集团有限公司。在此授信协议下，2004年 8月 20日公司与中国银行张家港支行签订了《人民币借款合同（短期）》；借款金额：人民币 2500万元，贷款利率 5.841%，贷款期限 12个月。2004年 9月 22日，公司与中国银行张家港支行签订了《人民币借款合同（短期）》；借款金额：人民币 2000万元，贷款利率 5.841%，贷款期限 12个月。

五、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）股东公开披露承诺事项的履行情况报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）股东未在指定报纸或网站上披露承诺事项，也无以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。

六、聘请、解聘会计师事务所及审计费用情况

经公司 2003 年度股东大会审议通过，报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004年度审计机构。2004年度，公司支付给会计师事务所的年报审计报酬为

25万元。上海上会会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务 5年。

七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评，亦无被行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况发生。

八、其它重要事项报告期内，公司无其他重大事件。

第十一节 财务报告

一、2004年度上海上会会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见的审计报告。

审计报告附后。

二、会计报表附后

三、会计报告附注附后

第十二节 备查文件

一、载有法定代表人、财务总监及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有上海上会会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

董事长： 黄兴如华芳纺织股份有限公司

二○○五年四月十六日

审计报告

上会师报字(2005)第 588号

华芳纺织股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的华芳纺织股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资

产负债表以及 2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004年 12月 31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 耿磊

中国注册会计师：张键

中国上海 二○○五年四月十五日

资产负债表

2004年 12月 31日

编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位:人民币元

资产 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日

流动资产：

货币资金 323，013，145.61 329，876，476.23短期投资

应收票据 3，078，696.50 620，024.02应收股利

应收利息 1，811，001.20 2，656，094.50

应收账款 39，525，230.47 29，234，887.47

其它应收款 129，491.36 622，533.29

预付账款 2，663，411.31 8，979，322.88

应收补贴款 14，773，182.17

存 货 85，881，691.72 83，242，791.47待摊费用

一年内到期的长期债权投资其它流动资产

流动资产合计 456，102，668.17 470，005，312.03

长期投资：

长期股权投资长期债权投资长期投资合计

固定资产：

固定资产原值 424，713，570.73 278，587，750.66

减：累计折旧 128，300，660.39 99，718，221.77

固定资产净值 296，412，910.34 178，869，528.89

减:固定资产减值准备 1，876，612.46 1，876，612.46

固定资产净额 294，536，297.88 176，992，916.43工程物资

在建工程 127，359，106.29 93，996，013.39固定资产清理

固定资产合计 421，895，404.17 270，988，929.82

无形资产及其它资产：

无形资产 9，215，954.55 9，413，439.29长期待摊费用其它长期资产

无形资产及其他资产合计 9，215，954.55 9，413，439.29

递延税项:递延税款借项

资产总计 887，214，026.89 750，407，681.14

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

资产负债表（续）

2004年 12月 31日

编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位:人民币元

负债和股东权益 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日

流动负债：

短期借款 210，000，000.00 80，000，000.00应付票款

应付账款 19，119，888.32 18，141，741.94

预收账款 8，807，568.24 6，110，233.92

应付工资 9，183，824.20 12，609，013.01

应付福利费 15，903，690.79 12，702，670.90应付股利

应交税金 3，737，690.60 5，485，652.93

其它应交款 153，944.98

其它应付款 3，964，833.24 3，461，221.24

预提费用 1，576，714.03 1，255，381.70预计负债

一年内到期的长期负债其它流动负债

流动负债合计 272，448，154.40 139，765，915.64

长期负债：

长期借款应付债券长期应付款专项应付款其它长期负债长期负债合计

递延税项:递延税款贷项

负债合计 272，448，154.40 139，765，915.64

少数股东权益（合并报表填列）股东权益

股本 215，000，000.00 215，000，000.00

资本公积 327，816，907.88 327，475，837.79

盈余公积 20，164，809.83 17，984，854.29

其中:法定公益金 6，994，913.36 6，268，261.51未确认的投资损失

未分配利润 51，784，154.78 50，181，073.42

其中:现金股利 10，750，000.00外币报表折算差额

股东权益合计 614，765，872.49 610，641，765.50

负债及股东权益合计 887，214，026.89 750，407，681.14

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

利润及利润分配表

2004年度

编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元

项目 2004年度 2003年度

一、主营业务收入 556，943，784.27 484，100，816.37

减：主营业务成本 507，759，477.30 415，854，369.32

主营业务税金及附加 449，771.81

二、主营业务利润 48，734，535.16 68，246，447.05

加：其它业务利润 2，333，804.21 11，229.20

减：营业费用 15，546，176.20 14，357，709.60

管理费用 8，369，621.36 10，738，439.61

财务费用 5，248，251.20 1，536，136.03

三、营业利润 21，904，290.61 41，625，391.01

加：投资收益补贴收入

营业外收入 928，856.80 677，655.24

减：营业外支出 30，437.50

四、利润总额 22，833，147.41 42，272，608.75

减：所得税 8，300，110.51 14，983，366.85

减：少数股东损益

加：未确认的投资损失

五、净利润 14，533，036.90 27，289，241.90

加：年初未分配利润 50，181，073.42 26，985，217.81其他转入

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

利润及利润分配表（续）

2004年度

编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元

项目 2004年度 2003年度

六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 64，714，110.32 54，274，459.71

减：提取法定盈余公积 1，453，303.69 2，728，924.19

提取法定公益金 726，651.85 1，364，462.10

职工奖福基金(合并报表填列，子公司为外商投资企业项目)

七、可供股东分配的利润 62，534，154.78 50，181，073.42

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 10，750，000.00转作股本的普通股股利

八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 51，784，154.78 50，181，073.42

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单位

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加(减少)利润总额

4.会计估计变更增加(减少)利润总额

5.债务重组损失

6.其 他

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

现金流量表

2004年度

编制单位：华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元

项 目 2004年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 622，035，616.19收到的税费返还 25，647，174.98

收到的其他与经营活动有关的现金 7，369，193.01

经营活动现金流入小计 655，051，984.18

购买商品、接受劳务支付的现金 526，957，686.52支付给职工以及为职工支付的现金 31，363，067.41

支付的各项税费 15，245，933.19

支付的其它与经营活动有关的现金 18，514，915.06

经营活动现金流出小计 592，081，602.18

经营活动产生的现金流量净额 62，970，382.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 179，488，912.97投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 179，488，912.97

投资活动产生的现金流量净额 -179，488，912.97

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

借款所收到的现金 230，000，000.00收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 230，000，000.00

偿还债务所支付的现金 100，000，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20，447，061.25其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 120，447，061.25

筹资活动产生的现金流量净额 109，552，938.75

四、汇率变动对现金的影响额 102，261.60

五、现金及现金等价物净增加额 -6，863，330.62

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

现金流量表补充资料

2004年度

编制单位：华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元

补充资料 2004年度

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

净利润 14，533，036.90

加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)

减：未确认的投资损失

加：计提的资产减值准备 988，659.39

固定资产折旧 28，582，438.62

无形资产摊销 197，484.74长期待摊费用摊销

待摊费用减少（减：增加）

预提费用增加（减：减少） 321，332.33

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失

财务费用 9，833，749.65

投资损失（减：收益）

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加） -3，009，843.78

经营性应收项目的减少（减：增加） 9，127，410.47

经营性应付项目的增加（减：减少） 2，396，113.68其他

经营活动产生的现金流量净额 62，970，382.00

2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 323，013，145.61

减：现金的期初余额 329，876，476.23

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -6，863，330.62

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

利 润 表 附 表

2004年度

编制单位：华芳纺织股份有限公司

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

报告期利润 本期数 上期数

净资产收益率 每股收益(元) 净资产收益率 每股收益(元)

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利

润 7.93% 7.93% 0.23 0.23 11.18% 17.58% 0.32 0.40

营业利润 3.56% 3.56% 0.10 0.10 6.82% 10.72% 0.19 0.24

净利润 2.36% 2.37% 0.07 0.07 4.47% 7.03% 0.13 0.16扣除非经常损益后的净利润

2.26% 2.26% 0.06 0.06 4.35% 6.85% 0.12 0.16

资产减值准备明细表

2004年度

编制单位:华芳纺织股份有限公司 单位：人民币元本期减少数

项目 期初余额 本年增加额 本期转回数 本期转出数 本期核销数 本期减少数合计 期末余额

一、坏账准备合计 1，581，443.20 617，715.86 66，912.84 66，912.84 2，132，246.22

其中：应收账款 1，538，678.29 602，178.76 25，426.17 25，426.17 2，115，430.88

其他应收款 42，764.91 15，537.10 41，486.67 41，486.67 16，815.34

二、短期投资跌价准备合计

其中：股票投资债券投资

三、存货跌价准备合计 349，332.59 370，943.53 720，276.12

其中：原材料 32，988.69 146，481.89 179，470.58

产成品 316，343.90 224，461.64 540，805.54

四、长期投资减值准备合计

其中：长期股权投资长期债权投资

五、固定资产减值准备合计 1，876，612.46 1，876，612.46

其中：房屋、建筑物机器设备 1，876，612.46 1，876，612.46

六、无形资产减值准备合计

其中：专利权商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

企业负责人：黄兴如 财务负责人：陈惠娟 制表人：陈惠娟

一、公司简介

本公司系经江苏省人民政府苏政复［1998］6号文批准，由华芳集团有限公司(原华芳实业总公司)、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司，公司于 1998 年 4 月 3 日成立，原注册资本为

12，500万元。经中国证券监督管理委员会 2003年 4月 28日证监发行字(2003)41号文核准，公司于

2003年 6月 12日公开发行人民币普通股 9，000万股，并于 2003年 6月 27日在上海证券交易所上

市挂牌交易，变更后公司注册资本为 21，500万元，并于 2003年 7月 11日取得江苏省工商行政管理局颁发的 3200001103959号企业法人营业执照。公司属于纺织行业，经营范围包括：针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

2、 会计制度

执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

3、 会计年度

自公历 1月 1日起至 12月 31日止。

4、 记账本位币人民币元。

5、 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础。按实际成本为计价原则，各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准备。

5、外币业务折算方法

对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。

４９

6、现金等价物的确定标准

指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。

7、短期投资核算方法

短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金等。

短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。

短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。

期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

8、坏账核算方法

(1)坏账的确认标准：

① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

② 因债务人逾期未履行偿债义务，超过 3年仍然不能收回，且具有明显特征表明不能收回的应收款项；

坏账根据公司的管理权限，经董事会或其授权者批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

(2)坏账损失核算方法及坏账准备的计提方法：

本公司坏账核算采用备抵法，根据期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)的余额按账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下：

账龄 计提比例

1年以内 5%

1年-2年 10%

2年-3年 30%

3年-5年 50%

５０

5年以上 100%

9、存货核算方法

存货包括：原材料、包装物、在产品及自制半成品、委托加工材料、产成品、低值易耗品等。

(1) 取得存货时按实际成本计价，发出时按移动加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

(2)存货跌价准备确认标准：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，应提取存货跌价准备。

(3)存货跌价准备计提方法：期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现

净值是指公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值，存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值计量。

10、长期投资核算方法

长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资， 不能变现或不准备随时变现的债券、其他债权投资等。

长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。

对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算即公司在取得长期股权投资后，当被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司作为当期投资收益入账；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算，即公司在取得长期股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资账面价值，并作为当期投资损益。

长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与被投资单位所有者权益份额之间的股权投资差额按一定期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差５１额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。

长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。

期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准备。

11、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，并计入“投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲减当期“投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。

12、固定资产及折旧

(1)固定资产的确认标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过

一年，单位价值较高的资产。固定资产按成本计价。

(2)固定资产折旧方法：年限平均法。

固定资产分类及使用年限

类别 使用年限 残值率 年折旧率

房屋建筑物 20年 4% 4.8%

机器设备 10年 4% 9.6%

(3)固定资产在期末时按照单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低

于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

13、在建工程核算方法在建工程核算在建造过程中实际发生的全部支出。在建工程于达到预定可使用状态时转作固定资产。达到预定可使用状态前发生的工程借款利息计入在建工程的成本。

在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。

14、借款费用

５２

为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。

15、无形资产计价和摊销方法

无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务，出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价，在预计受益期限内平均摊销。

类别 摊销年限

土地使用权 50年

无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

16、长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用，其中开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在受益期限内平均摊销。

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

17、应付债券

应付债券按照实际的发行价格总额入账，发行价格总额与债券面值总额之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，摊销数按借款费用的原则处理。

18、收入确认原则

销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。

让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时５３间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。

提供劳务，劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且劳务的完成程度能够可靠地确定时确认收入的实现。

其他收入按《企业会计制度》规定予以确认。

19、所得税的会计处理方法采用应付税款法。

20、主要会计政策、会计估计变更及会计差错的说明

公司本期无会计政策、会计估计变更及重大会计差错事项。

21、合并会计报表的编制方法

按照《合并会计报表暂行规定》和沪财会(1995)112号文及其补充规定编制合并会计报表。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵消的基础上 ，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。如被投资单位的总资产、销售收入、净利润较小，符合财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，则不予合并报表。

按照《关于执行和相关会计准则有关问题解答》，企业在报告期内出售子公司(包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售)，期末在编制合并利润表时，应将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内购买子公司，应将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

22、预计负债

与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业；

５４

(3)该义务金额能够可靠地计量。

三、主要税项

流转税：对销售商品计征增值税，税率为 17%。

营业税：按应税收入的 5%计征。

所得税：按应纳税所得额的 33%计征。

四、会计报表项目附注(单位：除特别注明外，均为人民币元)

1、货币资金

(1) 种类

项目 期末数 期初数

外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额现金

人民币 193.63 90.57

美元 - - - - - -

现金小计 193.63 90.57银行存款

人民币 319，659，386.68 329，770，270.92

美元 405，191.24 8.2765 3，353，565.30 12，820.90 8.2767 106，114.74

银行存款小计 323，012，951.98 329，876，385.66

合计 323，013，145.61 329，876，476.23

(2)无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

2、应收票据

种类 期末数 期初数

银行承兑汇票 3，078，696.50 620，024.02

合计 3，078，696.50 620，024.02

3、应收利息

类别 期末数 期初数

５５

定期存款利息 1，811，001.20 2，656，094.50

合计 1，811，001.20 2，656，094.50

4、应收账款

(1) 账面价值

账龄 期末数

金额 占总金额的 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例

1年以内 40，972，705.13 98.40% 2，048，635.26 38，924，069.87 5%

1-2年 667，956.22 1.60% 66，795.62 601，160.60 10%

合计 41，640，661.35 100.00% 2，115，430.88 39，525，230.47

账龄 期初数

金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例

1年以内 30，773，565.76 100.00% 1，538，678.29 29，234，887.47 5%

合计 30，773，565.76 100.00% 1，538，678.29 29，234，887.47

(2)坏账准备坏账准备金额

期初数 1，538，678.29

加：本期计提 602，178.76

减：本期核销 25，426.17

期末数 2，115，430.88

(3)应收账款中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款如下：

股东名称 期末数 期初数

张家港市塘桥福利毛织厂 - 45，339.00

(4)应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下：

期末数 期初数

５６

期末数 期初数

金额 比例 金额 比例应收账款前五名合计 20，392，118.65 48.97% 11，087，560.22 36.03%

5、其他应收款

(1) 账面价值

账龄 期末数

金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例

1年以内 136，306.70 93.17% 6，815.34 129，491.36 5%

5年以上 10，000.00 6.83% 10，000.00 - 100%

合计 146，306.70 100.00% 16，815.34 129，491.36

账龄 期初数

金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例

1年以内 655，298.20 98.50% 32，764.91 622，533.29 5%

5年以上 10，000.00 1.50% 10，000.00 - 100%

合计 665，298.20 100.00% 42，764.91 622，533.29

(2)坏账准备坏账准备金额

期初数 42，764.91

加：本期计提 15，537.10

减：本期核销 41，486.67

期末数 16，815.34

(3)其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(4)其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例如下：

期末数 期初数

金额 比例 金额 比例

其他应收款前五名合计 129，106.70 88.24% 241，486.67 36.30%

５７

6、预付账款

期末数 期初数 账龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 2，659，476.81 99.85% 8，979，322.88 100.00%

1-2年 3，934.50 0.15% - -

合计 2，663，411.31 100.00% 8，979，322.88 100.00%

预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

7、应收补贴款

项目 期末数 期初数

应收出口退税 - 14，773，182.17

合计 - 14，773，182.17

8、存货

(1) 账面价值

项目 期末数

金额 跌价准备 账面价值

原材料 32，074，178.51 179，470.58 31，894，707.93

包装物 42，449.99 - 42，449.99

在产品及自制半成品 23，771，539.54 - 23，771，539.54

委托加工材料 10，221，485.62 - 10，221，485.62

产成品 20，492，314.18 540，805.54 19，951，508.64

合计 86，601，967.84 720，276.12 85，881，691.72

项目 期初数

金额 跌价准备 账面价值

原材料 46，311，632.19 32，988.69 46，278，643.50

包装物 55，159.68 - 55，159.68

５８

在产品及自制半成品 15，045，437.06 - 15，045，437.06

委托加工材料 2，922，433.71 - 2，922，433.71

产成品 19，257，461.42 316，343.90 18，941，117.52

合计 83，592，124.06 349，332.59 83，242，791.47

(2) 跌价准备

项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数

原材料 32，988.69 146，481.89 - 179，470.58

产成品 316，343.90 224，461.64 - 540，805.54

合计 349，332.59 370，943.53 - 720，276.12

9、固定资产、累计折旧

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数原值

房屋建筑物 48，006，324.28 43，459，502.87 - 91，465，827.15

机器设备 230，581，426.38 102，666，317.20 - 333，247，743.58

合计 278，587，750.66 146，125，820.07 - 424，713，570.73累计折旧

房屋及建筑物 11，157，018.81 2，958，377.18 - 14，115，395.99

机器设备 88，561，202.96 25，624，061.44 - 114，185，264.40

合计 99，718，221.77 28，582，438.62 - 128，300，660.39

净值 178，869，528.89 296，412，910.34

10、固定资产减值准备

类别 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因

机器设备 1，876，612.46 - - 1，876，612.46 可收回金额低于账面值

合计 1，876，612.46 - - 1，876，612.46

11、在建工程

(1) 账面价值

５９

类别 期末数 期初数

原值 127，359，106.29 93，996，013.39

减值准备 - -

账面价值 127，359，106.29 93，996，013.39

(2) 增减变动

工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数

车间厂房、土地使用权等 - 91，518，340.65 - 91，518，340.65扩建高档针织面料项目 - 23，819，484.00 - 23，819，484.00

液氨整理高档面料技改项目 83，449，580.39 12，367，667.37 83，996，250.76 11，820，997.00

制衣设备 - 1，799，557.44 1，599，272.80 200，284.64

高仿真提花装饰面料二期技改项目 10，546，433.00 - 10，546，433.00 -

污水处理设备 - 19，857，048.92 19，857，048.92 -

针染设备 - 108，468.00 108，468.00 -

合计 93，996，013.39 149，470，566.38 116，107，473.48 127，359，106.29本期无借款费用资本化情况。

(3)其他资料

工程名称 预算数或资产价值 资金来源 工程投入占预算的比例

房屋、土地使用权等 资产价值约为 9，152万元 自筹资金 100.00%(详见注 1)扩建高档针织面料项目 预算约为 19，151万元 募集资金 12.44% (详见注 2)

液氨整理高档面料技改项目 预算约为 18，583万元 募集资金 85.16% (详见注 3)

制衣设备 资产价值约为 180万元 自筹资金 100.00%

注 1：公司购入的约 9，152万元房屋和土地使用权的相关权证正在办理过程中，故作为预付资产款在在建工程中核算。

注 2：该项目为公司募股资金投资项目之一，公司已累计为该项目购入资产约 2，382万元，约为预

算数的 12.44%。

注 3：该项目为公司募股资金投资项目之一，公司已累计为该项目投入资金约 15，825 万元，约为

预算数的 85.16%。

12、无形资产

(1)账面价值

６０

类别 期末数 期初数

原值 9，215，954.55 9，413，439.29

减值准备 - -

账面价值 9，215，954.55 9，413，439.29

系张家港市省级开发区 28，792.90平方米工业用地的土地使用权。

(2)增减变动

项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数

土地使用权 9，413，439.29 - - 197，484.74 9，215，954.55

合计 9，413，439.29 - - 197，484.74 9，215，954.55

(3)其他资料

项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销月份

土地使用权 购入 9，874，237.00 658，282.45 9，215，954.55 560个月

13、短期借款

(1)借款条件

期末数 期初数

人民币金额 期限 年利率 人民币金额 期限 年利率

保证借款 210，000，000.00 2004.03.17-2005.09.22 5.292%-5.841% 80，000，000.00 2003.04.03-2004.08.26 5.31%

合计 210，000，000.00 80，000，000.00

(2)保证借款中 2亿元由华芳集团有限公司提供连带责任担保；1，000万元由华芳集团有限公司和华芳集团棉纺有限公司共同提供连带责任担保。

14、应付账款

期末数 期初数

余额 19，119，888.32 18，141，741.94

合计 19，119，888.32 18，141，741.94

(1)应付账款中无账龄超过 3年的应付款项。

６１

(2)欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项如下：

股东单位 期末数 期初数

华芳集团有限公司 5，033.00 81，585.17

15、预收账款

期末数 期初数

余额 8，807，568.24 6，110，233.92

合计 8，807，568.24 6，110，233.92

(1)账龄超过一年的预收账款共计 246，492.63元，系预收客户的购货款余额。

(2)无预收持 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

16、应付工资

期末数 期初数

已计提尚未支付的工资 9，183，824.20 12，609，013.01

合计 9，183，824.20 12，609，013.01

17、应交税金

税种 法定计算方法 期末数 期初数

企业所得税 33% 3，019，706.87 4，967，394.79

增值税 17% 294，335.43 -97，214.49

城建税 应交流转税额的 5% 191，851.30 -111，572.37

印花税 比例税率或按件定额计算 163，312.46 319，098.39

营业税 5% 84，409.41 -

土地使用税 每平方米 0.50元 47，244.51 14，396.45

房产税 房产原值 70%的 1.2%或出租收入的 12% -63，169.38 393，550.16

合计 3，737，690.60 5，485，652.93

６２

18、其他应交款

税种 法定计算方法 期末数 期初数

教育费附加 应交流转税额的 4% 153，944.98 -

合计 153，944.98 -

19、其他应付款

期末数 期初数

余额 3，964，833.24 3，461，221.24

合计 3，964，833.24 3，461，221.24

(1)账龄超过 3年的其他应付款共计 5，251.00元，主要系客户交来的押金。

(2)欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项如下：

项目 期末数 期初数

华芳集团有限公司 - 36，347.77

20、预提费用

类别 期末结存余额的原因 期末数 期初数

加工费 已发生，尚未支付的加工费 1，219，764.03 457，414.89利息 预提短期借款利息 356，950.00 118，000.00

佣金 已计提尚未结算的佣金 - 679，966.81

合计 1，576，714.03 1，255，381.70

21、股本

本期变动及说明 期初数 本期变动增减(＋、－) 期末数配股 送股 公积金

转 股首次公开发行股票小计

一、尚未流通股份

1、发起人股份 125，000，000.00 - - - - - 125，000，000.00

其中：国家拥有股份 - - - - - - -

境内法人持有股份 125，000，000.00 - - - - - 125，000，000.00

外资法人持有股份 - - - - - - -

其他 -

６３

2、募集法人股 - - - - - - -

3、内部职工股 - - - - - - -

尚未流通股份合计 125，000，000.00 - - - - - 125，000，000.00

二、已流通股份 -

1、境内上市的人民币普通股 90，000，000.00 - - - - - 90，000，000.00

2、境内上市外资股 - - - - - - -

3、境外上市的外资股 - - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

已流通股份合计 90，000，000.00 - - - - - 90，000，000.00

三、股份总数 215，000，000.00 - - - - - 215，000，000.00

上述股本已经上会师报字(03)第 735号验资报告验证在案。

22、资本公积

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本溢价 327，475，837.79 - - 327，475，837.79

其他资本公积 - 341，070.09 - 341，070.09

合计 327，475，837.79 341，070.09 - 327，816，907.88

23、盈余公积

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

法定盈余公积 11，716，592.78 1，453，303.69 - 13，169，896.47

法定公益金 6，268，261.51 726，651.85 - 6，994，913.36

合计 17，984，854.29 2，179，955.54 - 20，164，809.83

24、未分配利润

期末数 期初数

净利润 14，533，036.90 27，289，241.90

加：年初未分配利润 50，181，073.42 26，985，217.81

减：提取法定盈余公积 1，453，303.69 2，728，924.19

６４

提取法定公益金 726，651.85 1，364，462.10

减：应付普通股股利 - -

期末未分配利润 62，534，154.78 50，181，073.42

其中：现金股利 10，750，000.00 10，750，000.00

根据公司第三届第七次董事会关于 2004年度利润分配预案的决议，按净利润的 10%提取法定盈余公积金计 1，453，303.69元，按净利润的 5%提取法定公益金计 726，651.85元，按每 10股派发现金红利 0.50元，计 10，750，000.00 元。上述利润分配预案需经 2004年度股东大会通过。

25、主营业务收入及主营业务成本

(1) 按主营业务种类列示：

项目 本期

主营业务收入 主营业务成本

棉纺 20，735，632.52 19，067，404.74

针织布 167，088，480.47 156，631，022.07

新型仿真面料 326，877，344.97 294，768，761.94

制衣 42，242，326.31 37，292，288.55

合计 556，943，784.27 507，759，477.30

项目 上期

主营业务收入 主营业务成本

棉纺 28，865，593.76 23，865，984.12

针织布 159，506，539.01 136，798，093.51

新型仿真面料 262，204，061.36 230，410，098.70

制衣 33，524，622.24 24，780，192.99

合计 484，100，816.37 415，854，369.32

(2) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例：

本期 上期

销售总额 比例 销售总额 比例

６５

公司向前五名客户销售总额 113，409，394.23 20.36% 137，712，402.51 28.45%

合计 113，409，394.23 20.36% 137，712，402.51 28.45%

26、主营业务税金及附加

税种 本期 上期 计缴标准

城建税 299，203.20 - 应交流转税额的 5%

教育费附加 150，568.61 - 应交流转税额的 4%

合计 449，771.81 -

27、其他业务利润

类别 本期

收入金额 成本金额 其他业务利润

销售废料 13，755，512.62 11，046，718.06 2，708，794.56

污水处理 3，307，170.77 3，682，161.12 -374，990.35

合计 17，062，683.39 14，728，879.18 2，333，804.21

类别 上期

收入金额 成本金额 其他业务利润

销售废料 9，239，650.46 9，228，421.26 11，229.20

合计 9，239，650.46 9，228，421.26 11，229.20

28、财务费用

类别 本期 上期

利息支出 9，936，011.25 4，285，257.35

减：利息收入 5，699，503.24 3，459，613.46

手续费 1，114，004.79 618，261.33

汇兑损失 -102，261.60 92，230.81

合计 5，248，251.20 1，536，136.03

29、营业外收入

６６

主要项目类别及内容 本期 上期

中标手续费返还 548，322.18 -

罚款 129，720.41 51，663.50

奖励金 95，750.00 33，400.00

保险赔偿 83，111.21 33，875.00

扶持资金 65，807.00 108，418.00

固定资产清理收益 - 450，298.74

其他 6，146.00 -

合计 928，856.80 677，655.24

30、营业外支出

主要项目类别及内容 本期 上期

捐赠 - 30，000.00

赔款 - 437.50

合计 - 30，437.50

31、企业所得税

本期 上期 计缴标准

当期应缴所得税 8，300，110.51 14，983，366.85 按应纳税所得额的 33%计提

32、支付的其他与经营活动有关的现金共计 18，514，915.06元，对其中价值较大的分项列示如下：

项目 本期

运输装卸费 8，801，444.36

佣金 1，806，049.43

招待费 1，435，707.03

保险费 1，247，764.77

银行手续费 1，114，004.79

办公及差旅费 933，731.94

合计 15，338，702.32

６７

五、关联方关系及其交易

1、存在控制关系的关联方情况

A.存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系经济性质

或 类 型

法 定代表人

华芳集团有限公司 江苏省张家港市塘桥镇

纺织品制造、加工、销售；

纺织原料购销；实业投资等

母公司 有限责任公司 秦大乾

B.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

华芳集团有限公司 16，298万 - - 16，298万

C．本公司所持股份或权益及其变化

企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

华芳集团有限公司 10，000万 46.51 - - - - 10，000万 46.51

D．存在控制关系的关联方交易

A) 采购货物

公司向关联方采购的有关明细资料如下：

企业名称 本期 上期

华芳集团有限公司 3，910，321.28 9，874，752.54

B) 销售货物

公司向关联方销售有关明细资料如下：

企业名称 本期 上期

华芳集团有限公司 1，583，193.43 1，649，172.15

C)关联方应收、应付款项余额：

６８

项目 期末数 期初数应付账款

华芳集团有限公司 5，033.00 81，585.17其他应付款

华芳集团有限公司 - 36，347.77

E、其他应披露的与存在控制关系的关联方交易的事项

(1)根据 2004年 6月公司与华芳集团有限公司订立的《资产转让协议》，华芳集团有限公司将其所

属的污水处理厂及基础设施转让给公司，转让价格为 5，710.58万元，公司已在 2004年度支付完毕。

截至 2004年 12月 31日，上述资产中的 1，244.86万元房屋建筑物的所有权权证尚未过户至公司。

(2)根据 2004年 6月公司与华芳集团有限公司订立的《土地使用权转让协议》，华芳集团有限公司

将其所属部分土地使用权转让给公司，转让价格为 8，011.51万元，公司已在 2004年度支付完毕。

截至 2004年 12月 31日，上述土地使用权权证尚未过户至公司。

(3)根据 2004年 7月公司与华芳集团有限公司签订的《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁合同》，公司将新购入的部分房屋建筑物及部分土地使用权出租给华芳集团有限公司使用，租期自 2004

年 7月至 2005年 7月。2004年度公司取得该项房屋及土地租金 270，256.60元。

(4)公司 2004年 12月 31日短期借款中 2亿元由华芳集团有限公司提供连带责任担保；其余 1，000万元由华芳集团有限公司和华芳集团棉纺有限公司共同提供连带责任担保。

2、不存在控制关系的关联方情况

A. 不存在控制关系的关联方关系的性质

企业名称 与本企业的关系

张家港市塘桥福利毛织厂 本公司第二大股东

华芳集团色织有限公司 同受一方控制

华芳集团进出口有限公司 同受一方控制

华芳集团纺织品销售有限公司 同受一方控制

６９

企业名称 与本企业的关系

华芳集团棉纺有限公司 同受一方控制

华芳集团金田纺织有限公司 同受一方控制

华芳张家港热电有限公司 同受一方控制

张家港广天色织有限公司 同受一方控制

张家港华芳园酒店有限公司 同受一方控制

张家港华芳金陵国际酒店有限公司 同受一方控制

华芳铜业有限公司 同受一方控制

华芳集团毛纺织染有限公司 同受一方控制

B. 不存在控制关系的关联方交易

A) 采购货物

公司向关联方采购有关明细资料如下：

企业名称 本期 上期

华芳集团纺织品销售有限公司 127，052，661.11 107，400，668.27

华芳张家港热电有限公司 30，420，059.76 33，207，057.53

张家港广天色织有限公司 1，529，519.67 -

华芳集团色织有限公司 1，247，549.74 1，863，754.63

华芳集团金田纺织有限公司 1，192，918.13 574.97

华芳集团棉纺有限公司 564，105.95 3，363，981.99

张家港华芳园酒店有限公司 124，650.90 179，397.07

张家港华芳金陵国际酒店有限公司 51，401.80 673，590.10

B) 销售货物

公司向关联方销售有关明细资料如下：

企业名称 本期 上期

华芳集团纺织品销售有限公司 20，604，716.70 31，662，397.72

张家港广天色织有限公司 6，131，816.28 1，102，931.00

华芳集团进出口有限公司 2，138，460.57 9，356，303.74

７０

华芳集团棉纺有限公司 710，221.97 1，257，166.81

华芳集团色织有限公司 287，900.44 175，026.25

华芳集团金田纺织有限公司 233，618.63 10，457.46

华芳铜业有限公司 113，417.95 -

华芳集团毛纺织染有限公司 28，282.05 -

C) 关联方应收、应付款项余额：

项目 期末数 期初数应收账款

张家港市塘桥福利毛织厂 - 45，339.00应付账款

张家港华芳园酒店有限公司 - 128，720.07

张家港华芳金陵国际酒店有限公司 - 2，698.30其他应付款

华芳集团纺织品销售有限公司 - 6，068.45

华芳张家港热电有限公司 - 239，874.97

D) 其他关联交易(1)根据 2004年 6月公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司和华芳集团色织有限公司订立的《房屋、建筑物买卖协议》，华芳集团毛纺织染有限公司和华芳集团色织有限公司分别将其所属的部分房产转让给公司，转让价格分别为 1，474.35万元和 2，123.72万元，公司已在 2004年度支付完毕。公司购入的上述资产中，2，381.95万元资产用于募股资金投资项目之一的扩建高档针织面料项目；另有1，182.10万元资产用于募股资金投资项目之一的扩建高档针织面料项目。截至 2004年 12月 31日，上述从华芳集团毛纺织染有限公司和华芳集团色织有限公司购入的全部房屋建筑物的所有权权证尚未过户至公司。

(2)根据 2004年 7月公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司、华芳集团色织有限公司以及张家港广

天色织有限公司签订的《房屋租赁协议》和《土地使用权租赁合同》，公司将新购入的部分房屋建筑物及部分土地使用权分别出租给上述 3家公司使用，租期均为 2004年 7月至 2005年 7月。2004年度公司分别从上述 3家公司取得房屋及土地租金 576，687.40元、313，790.22元和 540，873.68元。

７１(3)根据 2004年 9月公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司和张家港广天色织有限公司签订的《污水处理服务协议》，由公司为上述 2 家公司提供生产经营所需的污水处理服务。2004 年度公司分别从上述 2家公司取得污水处理服务收入 2，141，574.99元和 1，161，940.78元。

(4)根据 2001年 4月公司与华芳集团有限公司签订的《综合服务协议》，由华芳集团有限公司提供

本公司生产经营及员工生活所需的用电、用汽、后勤等服务。合同有效期 3年，期满后根据合同条款自动展期。根据该协议，华芳集团有限公司原通过下属分公司华芳热电厂为本公司提供供电、供汽服务。现华芳热电厂已改制成为华芳张家港热电有限公司。2004年度提供电力及蒸汽情况如下：

年份 动力用电 照明用电 蒸汽

金额 用量(度) 平均单价 金额 用量(度) 平均单价 金额 用量(吨) 平均单价

2004年度 21，481，110.62 48，303，340 0.44 572，786.84 953，993 0.60 8，366，162.30 69，246 120.82

六、或有事项公司无需要说明的或有事项。

七、重大承诺事项公司无需要说明的重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。

九、其他重要事项公司无需要说明的其他重要事项。

十、会计报表项目差异变动说明

比较会计报表各科目金额变动超过 30%，且该科目金额占公司 2004年 12月 31日资产总额 5%或

占 2004年度利润总额 10%以上的项目列示如下：

资产负债表/ 注释 2004年 12月 31日/ 2003年 12月 31日/ 占资产总额/ 变动率

７２

利润表项目 2004年度 2003年度 利润总额比例

固定资产原值 A 424，713，570.73 278，587，750.66 47.87% 52.45%

在建工程 B 127，359，106.29 93，996，013.39 14.35% 35.49%

短期借款 C 210，000，000.00 80，000，000.00 23.67% 1.625倍

其他业务利润 D 2，333，804.21 11，229.20 10.22% 207倍

财务费用 E 5，248，251.20 1，536，136.03 22.99% 2.42倍

所得税 F 8，300，110.51 14，983，366.85 36.35% -44.60%

A：增幅较大主要系本期公司从华芳集团有限公司购入污水处理厂及基础设施所致。

B：增幅较大主要系本期公司从华芳集团有限公司、华芳集团毛纺织染有限公司和华芳集团色织有限公司购入权证尚未过户至公司的房屋和土地使用权所致。

C：增幅较大主要系本期公司为购入新增的固定资产、在建工程而增加了银行借款。

D：增幅较大主要系本期公司销售废料的利润有所增加所致。

E：增幅较大主要系本期公司短期借款增幅较大导致相应的利息支出增加。

F：降幅较大主要系本期公司利润总额降幅较大导致相应的所得税减少。

十一、补充资料非经常性损益计算表

净利润 14，533，036.90

减：非经常性损益项目

各种形式的政府补贴 161，557.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备

后的其他各项营业外收入、支出

767，299.80

非经常性损益合计 928，856.80

加：非经常性损益的纳税影响数 306，522.74

扣除非经常性损益后的净利润 13，910，702.84

* * * * *

７３

2004年年度股东大会会议之二：

华芳纺织股份有限公司 2004年度董事会报告

一、报告期内经营情况的讨论和分析

2004年，对中国纺织行业来说，是不平静的一年。棉纺行业在 2004年均经历了

原材料价格波动等市场不稳定因素，并同其他行业一样经受了电力紧张、能源价格上涨、国家宏观调控、出口退税率下调等大环境的考验，产量保持了持续增长，但销售利润率同比下降厉害，出口增长率也同比下降了 7.8个百分点。同时虽然歧视性的配额体制已按时间表逐步解体，但限制我国纺织品服装出口高增长的新的贸易保护主义明显加剧。他们利用我国入世的承诺对我纺织品出口增长进行限制；利用非关税壁垒进行限制；利用区域贸易集团或双边自由贸易体制进行排斥。报告期内美欧相继对我国采取严厉的贸易保护措施，土耳其、阿根廷等发展中国家也紧随其后的现状。这些迹象意味着我国纺织品出口正在面临更加严峻的贸易保护挑战。面对行业市场跌入历史性低谷的不利局面，公司在广大股东及客户的支持下，在董事会的领导下，审时度势，灵活决策，及时调整品种结构，着力夯实生产基础，坚持以销促产，以产促销，着力规避风险。2004年度通过全体员工的努力全年公司实现主营业务收入 55，694.38万元，比上年增长 15.05%，实现利润总额 2283.31万元，同比下降 45.99%。

报告期内，公司在“抓住市场机遇，着力加强外经外贸，继续推进全球经贸战略”的思路指导下，在 2004 年度中加强了外贸销售部的人员及设备配备；同时加大国际市场的开发力度，积极参加国内外各种展销会和博览会。通过上述一系列有效的措施及途径，公司的外贸成果较为显著的：2004年度实现 2.3亿元的外贸销售，比去年增

加了 41.45%。

二、报告期内公司经营情况

（一）、公司所属行业及主营业务的范围

公司所处的行业为纺织行业，主营业务范围为：针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。

７４

（二）公司 2004年度主营业务业绩：

1、主营业务分行业、产品情况表分行业或分产

品 主营业务收入 主营业务成本毛利率

(%)主营业务收入比上年增减

（％）主营业务成本比上年增减

（％）毛利率比上年增减

（％）分产品

棉纱 20，735，632.52 19，067，404.74 8.05 -28.16 -20.11 -9.27

针织染整布 167，088，480.47 156，631，022.07 6.25 5.13 14.50 -7.99

新型仿真面料 326，877，344.97 294，768，761.94 9.82 24.67 27.93 -2.31

针织服装 42，242，326.31 37，292，288.55 11.72 26.00 50.49 -14.36

其中：关联交易

合 计 28，462，229.01 26，334，062.38 7.48 -10.55 -1.28 -8.68关联交易的定

价原则 严格参照市场价格确定关联交易必要性和持续性的说明

1、棉纱的关联交易是公司向华芳集团纺织品销售公司销售后道针织生产所多余的部分纱线，定价方式和依据公平、公允，不仅给公司处理了多余的棉纱，也给公司带来

了一定的经济效益，符合公司及股东的整体利益。

2、其他关联交易主要为华芳集团进出口有限公司接到相应的出口业务后向本公司购买货物，这对公司开拓国际市场，树立品牌具有一定的帮助作用。

注：由于公司的产品系同一行业，故未分行业列示。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额

28，462，229.01元.

2、主营业务分地区情况

地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（％）

江苏省内 15863 -37.82

江苏省外 16858 152.25

中国境外 22973 41.68

（1）、报告期内棉花等纺织原料价格剧烈波动，对公司主营业务利润影响较大，使公司主营业务盈利能力比上年同期有较大幅度下降，同时国内电力紧张、能源价格７５

上涨、国家宏观调控、出口退税率下调等原因，都对公司的生产成本产生一定影响。

此外，由于新的技改项目投产时间较短，技术及员工的操作还尚未成熟，从而致使公司产品价格及附加值目前还处于相对低的水平。

（2）、2004年度国家调低出口退税政策，随着外贸业务量的大幅提升，致使公司的毛利率总体下降。

（3）、由于高仿真弹力面料技改项目的产品大多数为出口，随着该项目技术的成

熟和产量的提高，出口数量也不断上升，故报告期内境外销售的业务量大幅提升。

（二）、报告期内主要供应商和客户情况

2004年，公司向前五名供应商采购金额合计为 214，821，765.17元，占全年采购

总额的比率为 46.61%。

2004年，公司对前五名客户销售金额合计为 113，409，394.23元，占全年销售总

额的比率为 20.36%。

（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案

A、原材料价格波动风险

公司产品大多以棉花为主要原材料，由于棉花价格不稳定，报告期内棉花价格剧烈波动，给公司的生产成本带来了一定的压力。针对上述情况，公司将加大新产品的开发和运用，减少对棉花的依赖；同时加强对原棉的管理，扩大棉花等原材料的采购渠道，保持采购渠道的畅通，同时保持合适的仓储量，确保棉花等原材料的供应。

B、市场竞争的风险

随着中国加入 WTO后纺织品配额的取消，公司和所有的市场主体一样都将面临一个完全开放的竞争市场，纺织市场竞争已进入高潮，除国内品牌的竞争外，国外品牌也层出不穷，而且价格低廉，大大限制了国内品牌的生存和发展，给整个市场带来前所未有的冲击。面对困难，公司及时调整思路，不断提升产品档次、品位，靠提高产品质量来走高附加值之路；同时注重对公司产品的丰富和推广，励精图治，打造自身强势产品；并且不断完善销售网络和客户队伍，以在竞争中显示优势。

三、报告期内的投资情况

（一）募集资金投资情况

2003年 6月 12日，公司公开发行 9000万股人民币普通股，扣除主承销商承销费

等相关费用后，实际募集资金 41，748万元。截止 2004年 12月 31日，公司累计已投

入 23，514.55万元，剩余 18，227.20万元全部存入银行。公司募集资金具体使用及进

７６

展情况如下：

单位：万元

（二）非募集资金投资情况。

报告期内，公司无非募集资金投资情况。

本年度已使用募集

资金总额 7，938.60 募集资金总额 41，748 已累计使用募集资

金总额 23，514.50

承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额是否符合计划进度和预计收益引进关键设备开发生产高仿真提花装饰面料二期工程技术改造

4，787.30 否 5，307.20 1460 符合液氨整理高档面

料工程技术改造 18，583 否 15，825.35 1348 基本符合

扩建高档针织面料 19，151 否 2，381.95 —— 否新产品研究开发与信息管理中心技术改造

2，620.40 否 0 —— 否

合计 45，141.70 23，514.50 2808 ——未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）

4、 扩建高档针织面料项目未投资的原因：由于近期国内纺织市场棉花价格

波动剧烈、国家调低出口退税率及国家宏观调控的影响，与预期的情况

存在一定差距。如果按原计划投资，风险较大。同时，现在周遍地区的

针织项目如雨后春笋般的涌现出来，加剧了原本已非常激烈的竞争。本着为广大投资者负责的态度，公司经过慎重考虑，决定暂缓或变更该项目的投资。

5、 新产品研究开发与信息管理中心技术改造项目未实施的原因：由于目前募集资金大项目尚未建成；同时公司的募集资金与资金总量存在一定的缺口。

6、 液氨整理高档面料工程技术改造尚未完全投资完的原因为后道的液氨

整理技术目前国内还尚未成熟，而且公司现有技术与要求还存在一定差距，为此，本着为广大投资者负责的态度，决定暂缓该项目后道项目的投资。同时，由于 2003年以来，国内棉花价格剧烈波动，与当时预计的情况已经不同，故收益一直未达到预期情况。

变更原因及变更程序说明（分具体项目）否

７７

四、公司财务状况

（一）公司主要财务状况及变动原因

表一： 单位：元

项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 同比增长(%)

总资产 887，214，026.89 750，407，681.14 18.23

应收账款 39，525，230.47 29，234，887.47 35.20

存货 85，881，691.72 83，242，791.47 3.17

固定资产 294，536，297.88 176，992，916.43 66.41

股东权益 614，765，872.49 610，641，765.50 0.68

变动的主要原因：

1、总资产报告期期末比期初增加 18.23%，主要原因为报告期内购买固定资产所致。

2、应收账款报告期期末比期初增加 35.20%，主要原因为本期生产规模扩大，主

营业务收入增加，致使赊销业务增长以及出口业务增长，因信用证帐期较长等原因所致。

3、固定资产报告期期末比期初增加 66.41%，主要原因为本期液氨整理高档面料技改项目部分及购入的污水处理设备等转入固定资产所致。

表二：

项目 2004年度 2003年度 同比增长(%)

主营业务收入 556，943，784.27 484，100，816.37 15.05

主营业务成本 507，759，477.30 415，854，369.32 22.10

主营业务利润 48，734，535.16 68，246，447.05 -28.59

营业费用 15，546，176.20 14，357，709.60 8.28

管理费用 8，369，621.36 10，738，439.61 -22.06

财务费用 5，248，251.20 1，536，136.03 241.65

净利润 14，533，036.90 27，289，241.90 -46.74

现金及现金等价物净增加额 -6，863，330.62 308，834，372.20 -102.22财务状况变动的主要原因

1、主营业务收入及主营业务成本本期比上年同期分别增加 15.05%和 22.10%，主

要原因系募集资金投资项目 “液氨整理高档面料技改项目”的部分投产所致。

７８

2、主营业务利润本期比上年同期减少 28.59%，系报告期原辅材料价格上涨，销售

价格没有相应上涨导致毛利率下降，从而使得主营业务利润下降。

3、管理费用本期比上年同期减少 22.06%，主要原因为报告期内公司加大管理力度，减少各项费用的支出，进一步降本节支所致。

4、财务费用本期比上年同期增加 241.65%，主要原因为报告期内银行贷款增加，导致支付利息大幅度增加。

5、报告期内净利润同比下降 46.74%，主要原因系报告期内棉花等原材料价格大幅波动，同时受到电力紧缺、能源物资涨价，纺织品出口退税调整等一系列因素的影响，导致公司毛利率一定程度的下降；同时报告期内公司的财务等费用大幅上升，从而导致公司净利润同比下降。

6、现金及现金等价净增加额本期比上年同期大幅减少的主要原因为报告期内公

司购买土地、房产的资产支出大量现金所致。

（二）报告期内，公司未发生会计制度及会计估计的变更。

（三）本年度上海上会会计师事务所出具了无保留意见的标准审计报告。

五、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响。

2005年 1月 1日，纺织品和服装贸易配额制将被彻底取消。同时经国务院批准，关税税则委员会办公室正式宣布，我国于 2005年 1月 1日起对部分纺织品征收出口关税，征税范围包括外衣、裙子、裤子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣等六类纺织品，共 148项产品。具体征收每单位(件/套)0.2-0.5元人民币的出品关税。其中对以件(套、条)为计量单位的商品，价格相对较高的，税率定为 0.3 元/件(套、条)，价格相对较低的，税率定为 0.2 元/件(套、条)；以重量为计量单位的商品，税率定为 0.5元/千克。由于我公司出口产品主要以针织面料、新型仿真面料及服装等为主，上述从量征收的出口关税对我公司出口产品影响较小。

此项政策的出台，是为规范我国后配额时代的纺织品出口秩序，防止欧美等国家采取反倾销、特别保护条款等贸易壁垒，为我国广大纺织出口企业争取到中长期比较宽松的国际市场环境，从而促进我国纺织品贸易的稳步发展。

六、新年度的业务发展计划。

（一）坚持以外贸业务的为销售主目标，大力拓展国内外市场。

随着国内外各种贸易壁垒的逐渐打破，全球经济一体化的进一步深入，公司的全球化发展已经势在必行。公司目前拥有产品品牌、大量的客户资源、先进的设备等获７９

取外贸单子的优势，国际贸易部门要严格按照国际要求提升产品质量，用精细化思想来管理，积极开拓国际市场。把握纺织品配额取消的机遇，调整市场和产品结构，走国际化营销道路，在稳定东南亚市场的同时，积极开拓欧美市场，保持外贸的高速发展的态势，力争让外贸成为公司新的利润增长点。

（二）立足快销快收，狠打市场硬仗，全力夺取经营效益。

抢住有利的市场态势，充分发挥供、销职能作用，全面向良好的经营效果要效益。

为此：一要力足低价采购，确保生产需求。所有经营管理者，供应职能部门要时时把

握市场原料价格行情，在保证质量的前提下，实施低价采购，合理储备，降低生产成本，提高单位毛利。二要力求高价销售，力争提高附价。各销售部门要抓住旺销时机，在立足扩销拓销，确保产销平衡、库存下降的同时，更要把牢产品价格，要能够根据市场价格行情及时作调整，努力以优异产品、优质服务、品牌声誉增售价，确保高于市场同行，提高销售效益。要努力做到快销快收，降压应收款，确保资金灵活运转，满足企业生产、发展需要。

（三）立足节支降耗，狠打降本硬仗，全力夺取管理效益。

通过内部管理挖潜来降低各种成本，提高经济效益，这是一项常抓不懈的工作重

点。新一年内要持续着眼三大方面：一要着眼于生产一线，全员抓节能降耗。要通过

提高员工技术素质，来提高产品制成率，提高工作效率，从而降低回修、回染率、降低能源物资消耗。要加强对内部各种成本消耗的考核，实现节料、节电、节水、节汽、节费，降低工费成本。二要着眼于物资采购，规范招标降价格；在采购上一定要严格把关，公平、公正、公开实施招标比价、比质采购。三要着眼于资金管理，降低利息成本支出。把有限的资金用足、用好，用到储备低价原料、项目建设的刀口上，降低利息成本支出，提高经济效益。

（四）坚持以提升素质为目的，全力在加强队伍建设上狠下功夫。

公司的未来发展需要一支整体素质较高的干部员工队伍，为此，新一年内一定要加强队伍建设。现在我们各种专业对口技术、国际贸易、外语等人才还是相对缺乏，我们要扩大渠道加快引进优秀人才，要用良好的待遇、环境、重要的岗位，升职机会留住人才，并要着力培养大胆启用。同时鼓励要大力争做学习型企业，学习型团队，提倡大家自己去不断充电、补充知识，学习新的专业技术，做一专多能的复合型人才。

进一步营造和稳定好三支队伍：即一是一线员工队伍、二是技术管理队伍、三是营销队伍。立足在稳定的基础上充实，在充实的基础上筛选提高，通过爱岗敬业教育、改８０

善待遇、提高报酬及华芳特有工作氛围激励等手段来凝聚企业向心力，发挥三支队伍的能动核力，激发工作动力，从而在人员队伍上做好保障。

七、董事会日常工作

（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内公司共召开了十次董事会会议，具体情况如下：

1、公司第二届董事会第十一次会议于 2004年 4月 6日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2003年年度报告和报告摘要》；

（2）、审议批准了《2003年度董事会工作报告》；

（3）、审议批准了《2003年度总经理工作报告》；

（4）、审议通过了《2003年度公司财务决算方案》；

（5）、审议通过了《2003年度公司利润分配预案》；

（6）、审议通过了《关于公司管理模式改革的议案》；

（7）、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

（8）、审议通过了《关于制订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》；

（9）、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案》；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 4月 8日的《上海证券报》上

2、公司第二届董事会第十二次会议于 2004年 4月 25日在张家港市华芳园酒店

会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2004年第一季度报告》；

（2）、审议批准了《公司董事会换届选举的议案》；

（3）、确定于 2004年 6月 9日上午召开公司 2003年度股东大会的相关事宜；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 4月 27日的《上海证券报》上

3、公司第二届董事会第十三次会议于 2004年 5月 27日在张家港市华芳园酒店

会议室召开，会议审议并以通讯表决方式通过了如下决议：

（1）、同意控股股东—华芳集团有限公司提出的《增选一名独立董事的议案》提

交 2003年度股东大会审议；

（2）、同意控股股东—华芳集团有限公司提出的《关于修改公司章程的议案》提

交 2003年度股东大会审议；

８１

4、公司第二届董事会第十四次会议于 2004年 6月 2日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、同意公司监事会提出的《收购部分厂房与设施用于募集资金投资项目建设的议案》作为公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议。

（2）、同意公司监事会提出的《关于收购华芳集团有限公司 13 宗土地使用权的议案》作为公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议。

（3）、同意公司监事会提出的《关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案》

作为公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议。

（4）、同意将公司 2003年年度股东大会召开时间延期至 6月 25日。

5、公司第三届董事会第一次会议于 2004年 6月 25日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、选举张正龙先生为公司第三届董事会董事长。

（2）、一致同意聘任张正龙先生兼任公司总经理；并根据总经理提名，同意聘任

宋满元先生、王栋明先生、黄兴如先生为公司副总经理，聘任陈惠娟女士为公司财务负责人、宋满元先生兼任公司董事会秘书、邹国栋先生为公司证券事务代表。

本次董事会决议公告刊登在 2004年 6月 26日的《上海证券报》上

6、公司第三届董事会第二次会议于 2004年 7月 27日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2004年半年度报告及摘要》；

7、公司第三届董事会第三次会议于 2004年 9月 6日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《关于增加公司经营范围的议案》；

（2）、审议批准了《于签订〈污水处理服务协议〉的议案》；

（3）、审议批准了《关于更换公司董事的议案》；

（4）、确决定 2004年 10月 15日召开公司 2004年第一次临时股东大会的相关事宜；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 9月 8日的《上海证券报》上

8、公司第三届董事会第四次会议于 2004年 10月 25日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《公司 2004年第三季度报告》；

８２

9、公司第三届董事会第五次会议于 2004年 11月 26日在张家港市华芳园酒店会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、审议批准了《关于张正龙先生辞去公司董事及总经理的议案》；

（2）、审议批准了《关于聘请黄兴如先生为公司总经理的议案》；

（3）、审议批准了《关于增选黄兴如先生为公司董事的议案》；

（4）、确决定 2004年 12月 28日召开公司 2004年第二次临时股东大会的相关事宜；

本次董事会决议公告刊登在 2004年 12月 29的《上海证券报》上

10、公司第三届董事会第六次会议于 2004年 12月 28日在张家港市华芳园酒店

会议室召开，会议审议通过了如下决议：

（1）、选举黄兴如先生为公司董事长、法定代表人

本次董事会决议公告刊登在 2004年 12月 29日的《上海证券报》上

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，根据公司 2003 年年度股东大会关于 2003年度利润分配的的决议，公司董事会在 2004年 8月 5日在《上海证券报》上刊登了《公司 2003年度分红派息实施公告》，以 2003 年末总股本 215，000，000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5元，共计 10，750，000.00元。此次利润分配的股权登记日为 2004年 8月 10日，除息

日为 2004年 8月 11日，红利发放日为 2004年 8月 16日。

八、2004年利润分配预案

经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2004 年度公司实现净利润为

14，533，036.90元、按 10%提取 1，453，303.69元法定公积金，按 5%提取 726，651.85

元法定公益金，加之以前年度结转 50，181，073.42 元，减去本年已支付的去年红利

10，750，000.00元，累积可供股东分配利润为 51，784，154.78元。公司第三届董事会第七次会议提议以 2004年度末总股本 21500万股为基数，每 10股派发 0.50元（含税），共计派发现金 1，075 万元，经利润分配后，未分配利润为 41，034，154.78 元，

结转下一年度未分配利润。

2004年度资本公积金不转赠股本。

以上利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。

九、上海上会会计师事务所有限公司关于公司与公司控股股东及其他关联方之间

８３占用资金和担保情况的专项说明

华芳纺织股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了华芳纺织股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004年度的会计报表，并于 2005年 4月 15日出具了无保留意见的审计报告（报告书编号为：上会师报字(2005)第 588号）。

我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56号）文件的要求，对 2004年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况报告如下：

（一）上市公司与关联方资金往来情况

（二）上市公司违规担保情况期末上市公司无违规担保情况。

十、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见：

根据中国证监会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的文件精神，我们本着认真负责的态度，对华芳纺织股份有限公司的对外担保情况进行了必要的核查和落实，现将有关情况说明如下：

1、专项说明资金占用方资金占用方与上市公司的关系资金占用期末余额截止时点资金占用期初余额截止时点相对应的会计报表科目资金占用期末时点金

额（万元）资金占用期初时点金

额（万元）资金占用借方累计发生额（万元）资金占用贷方累计发生额（万元）占用方式占用原因备注张家港市塘桥福利毛织厂

第二大股东

2004年

12月 31日

2003年

12月 31日应收

账款 4.53 4.53

合计 4.53 4.53

８４

A、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定执行。

B、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

C、《公司章程》已按证监发[2003]56号文的有关规定进行了修订，规定了对外担

保的审批程序、被担保对象的资信标准，并经公司 2003年年度股东大会批准。

2、独立意见

A、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司的日常销售、采购和接受劳务活

动中的正常经营性往来，不存在公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。

B、公司不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用的情况：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

C、公司不存在任何对外担保的情况。

我们认为，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》对对外担保的的规定，控制了对外担保的风险。公司正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，符合有关文件的规定。

十一、其他事项报告期内，公司选定《上海证券报》为信息披露的指定报纸，未发生信息披露报纸变更的情况。

８５

2004年年度股东大会会议之三：

华芳纺织股份有限公司 2004年度监事会报告

2004年度，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的权力，对公司的业

务经营活动及董事会的运作进行监督，认真、勤勉地履行了公司章程所赋予的职责，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。

一、报告期内监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开四次会议。

（一）第二届监事会第七次会议于 2004年 4月 6日在张家港市华芳园酒店三楼

会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、审议通过了《公司 2003年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司 2003年年度报告及摘要》。

3、审议通过了《公司 2003年度财务决算的议案》。

4、审议通过了《修改公司章程的议案》。

本次监事会决议公告刊登在 2004年 4月 8的《上海证券报》上

（二）第二届监事会第八次会议于 2004年 4月 25日在张家港市华芳园酒店三楼

会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、审议通过了《公司 2004年第一季度报告》。

2、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。

本次监事会决议公告刊登在 2004年 4月 27日的《上海证券报》上。

（三）第二届监事会第九次会议于 2004年 6月 1日在张家港市华芳园酒店三楼

会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、审议通过了《关于收购部分厂房与设施用于募集资金投资项目建设的议案》；

2、审议通过了《关于收购华芳集团有限公司 13宗土地使用权的议案》；

3、审议通过了《关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案》；

4、同意将上述三个议案提交公司董事会审核并作为公司 2003年年度股东大会的新提案提请股东大会审议；

本次监事会决议公告刊登在 2004年 6月 3日的《上海证券报》上

（四）第三届监事会第一次会议于 2004年 6月 25日在张家港市华芳园酒店三楼

８６

会议室召开，会议审议并通过了以下决议。

1、选举叶振新女士为公司第三届监事会主席。

本次监事会决议公告刊登在 2004年 6月 27日的《上海证券报》上

二、监事会对公司 2004年度有关事项的独立意见

1、公司依法规范运作情况

2004年度，公司监事会依照国家有关法律法规及公司章程，对公司股东大会、董

事会的召开程序、决议情况、董事会对股东大会的执行情况、该高管人员执行职务的情况及相关事项进行的监督，认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理，

进一步完善了内部管理制度及治理结构；公司董事、总经理等高级管理人员在履行职

务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及侵害股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司财务管理制度及财务运作情况进行了认真的检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营情况；上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告和对相关事项作出的评价是客观公正的。

3、公司公开发行股票募集的资金已按计划投入了一半多，进一步增强了公司主

营业务的竞争力；同时鉴于目前国内外市场的变化，经慎重考虑，放缓了部分项目投资节奏，也是符合实际的。

4、报告期公司发生的关联交易是根据公司实际生产经营需要而发生的，交易公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益。

5、报告期内，公司收购出售资产的交易价格合理，没有发现内部交易，没有损害股东权益或造成公司利益的损失。

6、公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程

序合法、依据充分。

８７

2004年年度股东大会会议之四：

华芳纺织股份有限公司 2004年度财务决算报告

本人受董事长委托，向各位作 2004年度财务报告。

2004年度公司在全体股东的支持下，在董事会及总经理的正确领导下，经营业务稳中有升，但受原材料价格剧烈波动及国家电力供应不足等影响，公司利润有所下降。

下面就 2004年度财务情况向各位董事、监事及高管人员汇报。

一、生产经营情况说明：

公司在本年度实现主营业务收入 55，694.38万元，比上年增长 15.05%，主要有以

下几部分组成：

1、按产品分 单位：万元

名称 2004年度 2003年度 同比增长(%)

棉纱 2074 2887 -28.16

针织布 16708 15951 4.75

新型仿真面料 32688 26220 24.67

服装 4224 3352 26.00

合计 55694 48410 15.05

2、按地区分 单位：万元

地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）

江苏省内 15863 -37.82

江苏省外 16858 152.25

中国境外 22973 41.68

二、公司 2004年度财务情况

1、报告期内的主要会计数据（单位：人民币元）

项目 金额

利润总额 22，833，147.41

净利润 14，533，036.90

扣除非经常性损益的净利润 13，910，702.84

主营业务利润 45，204，186.41

其他业务利润 2，333，804.21

营业利润 21，904，290.61

投资收益 0

补贴收入 0

８８

营业外收支净额 928，856.80

经营性活动产生的现金流量净额 62，970，382.00

现金及现金等价物净增减额 -6，863，330.62

2、报告期内的财务数据与上年度的对比情况

（一）公司主要财务状况及变动原因

表一： 单位：元

项目 2004年 12月 31日

2003年 12月 31日

同比增长(%)

总资产 887，214，026.89 750，407，681.14 18.23

应收账款 39，525，230.47 29，234，887.47 35.20

存货 85，881，691.72 83，242，791.47 3.17

固定资产 294，536，297.88 176992916.43 66.41

股东权益 614，765，827.49 610，641，765.50 0.68

变动的主要原因：

1、总资产报告期期末比期初增加 18.23%，主要原因为报告期内购买固定资产所致。

2、应收账款报告期期末比期初增加 35.20%，主要原因为本期生产规模扩大，主

营业务收入增加，致使赊销业务增长以及出口业务增长，因信用证帐期较长等原因所致。

3、固定资产报告期期末比期初增加 66.41%，主要原因为本期液氨整理高档面料计改项目部分及购入的污水处理设备等转入固定资产所致。

表二：

项目 2004年度 2003年度 同比增长

(%)

主营业务收入 556，943，784.27 484，100，816.37 15.05

主营业务成本 507，759，477.30 415，854，369.32 22.10

主营业务利润 48，734，535.16 68，246，447.05 -28.59

营业费用 15，546，176.20 14，357，709.60 8.28

管理费用 8，369，621.36 10，738，439.61 -22.06

财务费用 5，248，251.20 1，536，136.03 241.65

净利润 14，533，036.90 27，289，241.90 -46.74现金及现金等价物净

增加额 -6，863，330.62 308，834，372.20 -102.22财务状况变动的主要原因

８９

1、主营业务收入及主营业务成本本期比上年同期分别增加 15.05%和 22.10%，主

要原因系募集资金投资项目 “液氨整理高档面料技改项目”的部分投产所致。

2、主营业务利润本期比上年同期减少 28.59%，系报告期原辅材料价格上涨，销售

价格没有相应上涨导致毛利率下降，从而使得主营业务利润下降。

3、管理费用本期比上年同期减少 22.06%，主要原因为报告期内公司加大管理力度，减少各项费用的支出，进一步降本节支所致。

4、财务费用本期比上年同期增加 241.65%，主要原因为报告期内银行贷款增加，导致支付利息大幅度增加。

5、报告期内净利润同比下降 46.74%，主要原因系报告期内棉花等原材料价格大幅波动，同时受到电力紧缺、能源物资涨价，纺织品出口退税调整等一系列因素的影响，导致公司毛利率一定程度的下降；同时报告期内公司的财务等费用大幅上升，从而导致公司净利润同比下降。

6、现金及现金等价净增加额本期比上年同期大幅减少的主要原因为报告期内公

司购买土地、房产的资产支出大量现金所致。

三、利润分配情况：

经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2004 年度公司实现净利润为

14，533，036.90元、按 10%提取 1，453，303.69元法定公积金，按 5%提取 726，651.85元

法定公益金，加之以前年度结转 50，181，073.42 元，减去本年已支付的去年红利

10，750，000.00 元，累积可供股东分配利润为 51，784，154.78 元。公司第三届董事会第

七次会议提议以 2004年度末总股本 21500万股为基数，每 10股派发 0.50元（含税），共计派发现金 1，075万元，经利润分配后，未分配利润为 41，034，154.78元，结转下一年度未分配利润。

2004年度资本公积金不转赠股本。

以上利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。

四、股东权益情况：

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金

未分配利润 股东权益合

计期初数 215000000 327475837.79 17984854.29 6268261.51 50181073.42 610641765.50

本期增加 0 341070.09 2179955.54 726651.85 12353081.36 4124106.99

本期减少 0 0 0 0 10750000.00 0

期末数 215000000 327816907.88 20164809.83 6994913.36 51784154.78 614765872.49

９０

变动原因 —— 挂帐 2年以上的预收款转入当期计提增加当期计提增加当期净利润增

加 当期利润增加

五、各项税金上缴情况：

1、增值税：本期应缴增值税 311.12万元，实际上缴增值税 311.12万元;

2、所得税：本期应缴所得税 830.00万元，实际上缴所得税 830.00万元;

3、其他：营业税：本期应缴 28.75万元，实际上缴 28.75万元;

城建税及教育附加：本期应缴 36.41万元，实际上缴 36.41万元;房产税：本期应缴 64.11万元，实际上缴 64.11元;印花税：本期应缴 22.66万元，实际上缴 22.66元;土地使用税：本期应缴 4.72万元，实际上缴 4.72万元;以上是 2004年度公司财务情况，请各位审议。

９１

2004年年度股东大会会议之五：

华芳纺织股份有限公司

关于 2004年度利润分配方案

经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2004 年度公司实现净利润为

14，533，036.90元、按 10%提取 1，453，303.69元法定公积金，按 5%提取 726，651.85元

法定公益金，加之以前年度结转 50，181，073.42 元，减去本年已支付的去年红利

10，750，000.00 元，累积可供股东分配利润为 51，784，154.78 元。公司第三届董事会第

七次会议提议以 2004年度末总股本 21500万股为基数，每 10股派发 0.50元（含税），共计派发现金 1，075万元，经利润分配后，未分配利润为 41，034，154.78元，结转下一年度未分配利润。

2004年度资本公积金不转赠股本。

以上利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。

以上议案，请各位审议。

９２

2004年年度股东大会会议之六：

华芳纺织股份有限公司关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和

其他有关规范性文件的要求，需要对公司章程进行修改。本次修改委托安徽承义律师事务所律师对照相关规定完成的，具体修改内容如下：

1、在第 35条后增加第 36条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

原第 36条改为第 37条，以下顺延。

2、原第 47条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议第 92 条规定事项的，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。”

3、原第 49条修改为：股东大会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

(七)股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

4、增加第 77条和第 78条，原第 77条、第 78条改为第 79条、第 80条，以下顺延。增加的条文内容具体为：

９３

第 77条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第 78条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集

其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

5、增加第 92条，原第 92条改为第 96条，以下顺延。增加和条文内容具体为：

第 92条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股

东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

6、原第 90条改为第 94条，内容修改为：

第 94 条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第 92 条规定需经社

会公众股股东表决的事项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。

7、增加第 95条：

第 95 条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以

自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

8、原第 91条改为第 96条，内容修改为：

９４

第 96条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

9、原第 98条改为第 103条，内容修改为：

第 103条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持代表

股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第 92条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

10、原第 107条改为第 112条，内容修改为：

第 112 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百零十一条所规定的披露。

11、增加第 120、121条：原第 113、114条改为第 122、123

第 120 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第 121条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

12、原第 115条改为第 124条，内容修改为：

第 124 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上

独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上９５独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

13、原第 119条改为第 128条，内容修改为：

第 128 条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百一十九条规

定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

14、增加第 129条：

第 131 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

15、原第 136条改为第 144条，内容修改为：

第 144 条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会

议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

如有本章第一百四十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

16、原第147条改为第155条，内容修改为：

第155条 董事会秘书任职条件：

（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应由掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处理能力。由董事会委任。

本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

17、原第173条改为第181条，内容修改为：

第181条 监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可举行。监事在监事会上

均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出９６席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

18、原第174条改为第182条，内容修改为：

第182条 监事会决议表决方式为举手表决。

19、第八章增加“第二节利润分配”，原第181条至第184条顺延为第189条至192条，作为“第二节利润分配”内容。原“第二节内部审计”改为“第三节内部审计”。

20、原第183条改为第191条，修改的内容为：

第191条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该

会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

21、增加第193条、第194条作为第八章第二节利润分配内容。原188条、第189条

改为第198条、第199条，以下顺延。增加的内容为：

第193条 如董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度

报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第 194条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

22、原第210条改为第220条，内容修改为：

第220条 公司因有第二百一十九条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有第二百一十九条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百一十九条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有第二百一十九条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

23、原第219条改为第234条，内容修改为：

董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、作为本章程的附件，须股东大会通过。

修改后的章程共12章，237条。

９７

2003年年度股东大会会议之七：

华芳纺织股份有限公司

关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案

一、预计 2005年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人

2005年预计总金额占同类交易的比率

2004年总金额华芳集团纺织品销售有限公司

10000 万

元左右 20% 12705.27

采购原材料 棉纱等原材料华芳集团棉纺有限公司

5000万元

左右 10% ——

采购包装物 各类包装物 华芳集团金田纺织有限公司

150 万元

左右 6% 119.29

采购电力、蒸汽 华芳张家港热电有限公司

3000万元

左右 97% 2600.00购买动力等辅助材料采购助剂等辅料

华芳集团有限公司 不 超 过

500万 20% 391.10

棉纱等半成品 华芳集团纺织品销售有限公司

不 超 过

2500万 5% 2060.47华芳集团进出口有限公司

300—500

万元 1% 213.84华芳集团金田纺织有限公司

50万元左

右 __ 23.36华芳集团色织有限公司

50万元左

右 __ 28.79

各类面料、服装等产品张家港广天色织有限公司

600 万元

左右 1% 613.18

销售产品、商品

废旧物资 华芳集团棉纺有限公司

150 万元

左右 20% ——张家港华芳金陵国际酒店有限公司

不超过 30

万 46% 5.14酒店服务等张家港华芳园酒店有限公司

不超过 20

万 40% 12.46华芳集团色织有限公司

不 超 过

200万元 10% 124.75接受劳务坯布整理等加工费张家港广天色织有限公司

不 超 过

200万元 10% 152.95

９８张家港广天色织有限公司

300 万元

左右 34% 116.19

提供劳务 污水处理服务华芳集团毛纺织染有限公司

600 万元

左右 66% 214.18张家港广天色织有限公司

110 万左

右 33% 54.09华芳集团毛纺织染有限公司

100 万左

右 30% 57.67

其他 租金

华芳集团有限公司 55万左右 16% 27.03

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、华芳集团有限公司

法定代表人：秦大乾，注册资本：人民币 16，298 万元；注册地址：江苏省张家港市塘桥镇；经营范围 ：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆。

2、华芳集团纺织品销售有限公司

法定代表人：黄建秋；注册资本：88万元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇人民南路

1号；经营范围：纺织品、纺织原料、纺机配件、五金交电、电机机械及器材、仪器

仪表、水暖器材、耐火材料、塑料制品、纸制品购销。

3、华芳集团进出口有限公司

法定代表人：肖景尧；注册资本：1000万元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇；经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品或技术除外）。

4、张家港广天色织有限公司

法定代表人：徐人华；注册资本：2400万美元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇；经

营范围：从事高档织物面料的织染及后整理加工，销售自产产品。

5、华芳集团毛纺织染有限公司

法定代表人：汪正洋；注册资本：1800万元；注册地址：江苏张家港市塘桥镇；经营

范围：呢绒制造、纺纱、纱线漂白染色、大整理、色织布、全毛布加工。

6、华芳张家港热电有限公司

法定代表人：陶硕虎；注册资本：2500万元；注册地址：张家港市塘桥镇人民南路2号；经营范围：电力、蒸汽生产、销售。

９９

7、张家港华芳金陵国际酒店有限公司

法定代表人：钱树良；注册资本：880万元；注册地址：张家港市杨舍镇长安路388号；

经营范围：中、西餐制售， 淋浴、桑拿浴、健身、茶水服务，理发、生活美容（普通皮肤护理）、游泳服务，商品销售。

8、张家港华芳园酒店有限公司

法定代表人：顾永明；注册资本：100万元；注册地址：塘桥镇人民南路1号；经营范

围：中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）零售，住宿、淋浴、美发服务。

9、华芳集团色织有限公司

法定代表人：谈永军；注册资本：1180万元；注册地址：张家港市塘桥镇；经营范围：

纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、大整理，色织布加工，服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

10、华芳集团金田纺织有限公司

法定代表人：陶硕虎；注册资本：5980万元；注册地址：塘桥镇南京东路；经营范围：

纺织品制造、加工、销售。

11、华芳集团棉纺有限公司

法定代表人：秦大乾；注册资本：6000万元；注册地址：张家港市塘桥镇；经营范围：

纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销。

（二）与上市公司的关联关系

本公司的关联关系除华芳集团有限公司系公司的母公司，符合《股票上市规则》第

10.1.3条第一项规定的情形外，其他均同为华芳集团有限公司控股的下属子公司，符

合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形

关联方名称 关联关系

华芳集团有限公司 公司控股母公司

华芳集团纺织品销售有限公司 受同一母公司华芳集团控制

华芳集团进出口有限公司 受同一母公司华芳集团控制

张家港广天色织有限公司 受同一母公司华芳集团控制

华芳集团毛纺织染有限公司 受同一母公司华芳集团控制

华芳张家港热电有限公司 受同一母公司华芳集团控制

张家港华芳金陵国际酒店有限公司 受同一母公司华芳集团控制

张家港华芳园酒店有限公司 受同一母公司华芳集团控制

华芳集团色织有限公司 受同一母公司华芳集团控制

１００

华芳集团金田纺织有限公司 受同一母公司华芳集团控制

华芳集团棉纺有限公司 受同一母公司华芳集团控制

（三）履约能力分析

上述关联方资信等级良好，根据其财务及经营情况和历年的实际履约情况分析，上述公司均具有充分的履约能力，不会对本公司产生不利的影响。

（四）2005年与各主要关联人进行的各类日常关联交易的总和

单位：万元

关联方名称 2005年预计关联交易总和

华芳集团有限公司 555万元左右

华芳集团纺织品销售有限公司 12500万元左右

华芳集团进出口有限公司 300—500万元

张家港广天色织有限公司 1260万元左右

华芳集团毛纺织染有限公司 700万元左右

华芳张家港热电有限公司 3000万元左右

张家港华芳金陵国际酒店有限公司 30万元左右

张家港华芳园酒店有限公司 20万元左右

华芳集团色织有限公司 250万元左右

华芳集团金田纺织有限公司 200万元左右

华芳集团棉纺有限公司 5150万元左右

三、定价政策和定价依据

关联交易定价按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，按成本加成定价；当发生的交易没有参考的市场价格，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。本公司与华芳集团及其下属单位间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，是本公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极地影响。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。

五、审议程序

１０１

1、本议案作为公司第三届董事会第七次会议的专项议案进行审议：全体独立董

事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

2、独立董事同意将上述关联交易事项提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

(1)同意上述关联交易事项。

(2)上述关联交易事项符合公司及全体股东的最大利益。

(3)公司关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东华芳集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易公司已与华芳集团及其下属的控股子公司签署了相关协议：

1、2001年4月21日，本公司与华芳集团有限公司签订《综合服务协议》，协议规

定：由华芳集团提供本公司生产经营及员工生活所需的用电、用汽、污水处理、后勤等服务。后来由于华芳热电厂改制成为华芳张家港热电有限公司，公司于2003年5月

12日与其及华芳集团三方签订了《综合服务协议之补充协议》，改由华芳张家港热电有限公司向本公司提供电力及蒸汽。

2、2003年10月16日，公司与华芳集团纺织品销售有限公司签署了《棉纱购、销合同书》，协议规定：双方按照市场价格为基础，公司向纺织品销售公司采购生产所需棉纱，并销售部分生产过程中多余的自产棉纱。

3、2004年9月6日，公司分别与华芳集团有限公司、华芳集团毛纺织染有限公司

及张家港市广天色织有限公司签订了《土地租赁合同》与《房屋租赁合同》，协议规定：公司将拥有的部分土地使用权及房屋租赁给上述公司，上述公司按期及时向公司支付租赁费。

4、2004年9月6日，公司分别与华芳集团毛纺织染有限公司及张家港市广天色织

有限公司签订了《污水处理服务协议》，协议规定：公司为上述两公司提供污水处理服务，它们如期向公司支付按市场价确定的污水处理服务费。

上述协议的签署保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害本公司及本公司股东的利益，目前，上述协议仍在执行中。

七、备查文件：

１０２

1、公司第三届董事会第七次会议决议

2、公司独立董事签署独立意见函。

以上议案，请各位审议。

华芳纺织股份有限公司董事会

2005年 5月 20日

１０３

2003年年度股东大会会议之八：

华芳纺织股份有限公司关于继续聘任上海上会会计师事务所有限公司的议案

鉴于以往同上海上会会计师事务所有限公司的良好合作关系，经与该所联系，公司决定将继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。对于

2005年度的审计费用提请股东大会授权董事会根据2005年度的实际业务情况参照有关规定确定。

上海上会会计师事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所。该所具有证券从业资格及 A级资产评估资

质。1998年根据有关要求已改制成由注册会计师个人出资经营的有限责任制会计师事务所。该所是一家颇具规模、历史较久，信誉良好的事务所。

以上议案，各位审议。