华兴源创:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688001证券简称：华兴源创公告编号:2021-050苏州华兴源创科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·预留部分限制性股票授予日：2021年9月17日；
·预留部分限制性股票授予数量：80万股，约占目前公司股本总额43853.68万股的0.18%；
·股权激励方式：第二类限制性股票苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票
激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据2020年第二次临时股东大会授权，公司于2021年9月17日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年9月17日为预留部分授予日，以20.08元/股的授予价格向58名激励对象授予80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月2日公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月3日至2020年9月12日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》。
5、2020年9月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次预留部分限制性股票授予内容，除授予价格调整外，与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本次预留部分限制性股票授予价格调整符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的相关规定。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留部分授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关预留授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分的授予日为2021年9月17日，并同意以20.08元/股的授予价格向58名激励对象授予80万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年9月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计
划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划的预留限制性股票的授予日为2021年9月17日，同意以20.08元/股的授予价格向58名激励对象授予80万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、预留授予日：2021年9月17日；
2、预留授予数量：80万股，占目前公司股本总额的0.18%；
3、授予人数：58人；
4、授予价格：20.08元/股；
5、股票来源：满足归属条件后由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例预留授予的限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况占股权激励计占授予时总
激励对象职务授予数量（万股）划总量的比例股本的比例
中层管理人员及骨干员工（58人）8020%0.18%
预留授予限制性股票数量合计8020%0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次预留授予的激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予部分的授予日为2021年9月17日，并同意以授予价格20.08元/股向符合条件的58名激励对象授予80万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
依据财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月17日对向激励对象授予的80万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：【38】元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：26.29%（采用科创50——指数代码：000688.SH最近一年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票80万股，按照2021年9月17日收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计预留授予的权益费用总额为万1484.47万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，预计限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2021年2022年2023年1484.47276.73924.57283.17
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已获得现阶段必要的批准和授权。
公司2020年激励计划预留授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《指南4号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
1、公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
2、公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
3、江苏益友天元律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予及首次授予的第一个归属期归属事项之法律意见书；
4、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至授予日）。
特此公告！
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会2021年9月18日