红星发展股权分置改革之补充保荐意见书

西南证券有限责任公司

与中国银河证券有限责任公司

关于贵州红星发展股份有限公司

股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构：西南证券有限责任公司/中国银河证券有限责任公司

补充保荐意见提交日期：二○○五年十月二十五日

声 明1、本保荐意见所依据的文件、材料由贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”）及其非流通股股东等参与方提供。并由提供方保证其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见书是基于红星发展及其非流通股股东均按照本次股权分置

改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。

3、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见书中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。

4、保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见书不构成红星发展的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

绪 言

自2005年10月17日红星发展公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公

司董事会通过网络路演、电话咨询、邮件、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经全体非流通股股东同意，调整公司本次股权分置改革方案。

西南证券有限责任公司与中国银河证券有限责任公司作为本次股权分置改革

的保荐机构，就本次调整公司股权分置改革方案向董事会并全体股东提供补充保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况见《贵州红星发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

本保荐意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关法律、法规、规章的要求出具。

一、本次股权分置改革方案调整的主要内容

根据公司非流通股股东和流通股股东双方沟通结果，公司本次股权分置改革方案部分内容作如下调整：

本次股权分置改革方案中的对价安排调整为：

非流通股股东向按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计

34，070，400股股票，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流

通股将获得非流通股股东支付的3.9股股份。

二、对相关文件的核查情况

本保荐机构已经就与本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构意见

针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

3、本补充保荐意见书是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表

的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

四、保荐机构

1、保荐机构：西南证券有限责任公司

法定代表人：蒋辉

保荐代表人：王涛

项目主办人：程敏敏

项目联系人：程敏敏 高贵雄 梁俊

联系电话：010－88092288

传真：010-88092037

联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层

邮编：100032

2、保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

保荐代表人：刘文成

项目主办人：张曙华

联系电话：010－66568092

传真：010－66568857

联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座

邮编：100032本页无正文，为《西南证券有限责任公司与中国银河证券有限责任公司关于贵州红星发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》签字盖章页。

保荐代表人：王涛

法定代表人：蒋辉西南证券有限责任公司

2005年10月25 日本页无正文，为《西南证券有限责任公司与中国银河证券有限责任公司关于贵州红星发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》签字盖章页。

保荐代表人：刘文成

法定代表人：朱利中国银河证券有限责任公司

2005年10月25日