江山股份2004年度股东大会会议资料

南通江山农药化工股份有限公司

（600389）

2004年度股东大会会议资料

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2004年度股东大会议程

时间： 2005 年 4 月 30 日

地点：南通文峰饭店

主持人：蔡建国董事长

会议议题：

（1）审议关于增补第三届监事会监事的议案；

（2）审议公司 2004年度董事会工作报告；

（3）审议公司 2004年度监事会工作报告；

（4）审议公司 2004年度财务决算报告；

（5）审议公司 2004年度利润分配议案；

（6）审议公司 2005年利润分配政策；

（7）审议关于 2004年度公司董事、监事薪酬的议案；

（8）审议关于调整独立董事津贴标准的议案；

（9）审议关于续聘上海万隆会计师事务所有限公司为公司 2005年度审计机构及支付审计费用的议案；

（10）审议关于修改《公司章程》的议案；

（11）审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

（12）审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

（13）审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

（14）审议关于修改《独立董事工作制度的议案》；

（15）审议关于公司拟用三年时间处理公司职工住房补贴的议案。

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议案一：

关于增补第三届监事会监事的议案

各位股东：

原第三届监事会召集人张克勤先生因工作变动，辞去监事会召集人及监事的职务。

根据控股股东的提名，现推荐葛杰华先生为第三届监事会监事人选，提交股东大会选举。

附：候选人简介葛杰华，男，1971 年参加工作，中共党员、大专文化、高级会计师、注册会计师。历任南通市机械工业局资产财务处处长、南通纵横国际股份有限公司监事会主席、财务总监。南通市总会计师协会副会长、四川成都新兴创业投资公司专家委员会委员。现任江苏华容集团副总经理兼财务审计部经理。

二○○五年四月三十日

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议案二：

公司 2004年度董事会工作报告

各位股东：

2004 年是公司取得快速发展的重要一年。公司全体员工以党的十六届四中全会精神和科学发展观为指针，按照“观念市场化、制度规范化、管理科学化、效益最大化”的要求，紧紧围绕做大做强的主题，咬住改革发展目标不放松，克服盐、煤、电石和化工原材料价格上涨、运输成本上升、电价上调以及国家取消对氯碱企业的优惠电扶持政策等不利因素的影响，通过推进改革，强攻市场，加大投入，狠抓现场，促进了公司持续、稳定、快速发展。

主要经济指标实现情况：

实现销售收入 18.44 亿元（母公司 16.13 亿元，下同），完成年计划的

124.05%，同比增长 48.95%（49.23%）。

实现外贸出口 4.09亿元，同比增长 49.89%，其中自营出口大幅度增长，完

成 4057.26万美元，同比增长 99.16%。

实现利润 7190万元（7446万元），同比增长 27.64%（36.44%）。

销售 100%农药总量 3.11万吨，同比增长 21.9%。销售树脂 10.39万吨，同

比增长 35.3%。100%烧碱生产总量完成 9.2万吨，同比增长 6.58%。输出电量 1.25亿度，同比增长 37%。

对 2004年工作的回顾：

一、营销工作实现“一个增长，两个下降”。即在销售额实现大幅增长的情况下，“应收款占营业收入比例大幅度下降，营销费用明显下降”。2004 年盐、煤、电石以及黄磷等资源型原料价格上涨加大，公司在价格策略、内部管理、营销重点、销售服务等方面制订了应对措施。

科学定位，合理定价。2004 年，在原材料市场价格大幅度变化的情况下，公司通过定期的价格会议，研究分析价格走势，根据公司品牌价值、行业地位以及市场价格变动的情况，适时调整公司产品价格。制订了“树脂价格紧跟市场价，保证月月有赢利；农药销售先外销后内销，以外销提价带动内销提价；化工产品价格逐月拉动”的营销价格策略。树脂、草甘膦、敌敌畏、久效磷等产品的销售南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

价格均有不同幅度上涨。尤其是外贸出口，在以建立江山的外贸网络、稳定终端客户为目标的同时，紧抓机遇，及时上调外贸产品价格，为公司效益的提高作出了贡献。

加强考核，强化管理。加强内部基础管理，提高销售人员的素质和责任心，树立全局观念、效益观念和与时俱进的观念。进一步落实按月滚动考核计划，将考核检查细分到每周、每月、每季进行，确保了销售进度，保证了全年任务的完

成。2004 年，国家为整治交通运输秩序出台了一系列措施，国内公路、铁路、水路运输价格一涨再涨。为减少运输费用，公司通过比质比价，合理安排运输工具，与重点运输商建立战略伙伴关系，同时引入现代物流的管理概念和模式，加强运输、储存、搬运、包装、配送等环节的管理，降低运输成本。

调整结构，突出重点。根据公司产品结构的变化，2004 年公司进一步加大外贸出口的比例。全年实现外贸出口 4.09 亿元，占公司总销售收入的比例上升

为 25.4%，超额完成全年 3 亿元的目标，同比增长 49%。自营出口完成 4057.26万美元，同比增长 99.16%，占出口收入的 85%。特种树脂出口实现零的突破。根据农业部出口企业年会提供的资料，公司 2004 年出口收入在全国同行业中名列

第二。公司品牌战略继续取得丰硕成果，公司的江山品牌被列入商务部认定的中

国出口商品名牌，成为国内农药行业中惟一获此殊荣的品牌。

经过一年的调整，公司的销售结构发生了变化，内贸、外贸、化工、树脂在

公司主营业务收入中的比重由 2003 年的 24.2%、23.8%、13.8%、38.2%调整为

21.5%、25.4%、10.8%、42.3%，外贸收入首次超过内贸，内贸与化工产品在主营

业务中的比重有所下降。灵活运用外贸出口免抵退的政策，减少了公司现金流出，同时外贸的应收款较少，公司应收款占用比下降。

在销售服务方面，公司进一步加强与客户的沟通，通过问卷、表格以及交流等形式，听取顾客对产品的认知情况、使用情况、价格情况的意见，了解产品在同行业同类产品中的地位情况。2004 年公司在湖南成功举办了国内农药客户恳谈会，将公司经营状况及要求与客户进行沟通，江山股份诚信经营的思想、过硬的产品质量和驰名的产品品牌受到客户的好评。

二、生产管理水平进一步提高。

1、生产平衡抓住结点，取得了实效。

以效益最大为目标平衡生产。因树脂扩产，2004 年氯平衡难度加大。为确保草甘膦、敌敌畏、久效磷的年度销售计划，公司重点抓农药中间体三氯乙醛、南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

三氯化磷、三甲酯、二甲酯的生产，和氯气、农药中间体三氯化磷的平衡。在树

脂生产与农药生产出现氯平衡矛盾的时候，在不影响市场占有率的情况下将氯资源向效益最大的产品倾斜，在农药产品之间优先保证久效磷、草甘膦、敌敌畏等利润率较大的产品生产。

三氯化磷是 2004 年草甘膦生产的瓶颈，公司除了外购部分三氯化磷外，还

将现有生产能力全部开足，在分厂管理技术人员和职工的共同努力下，三氯化磷年产量、月产量均创历史记录。

紧扣原材料价格的涨跌来平衡生产。3、4 月份在电石价格上涨快于 VCM 价格涨幅的情况下，公司在安排生产经营计划时以少开自产氯乙烯为平衡重点，确保树脂保持较高的利润水平。在三苯价格上升的情况下，公司则以少配乳油、多产原油为平衡重点。丁草胺、乙草胺在重要原料价格上涨时通过减少库存、推迟开车的形式降低生产成本。

2、节能降耗措施扎实，成效明显。在节能节水方面，公司一方面积极采用

节电技术和设备，另一方面制订了利用峰谷平电价差节约电费的措施，将谷电使用比例由 32%上升到 36%，年节约电费 540万元。凝结水、废水的回收利用率进

一步提高，凝结水回收率达到 55.7%，全年节约水费 200多万元，三废回用水节

约水费 200万元。

在降低原材料消耗，提高产品质量方面，公司集思广益，通过调整工艺路线、调整投料配比、调整工艺配方，不断降低产品消耗。农药二分厂在草甘膦去年降耗近千万元的情况下，经过调整工艺和加强内部管理，草甘膦平均含量达到

95.35%，比 2003年提高 1.48个百分点，总的消耗下降。树脂分厂通过技改和加强管理，3型、5型树脂 A级品率逐月攀升，平均 A级品率达到 60%以上，再创历史新高。通过加强工艺管理和增加技术改造投入，2004 年原材料消耗较去年同期节约 131万元，在 83个可比消耗指标中，有 36个好于 2003年同期水平，

26个创历史最好水平。

在减少支出方面，公司要求各分厂、部室从节约一张纸、一度电、一滴水等小处着手，努力降低公司的运营费用。

三、安全生产管理逐渐形成江山特色。2004 年，公司继续组织安全知识和

技能的培训，通过培训、考核，进一步增强安全生产意识、提高安全生产技能。

为提高安全环保工作水平，公司将安全和环保作为专项管理考核的龙头和重点，要求具体考核到班组，每季评比 10 个管理优秀的班组给予特别奖励。安全现场南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

管理则突出重点部位、重点产品、薄弱环节的管理，特别是电石、游离磷的整治，努力降低事故发生等级及频次。

重庆天原化工厂氯气爆炸泄露事故发生后，公司立即组织对重点部位进行安全专项检查，制订完善事故应急处理预案，将我公司所有的危险化学品及化学危险源重新进行了梳理，并在安全标志、应急预案等方面进行了补充完善，建立了事故应急处理器材库。公司加强了对液氯中氯化氮含量的定期抽检和取样分析，

逢周二、周五进行定期排放，对液化器中盐水 PH 值进行定期监测，以减少一切

可能的事故隐患。在夏季来临之前，公司组织电器专家对多起联络变压器主开关跳闸事故进行了诊断，查出了事故原因，制订了整改措施，确保了公司夏季安全生产。

2004 年公司还配合南通市政府开展了氯气泄露应急预案演练，配合南通市安全生产监督局编制了市民安全手册。

四、技改创新稳步推进，成绩喜人。

1、技改工作实现预期目标。与树脂公司资产重组后，为发挥规模生产的效益，公司将扩大电石法树脂的生产能力作为 2003年、2004年技改重点。一季度公司集中人力、物力，克服项目审批及施工中的种种困难，加快扩产技改进程。

在较短时间内，各部门协同作战、密切配合，顺利完成了主体厂房、主要生产设施及配套工程、配套产品的建设。实施技改后公司树脂生产能力达到 14 万吨，

为 2004年销售收入和效益的增长发挥了重要作用。

工业酸脱析是树脂技改中解决氯化氢供应瓶颈、提高经济效益的关键技改项目，总投资约 100万元，经过近 1年的摸索试验，脱析装置于 2004年 4月份竣工投产。目前每月工业酸脱析可生产氯化氢 700吨，年可增产 1万吨氯乙烯，为公司年创造 500万元的经济效益。

2004年还完成了合成盐酸搬迁，4号机并网发电，氯碱系统、南厂区电气线路的改造。在 2004 年年度大检修中，公司统筹兼顾、合理安排，集中力量在较短时间内完成了对氯碱系统的检修任务，检修期间未发生一起安全事故。

2、新品开发取得阶段性成果。2004年，公司完成了氯噻啉的中试条件测试、中试工艺调试和部分设备、管道的安装工作。氯噻啉中试人员通过理论、小试和中试模拟试车培训，中试准备工作基本完成。

针对二嗪磷中试装置的瓶颈问题组织技术攻关，通过整改，中试产能达到

16 吨/月。全年中试生产原油 82.6 吨，原油经上海有机所质谱分析，符合质量

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料标准，达到出口要求。根据市场需求，2004 年公司配制 10%二嗪磷颗粒剂、50%

二嗪磷乳油等多种规格的新剂型，经客户试用，反映较好。公司正着手将二嗪磷

的中试能力扩大到 500吨/年。

根据外商要求，公司在较短时间内完成了新产品苯基胍碳酸盐研制开发任务，并组织了大包装生产，经外方检验、试用后均符合质量要求。目前该产品已转入试生产，走出了一条以市场促开发的新路。

2004年还完成了树脂分散剂 KH－20国产化替代试验以及配套公司树脂生产

的消泡剂、防粘釜剂、终止剂等三种助剂的开发，目前替代试验全部成功，部分已投入试生产。

五、新区建设取得新进展，公司搬迁轮廓初定。

1、新区项目建设走出开工难的困境，进入实质性建设阶段。开发区项目的

土建工作在开发区管委会、法院的配合支持下，依法摆脱周边居民的干扰，施工人员已入场动工。作为开发区招商引资的基础建设项目和公司搬迁基础工程的离子膜烧碱和热电项目一期工程总投资为 5.5亿元，目前该项目正在紧锣密鼓地实施之中，固碱、片碱及高纯盐酸等主要进口设备已经入场，热电厂主体设备已经制作完毕待运，配套设备正在加工。基础打桩工作基本完成，土建项目已经开工，内河码头已于 2004年 9月份竣工，变电站、5000吨的长江码头已进入施工阶段。

2、公司搬迁方案初步确定。市有关部门高度重视姚港化工区的搬迁工作，多次召开会议协调讨论江山股份的搬迁方案，市领导多次到公司调研了解公司搬迁和发展中的存在问题。丁大卫市长对江山股份搬迁提出了“搬大、搬强、搬安全”的要求。12月 3日市政府以通政复[2004]35号文批准同意江山股份整体搬迁方案，确定了“整体规划、分步实施、基础先行、项目带动”的搬迁原则，要求市有关部门按照“一次规划，分批供地”的原则解决搬迁用地指标问题。实施搬迁工程是事关公司发展前途和命运的大事，公司将积极争取对公司发展有利的搬迁优惠政策，集中人力、财力、物力、精力实施搬迁工程，搬迁中将结合新技术、新工艺、新设备的应用，提高综合利用、三废治理和环保水平，不断改善生产环境，实现产品结构的调整、生产工艺的优化、生产技术水平的提高，促进企业良性、快速发展。

六、公司内部改革基本完成，制度化建设迈上新台阶。

1、公司定员定编定岗工作基本完成。“三定”既有利于调动员工积极性，又

有利于提高企业凝聚力的分配新机制，通过深化公司分配制度改革，进一步调动南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料大家的积极性。2004 年公司加大了对三项制度改革的宣传力度，职代会通过了

“三定”实施原则意见，制订了“三定”工作实施进程表，8月份完成了对岗位

评价与薪酬等级划分的测算和评价，确定了岗位名称及编制、薪酬标准。在薪酬标准设计上向重点岗位、管理技术骨干倾斜。10 月、11 月份公司组织了全员的竞争上岗。经过自愿报名、竞争上岗，259个中高级技术职务人员走上了技术岗位。经过半年多的努力，公司初步完成了三定工作。通过内部三项制度改革，公司建立了双向选择、公平竞争的平台，初步形成了员工能进能出、干部能上能下、收入随效益浮动的新机制。

2、信用合同管理走上制度化、规范化的轨道。2004年，公司以迎接江苏省

工商局对全国守合同重信用企业的复查为契机，对照江苏省信用合同管理八项管理制度制订了江山股份合同管理、应收帐款追讨、客户授信及年审评价等六项信用合同管理制度，进一步加强了招标管理和合同签订前的审核和过程的监督，规范了公司的信用合同管理行为，建立了销售、财务、商标合同室等职能部室之间的相互制衡监督的机制，进一步提升了信用管理水平，降低了公司的运行风险。

2004年公司董事会通过了公司审计工作制度，建立了相应的审计工作规范，为加强内部审计管理奠定了 基础。

七、投资管理体系逐步完善，配套优势逐渐发挥。

在投资管理方面公司健全了投资关系管理和关联交易管理制度，加强了对子公司经营业绩的评价考核，调动了子公司生产经营的积极性。

2004 年公司在采购、销售、技术等方面充分发挥母子公司的互补优势，降

低运行成本，提高公司整体运行质量和效益。南沈公司借助母公司的技术力量，增加了树脂助剂、农药助剂系列品种，生产经营活动逐渐趋于正常。公司组织技术力量对东昌公司的 4－羟基吡啶产品的产业化生产方案设计、安装和试车等工作进行现场指导，加快了该产品的产业化进程，东昌公司还利用公司煤炭、化工原材料供应资源，降低了采购成本。

八、企业文化建设发挥了凝聚合力的作用。

2004 年是公司改革与发展的关键一年，三定工作、搬迁工作等热点问题特别多，为统一员工的思想，公司组织员工认真学习领会科学发展观的主要内涵，通过形势教育、道德教育、价值观教育，转变员工观念，提高员工道德素质。在

“三定”工作中，公司做到以人为本，无情改革，有情操作，多次召开员工座谈

会、职代会，听取员工对“三定”工作的意见、建议，营造公平、公开、公正的南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料竞争氛围，将员工的思想引导到加快企业发展上来。

为加强管理骨干队伍建设，公司组织中层管理人员开展了《职业经理人十项管理技能》培训，提高中层管理人员的业务技能、管理技能，激发中管人员的工作积极性。

公司还组织员工开展健康有益的文体活动，丰富员工的业余文化生活，提高生活质量。

2004 年尽管做了不少工作，完成了董事会目标，但也存在不少问题。如安

全小事故发生率同比有所上升，其中习惯些违章、违规占较大比例，2月份江天公司发生一起重大火灾，导致年末才恢复了生产，尽管直接经济损失得到赔偿，但间接导致江天公司 2004年度亏损 561.7万元。10月份还发生一起习惯性违章的重伤事故。这些事故的发生说明有不少人安全意识淡薄，对违章熟视无睹，有些违章已经到了让人不能容忍的地方，如果对这些、小事故以及安全隐患不加以重视，就可能发生像重庆天原化工厂一样触目惊心的事故。

2005 年是江山股份搬迁与发展的关键一年，公司面临新区建设、搬迁规划等艰巨任务。在新的一年里，公司将紧紧依靠全体员工，尽最大努力实现公司新的跨越发展。

二○○五年四月三十日

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议案三：

公司 2004年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，认真履行职责，列席公司董事会会议，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职责进行了监督，维护了公司和全体股东的利益。

（一）监事会的工作情况

1、公司于 2004年 3月 28日在南通有斐饭店召开了第二届监事会第九次会议，本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议审议并一致通过如下决议：公司监事会 2003年度工作报告；《公司 2003年度报告》正本及摘要。

2、公司于 2004年 12月 28日在南通文峰饭店会议室召开了第二届监事会第

十次会议，本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议审议并一致通过如下决

议：同意推荐张克勤、盖希程、吴金明（职工代表监事）为第三届监事会监事候选人。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司股东大会、董事会的召开秩序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定，公司制定的内部控制制度得到有效实行。本年度公司各位董事总经理和其他高级管理人员能够遵守公司章程和其他法律、法规，忠实地履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务工作进行了监督检查，认为公司财务制度健全、财务状况良好，2004年度财务报告真实客观准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

上海万隆众天会计师事务所有限公司已对本公司出具了无保留意见的审计报告。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司上市募集资金承诺投入的项目均能按照进度进行投入，变更募集资金项目用途的项目（或对外投资）符合法定程序。大部分投入的项目已为公司开始带来效益，我们认为公司能从实际出发尽快发挥募集资金的应有效益，加快募集资金的实际运用，提高募集资金的使用效率和效益，符合全体股东的利益。

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（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司以 95 万美元的价格向先正达（中国）投资有限公司溢价转让

所持先正达（南通）作物保护有限公司 2％股权（64 万美元）。拟以 1001.616万元的价格，受让南通港口建设物资有限公司所持江苏文峰连锁发展股份有限公

司 4.54％（607.04 万股）股权。上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。公司监事会通过对上述收购、出售资产行为的审查，认为能坚持公开、公正、公平的原则，未发现内幕交易，未发现损害公司和个别股东权益的现象。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。

二○○五年四月三十日

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议案四：

二○○四年度财务决算报告

各位股东：

接受委托，就二○○四年度公司的主要会计数据及财务指标和财务决算情况进行汇报。请各位股东审议。

一、二○○四年度主要会计数据和财务指标。

在公司领导正确决策和全体员工的共同努力下，公司上下围绕企业年度工作目标，克服困难、加强管理，取得了较好的经济效益，财务状况良好。

二○○四年实现主营业务收入 184，379万元，比去年增长 48.78%，其中：

母公司实现主营业务收入 161，269万元，比去年增长 49.23%；实现利润 7190万元，比去年上升 27.64%，其中：母公司实现利润 7446万元，比去年增长 36.45%。

二○○四年末资产总额 152，958万元，比去年增加 25.15%；股东权益 56，161万元，比去年增长 9.17%。二○○四年每股收益 0.320元，比去年每股增加 0.077元；经营活动现金流量净额 2013万元，每股经营活动现金净流量 0.102元。资产负债率 58.60%，比去年提高 6.5个百分点；全面摊薄的净资产收益率 11.27%，比去年提高 2.76个百分点；每股净资产 2.836元。

会计数据和业务数据摘要见下表：

（一） 二○○四年度主要利润指标情况（单位：人民币元）

利润总额 71，896，725.75

净利润 63，312，122.22

扣除非经常性损益后的净利润 56，995，175.09

主营业务利润 231，787，857.01

其他业务利润 10，719，341.51

营业利润 73，587，193.72

投资收益 1，752，750.49

补贴收入 961，579.00

营业外收支净额 -4，404，797.46

经营活动产生的现金流量净额 20，125，825.99

现金及现金等价物增加额 18，037，709.77

注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下：

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各项补贴收入 2，051，579.00

短期投资损益 1，925，912.37

扣除计提资产减值的营业外收支净额 -5，925，826.93

各项减值准备价值转回 7，622，331.96

所得税影影响额 -642，950.73

非经常性损益影响净利润合计 6，316，947.13

（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

项 目 2004年 2003年 2002年

主营业务收入（元） 1，843，793，383.43 1，238，249，615.65 704，587，455.55

净利润（元） 63，312，122.22 43，790，527.89 31，609，257.90

总资产（元） 1，529，577，640.12 1，222，175，598.49 1，029，600，094.35

股东权益(元) 561，612，934.76 514，462，394.74 463，699，625.90

每股收益（元/股） 0.320 0.243 0.176

加权每股收益（元/股） 0.320 0.243 0.189扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）

0.288 0.182 0.161

每股净资产（元/股） 2.836 2.858 2.576

调整后的每股净资产（元/股） 2.825 2.838 2.566每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.102 0.531 0.116

净资产收益率（%） 11.27 8.51 6.82

加权平均净资产收益率（%） 11.79 9.02 6.95

二、财务会计报表的编制说明

（一）采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法。

1、公司执行《企业会计准则》及其《企业会计制度》。

2、合并会计报表及其编制方法

合并报表范围确认的原则：本公司的投资额占被投资单位有表决权资本总

额 50%以上（不含 50%）的子公司及根据章程或协议、有权控制该被投资单位的财务和经营政策的子公司纳入合并会计报表编制范围。

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合并会计报表的范围和编制所采用的方法：未有变更。

（二）控股子公司经营和财务基本状况

企业名称 江天化学品 东昌化工 南沈科技 昌盛经贸 江山进出口

资产总额（万元） 18，740.09 7，700.65 2，061.43 261.55

1，154.00

负债总额（万元） 8，443.53 4，802.79 883.61 46.88 9.91

资产负债率（%） 45.06% 62.37% 42.86% 17.92% 0.86%

所有者权益（%） 10，296.56 2，897.86 1，177.82 214.67

1，144.09

主营业务收入（万元） 9，802.63 13，620.23 580.51 1，580.29 2，422.47

利润总额（万元） -561.71 257.03 -22.66 18.16 54.97

经营现金流量（万元） 538.61 584.43 174.70 -792.01 283.61

（三）合并会计报表重要项目

1、 资产总额。

年末资产总额 152，957.76 万元，比年初增长 25.15%。其中：流动资产

72，449.26万元，占年末总资产的 47.36%；长期投资 1，268.59万元，占年末总

资产的 0.83%；固定资产 75，330.13 万元，占年末总资产的 49.25%；其它资产

3909.78万元，占年末总资产的 2.56%。

流动资产 72，449.26万元，比年初增长 31.25%，其中：货币资金 28，049.30万元，短期投资 35.61万元，应收票据 5，459.96万元，应收账款 4，125.63万元，其它应收款 1，223.53万元，预付账款 8，243.90万元，应收补贴款 80.61万元，

存货 25，192.46万元，待摊费用 38.26万元。其中：应收票据、预付账款、存货增加较多，短期投资减少。应收票据增加 5，198.66万元，主要是在加大信用管理的同时，公司为扩大稳定的客户群，放宽了对收款方式的限制；预付账款增加

2，292.53万元，增长 38.52%，主要是生产经营规模扩大和原料供应市场的变化

需要向供应商预付部分货款所致；存货增加 8，065.27万元，增长 46.52%，主要是公司生产规模扩大导致在产品加大和备足来年销售所需库存商品所致；短期投

资减少 484.35万元，主要是存量股票大部分卖出。

固定资产 75，330.13万元比年初增加 13，854.15万元，增长 22.54%，其中：

固定资产原值 90，455.74万元，净值 58，691.01万元，固定资产净额 58，314.81

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料万元，在建工程 16，879.99万元。其中：固定资产净额增加 10，978.54万元，在建工程增加 2，740.28 万元。固定资产增加的主要原因是一批在建工程项目如 4万吨氯乙烯项目 5，326.61万元、4万吨悬浮树脂项目 4，202.33万元、5#锅炉及

4#汽轮机项目中的 4#汽轮机 2，062.46万元及其他项目工程合计 19，665.32万元

完工转入和本年计提折旧及固定资产报废等减少合计 2，953.39万元所致；在建

工程增加的主要原因是本期一批工程项目如 5万吨离子膜 6，881.04万元、开发区热电工程兵 3，566.31万元、5#锅炉及 4#汽轮机项目中的 5#锅炉 1，490.55万元等发生投资 21，529.54 万元和一批完工项目转入固定资产等减少在建工程共

计 18，789.26万元所致。

长期投资 1，268.59万元皆为长期股权投资，比年初减少 16.73万元，下降

1.30%。

无形资产及其他资产 3，909.78万元比年初减少 346.97万元，下降 8.15%，。

其中：年末无形资产 3，758.94万元，比年初减少 317.32万元，减少的原因，主要是摊销所致。

2、负债总额。年末负债总额为 89，640.01万元。其中：流动负债 77，273.54万元，占负债的 86.20%;长期负债 12，366.47万元，占负债的 13.80%。

流动负债 77，273.54万元比年初增加 15，933.89万元，增长 25.98%，其中：

短期借款 42，188.81万元，应付票据 1，048.13万元，应付账款 21，835.53万元，

预收账款 8，558.45万元，应付工资 1，965.97万元，应付福利费 1，062.43万元，

应交税金-3，065.39万元，其他未交款 69.77万元，其它应付款 3，462.30万元，

预提费用 147.52万元。其中：短期借款、应付账款和预收账款其它应付款增加较多，应交税金减少较多。短期借款增加 11，235.85万元，增 36.30%，主要是生产经营规模扩大所致；应付账款增加 3，491.78 万元，增长 19.04%，主要是年末原材料等货到票未到暂估入账和正常的购货应付款所致；预收账款增加

2，600.93万元，增长 43.66%，主要是本年为了继续巩固和扩大市场实行农药淡

储吸收的专项货款；其它应付款增加 1，365.26万元，主要是借用集团公司资金

1，000 万元和职工教育经费结余等增加所致；应交税金减少 2，251.10 万元，降

低 276.45%，主要是享受国产设备抵免本期所得税和本期增值税留抵增加较多所致。

长期负债 12，366.47 万元比年初增加 10，459.00 万元，增长 448.32%，是

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长期借款增加 10，400.00万元所致。

3、股东权益。期末股东权益合计 56，161.29万元。其中：股本 19，800.00万元，资本公积 20，221.80万元，盈余公积 4，153.76万元，未分配利润 10，005.74万元。股东权益比年初增加 4，715.05 万元，增长 9.17%，主要是：本年实现净

利润 6，331.21万元以及实施 2003年度分红 1，980万元等原因所致。

4、收入。本期总实现销售收入 184，379.34 万元，比去年增加 60，554.38万元，增长 48.90%。其中：母公司销售收入 161，268.50 万元，比去年增加

53，201.52万元，增长 49.23%。主要原因是：本期树脂销售收入增加 28，240.17

万元、农药销售收入增加 22，731.31万元等所致。

5、成本及费用。本年度主营业务成本及费用总额 177，957.27万元，其中：

主营业务成本 161，065.27万元，比去年增加 54，355.87万元、增长 50.94%，主要是销售数量扩大和销售成本增加所致。三项期间费用 16，892.00万元，比去年

增加 4，404.24 万元、增长 35.27%。其中：营业费用 4，072.96 万元，比去年减

少 65.18万元、下降 1.58%，营业费用销售率 2.21%比去年下降 1.13个百分点；

财务费用 1，436.95万元比去年增加 1，219.92万元、增长 462.10%，主要是生产经营规模扩大后对资金需求增加贷款利率提高和财政补贴减少所致；管理费用

11，382.09万元，比去年增加 3，249.51万元、增长 39.96%。管理费用占销售收

入的比重为 6.17%，比去年下降 0.40个百分点。

6、利润。本年度实现利润 7，189.67万元，比去年增加 1，557.08万元，增

长 27.64%；实现净利润 6，331.21万元，比去年增加 1，952.16万元，增长 44.58%。

本年利润增加的主要原因是：主营业务和其他业务利润增加 6，448.20 万元，期

间费用增加而减少利润 4，404.25 万元等所致。本年净利润增加的主要原因是：

实现利润增加和享受国产设备抵免本期所得税 1，293.07万元原因所致。

7、本年度经营活动现金流量净额 2，012.58万元。比去年减少 7，548.44万元，减少 78.95%。每股经营活动现金净流量 0.102 元，比去年每股减少 0.429元。

本决算报告中末涉及的内容详见公司 2004年度会计报表及会计报表附注。

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以上是公司 2004年度的基本财务状况和简要说明。

请各位股东审议。

二○○五年四月三十日

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议案五：

公司 2004年度利润分配议案

各位股东：

经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计，2004 年度母公司实现净利润

63，424，348.78 元。按净利润的 10%计提法定盈余公积金 6，342，434.88 元、按

10%计提法定公益金 6，342，434.88元，不提任意盈余公积金后，当年可供股东分

配的利润为 50，739，479.02 元，加上 2003 年度结转未分配利润 69，871，743.49元，累计可供股东分配的利润为 120，611，222.51元。

现拟以 2004年度末总股本 19，800万股为基数，向全体股东按每 10股派现

金 1.00元（含税），可分配利润共计支出 19，800，000.00元，剩余 100，811，222.51

元全部结转 2005年度。

以上为公司本年度利润分配议案。

请各位股东审议。

二〇〇五年四月三十日

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议案六：

2005年利润分配政策及资本公积金转增股本的议案

各位股东：

根据公司情况，预计 2005年度利润分配政策为：

1、分配次数：本公司拟进行利润分配不超过两次。

2、分配比例：本公司实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后，用

于红利分配的比例不低于 20%；2005年末滚存未分配利润不低于当年净利润 20%的比例进行分配。

3、分配形式：本公司拟以现金或送红股或两者结合的方式进行。

具体分配办法届时根据实际情况确定。

根据公司情况，预计 2005年度资本公积金转增股本的政策为：

本公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定，如果进行转增，则转增的次数不超过一次，每 10股转增不超过 5股。

请各位股东审议。

二○○五年四月三十日

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议案七：

关于 2004年度公司董事、监事薪酬的议案

各位股东：

根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，本公司兼任公司高级管理或领导岗位职务的董事、监事实行年薪制，薪酬按实际上岗时间计算，年度报酬在完成全年经营目标经考核后计发；未兼任公司高级管理或领导岗位职

务的董事、监事按所在岗位薪酬标准及考核办法发放薪酬。根据南通市及集团公司有关经营者年薪制考核办法和公司岗位薪酬考核的情况，现提出公司董事、监

事 2004年年薪酬意见：

董事长兼总经理：49.71万元

兼任公司领导其他副职的董事共 3位：其中 1位 42.25万元；另 2位各 39.77万元

两位监事：6.8—7.5万元，其中各补贴 2万元以上议案提请各位股东审议。

二〇〇五年四月三十日

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议案八：

关于调整独立董事津贴标准的议案

各位股东：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合独立董事在本公司从事工作的实际情况，建议适当调整独立董事的津贴。

1、独立董事的津贴由每年 6万元调整为每年 8万元（含税），每半年支付一次。

2、独立董事参加董事会工作所发生的差旅费、住宿费等由公司承担。

以上议案提请各位股东审议。

二○○五年四月三十日

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议案九：

关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司

为公司 2005年度审计机构及支付审计费用的议案

各位股东：

1、自公司聘任上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该公司恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了本公司委托的年报审计等各项工作，拟续聘该公司为本公司 2005年度的审计机构。

2、根据公司生产经营状况和规模情况，结合历年费用支付额，拟向其支付

审计费用 35万元（含交通住宿等差旅费用）。

3、审计范围包括本公司及各子公司 2005年年度会计报表。

本议案经股东大会批准后，公司将与该公司签定《业务约定书》。

以上议案提请各位股东审议。

二○○五年四月三十日

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议案十：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会江苏证监局《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字[2005]56号文）及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的有关规定，拟对《公司章程》进行修改，具体修改如下：

1、修改原第四十条

原文为：

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、修改原第四十二条

原文为：

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案；

（十四）审议变更募集资金投向；

（十五）审议公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐

面净值溢价达到或超过 20%的项目；

（十六）审议公司股东以其持有本公司股权偿还其所欠本公司债务的事项；

（十七）审议对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市的事项；

（十八）审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、增加第四十三条

第四十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

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4、增加第四十四条

第四十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

5、修改原第四十四条

原文为：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二即六人时；

修改为：

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二即五人时；

6、修改原第四十七条

原文为：

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

修改为：

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会有审议议题包含本章程第四十二条第（九）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）款中规定的事项时，公司董事会应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

7、修改原第四十八条

原文为：

第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码

修改为：

第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（七）公司召开股东大会涉及使用网络投票系统的，明确载明网络投票的时

间、投票程序以及审议的事项。

8、修改原第四十九条

原文为：

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

修改为：

第五十一条 公司切实保障全体股东包括社会公众股股东参加股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东（单独或合并持有 5%股权）可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

9、修改原第五十条

原文为：

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

修改为：

第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委

托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

征集股东投票权的代理人或合法主体（征集人）除出示本人身份证（或机构证明）外，还应出具经第三方公证（见证）的被征集人所持公司股份证明及征集投票的授权委托书。

10、修改原第五十二条

原文为：

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

修改为：

第五十四条 投票代理委托书和征集投票的授权书至少应当在有关会议召

开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

证券投资基金参与股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报送其用于投票的股东帐户资料。

11、修改原第五十三条

原文为：

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

修改为：

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

进行网上投票表决的股东及持有的代表有表决权的股份数，以上证所信息网络有限公司提供的表决结果数据进行直接合并登记。

12、修改原第五十七条

原文为：

第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

修改为：

第五十九条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出新的提案。

13、修改原第六十五条

原文为：

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或减少注册资本；

(二) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

14、增加第六十八条

第六十八条 公司召开股东大会审议本规则第二条第（九）、（十五）、（十六）、

（十七）、（十八）款中所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、上海证券交易所规定的有关实施办法办理。上述事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请（向原有股东配售新股控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

15、修改原六十七条

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

原文为：

第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

持有本公司 5%表决权的股东可单独或联名向股东大会提出董事、监事候选人名单。董事和监事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出。

首届董事、监事候选人名单由南通江山农药化工股份有限公司筹备委员会向股东大会提出。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

修改为：

第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

持有本公司 5%表决权的股东可单独或联名向股东大会提出董事、监事候选人名单。董事和监事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出。

首届董事、监事候选人名单由南通江山农药化工股份有限公司筹备委员会向股东大会提出。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

董事、监事采取等额选举的办法产生。董事、监事选举采用累积投票制度，即在股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。

16、修改原第六十八条

原文为：

第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：

第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决，包括现场投票及网络投票。

17、修改原六十九条

原文为：

第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

修改为：

第七十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加监票、计票，并由监票人代表当场公布表决结果。网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供书面凭证。

18、修改原第七十一条

原文为：

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

修改为：

第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

19、第五章增加第二节独立董事

20、增加第九十二条

第九十二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

21、增加第九十三条

第九十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。

22、修改原九十一条：

原文为：

第九十一条 独立董事由股东大会选举决定。任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年；独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换除。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

职理由不当的，可以做出公开的声明。

独立董事任期从股东大会决议之日起，至本届董事会任期届满时为止。

修改为：

第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年；独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

独立董事任期从股东大会决议之日起，至本届董事会任期届满时为止。

23、增加第九十七条

第九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产运营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

24、修改原第九十二条

原文为：

第九十二条 独立董事应忠实履行《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）对董事会提交股东大会讨论的事项；

（七）在征得全体独立董事的二分之一以上同意后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

修改为：

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

第九十八条 独立董事应忠实履行《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）对董事会提交股东大会讨论的事项；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事在行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权时，应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

25、修改原第九十三条

原文为：

第九十三条 独立董事应当对公司的重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

修改为：

第九十九条 独立董事应当对公司的重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

发[2003]56号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）董事会未做出现金利润分配议案的；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

26、增加第一百条

第一百条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保护独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

27、修改原九十五条

原文为：

第九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。辞职应向董事会提交书面报告。如因其辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，该辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因其辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

28、修改原第一百条

原文为：

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第一百条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

修改为：

第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

29、修改原第一百一十九条

原文为：

第一百一十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：

第一百二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

30、修改原第一百二十条

原文为：

第一百二十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：

第一百二十七条 ，董事会秘书由董事会委任。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

31、修改原第一百二十一条

原文为：

第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

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(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修改为：

第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

(十) 公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。

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32、修改原第一百二十二条

原文为：

第一百二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

修改为：

第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

33、修改原第一百二十三条

原文为：

第一百二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。

董事会秘书必须具备《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》所规定的任职资格，并依据公司章程及上海证券交易所的有关规定履行勤勉、尽责的义务。

修改为：

第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董事会秘书的身份作出。

34、增加第一百三十一条

第一百三十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

35、增加第一百三十二条

第一百三十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前或董事会秘书空缺时间超

过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

36、修改原第一百五十条

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原文为：

第一百五十条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

修改为：

第一百五十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十天以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十天以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后九十天以内编制公司年度财务报告。

37、修改原第一百五十一条

原文为：

第一百五十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

(1) 资产负债表；

(2) 利润表；

(3) 利润分配表；

(4) 财务状况变动表(或现金流量表)；

(5) 会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

修改为：

第一百六十条 公司年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

(1) 资产负债表；

(2) 利润及利润分配表；

(3) 现金流量表；

(4) 会计报表附注。

38、修改原第一百五十二条

原文为：

第一百五十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

修改为：

第一百六十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法

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律、法规的规定进行编制。

除上述修改外，公司章程其他章节、条款序号依次顺延，条款中涉及引用其他条款序号的依次变化，内容不变。

二〇〇五年四月三十日

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议案十一：

关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东：

根据中国证监会江苏证监局《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字[2005]56号文）及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的有关规定，现对《股东大会议事规则》进行相应修改，具体修改情况说明如下：

1、修改原第二条

原文为：

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案；

（十四）审议变更募集资金投向；

（十五）审议公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐

面净值溢价达到或超过 20%的项目；

（十六）审议公司股东以其持有本公司股权偿还其所欠本公司债务的事项；

（十七）审议对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市的事项；

（十八）审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、修改原第三条

原文为：

第三条 召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股东

修改为：

第三条 召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以

前公告通知各股东。股东大会审议议题涉及本规则第二条第（九）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）款中所列事项时，公司董事会应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

3、修改原第四条

原文为：

第四条 通知的内容应包括：

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（一）会议的日期、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的议案；

（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理

人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（四）公司指定某一交易日为股权登记日，股权登记日下午交易结束时的在册股东为公司股东；

（五）会议登记办法、登记时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（七）出席会议的其他事项。

修改为：

第四条 通知的内容应包括：

（一）会议的日期、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的议案；

（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理

人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（四）公司董事会指定某一交易日为股权登记日，股权登记日下午交易结束时的在册股东为公司股东；

（五）会议登记办法、登记时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（七）出席会议的其他事项。

公司召开股东大会需为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

4、修改原第十二条

原文为：

第十二条 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。

修改为：

第十二条 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示

本人身份证和持股凭证。征集股东投票权的代理人或合法主体（征集人）除出示本人身份证（或机构证明）外，还应出具经第三方公证（见证）的被征集人所持公司股份证明及征集投票的授权委托书。

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5、修改原第十三条

原文为：

第十三条 股东可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，授权委托书和持股凭证。

修改为：

第十三条 股东可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，授权委托书和持股凭证。董事会、独立董事和符合一定条件的股东（单独或合并

持有 5%股权）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采

取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：

（一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

6、修改原第三十七条

原文为：

第三十七条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任

主持人；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事任主持人。

修改为：

第三十七条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任

主持人；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

7、修改原第三十八条

原文为：

第三十八条 董事长和副董事长均不能出席，董事长也未指定人选的，由董

事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共

同推举一名股东主持会议。

修改为：

第三十八条 董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事

会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

8、修改原五十一条

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原文为：

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 采取记名投票表决。

修改为：

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 采取记名投票表决。董事、监事选举采用累积投票制度，即在股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。

9、修改原五十二条

原文为：

第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

修改为：

第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加监票、计票，并由监票人代表当场公布表决结果。网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供书面凭证。

10、修改原五十九条

原文为：

第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

修改为：

第五十九条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

11、修改原第六十条

原文为：

第六十条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

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（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

修改为：

第六十条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

12、增加第七节 股东大会网络投票表决机制

第六十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东

大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中

的一种表决方式。

第六十八条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：00，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第六十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

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第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决

权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独

表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十一条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现

场投票、网络投票的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十二条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

13、修改原六十九条

原文为：

第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）回购本公司股票；

（五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售新股；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）回购本公司股票；

（五）公司章程的修改；

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（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

14、增加第七十六条

第七十六条 公司召开股东大会审议本规则第二条第（九）、（十五）、（十六）、

（十七）、（十八）款中所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、上海证券交易所规定的有关实施办法办理。上述事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请（向原有股东配售新股控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

15、修改原七十六条

原文为：

第七十六条 本规则经 2001 年第一次临时股东大会的表决通过，自 2001

年 12月 18日起实行。

修改为：

第八十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。

除上述修改外，规则中其他章节、条款序号依次顺延，条款中涉及引用其他条款序号的依次变化，内容不变。

二○○五年四月三十日

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议案十二：

关于修改董事会议事规则的议案

各位股东：

根据中国证监会江苏证监局《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字[2005]56号文）及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的有关规定，现对《董事会议事规则》进行相应修改，具体修改情况说明如下：

1、修改原第二十六条

原文为：

第二十六条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指

定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

修改为：

第二十六条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指

定一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体

人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

2、修改原第三十九条

原文为：

第三十九条 本规则经公司第二届董事会第一次会议表决通过，自 2001年

12月 28日起实行。

修改为：

第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。

二○○五年四月十三日

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议案十三：

关于修改监事会议事规则的议案

各位股东：

根据中国证监会江苏证监局《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字[2005]56号文）及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的有关规定，现对《监事会议事规则》进行相应修改，具体修改情况说明如下：

1、修改原第二十六条

原文为：

第二十六条 本规则经公司第二届监事会第一次会议表决通过，自 2002年

3月 24日起实行。

修改为：

第二十六条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。

二○○五年四月三十日

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议案十四：

关于修改独立董事工作制度的议案

各位股东：

根据中国证监会江苏证监局《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字[2005]56号文）及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的有关规定，现对《独立董事工作制度》进行相应修改，具体修改情况说明如下：

1、修改原第十四条

原文为：

第十四条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会和股东大会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

修改为：

第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产运营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续 3次未亲自出席董事会和股东大会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

2、修改原第十五条

原文为：

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其南通江山农药化工股份有限公司（600389） 2004年度股东大会会议资料缺额后生效。

修改为：

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

3、修改第十七条

原文为：

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净

资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

修改为：

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元且高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

4、修改原第十八条

原文为：

第十八条 独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。

修改为：

第十八条 独立董事在行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权时，应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。。

5、修改原第二十一条

原文为：

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

修改为：

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

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高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

发[2003]56号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）董事会未做出现金利润分配议案的；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）公司章程规定的其他事项。

二○○五年四月三十日

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议案十五：

关于拟用三年时间处理公司职工住房补贴的议案

各位股东：

公司股票公开发行并在上交所挂牌上市以来，公司取得了长足的发展，主营业务收入从上市前的 2000年的 5.23亿元增加到 2004年的 18.44亿元，增长3.53倍；公司实现净利润从 2000年的 2771万元增长到 2004年的 6331万元，增长 1.28倍。经统计 2000年至 2004年的 4年间累计向股东分红 6930万元（含

04年度分红 1980万元）。

近年来，本公司职工对公司未能解决住房补贴的意见较大，公司虽然曾解决了部分急迫的问题，但总体上问题依然十分突出。为创造和谐的社会氛围，保证企业稳定发展，公司根据《南通市进一步深化城镇住房制度改革的实施方案》（通政发[1998]219 号）及《南通市市区职工住房货币分配实施细则》（通房改

[1999]12 号）等文件精神，结合一部分上市公司好的做法，综合考虑公司、股

东、员工之间的利益关系，在确保公司股东稳定取得回报的前提下，拟用未分配利润的 4724.73万元，在今后的三年时间里解决职工住房补贴问题。

以上议案请各位股东审议。

二○○五年四月三十日