羚锐股份2004年度股东大会会议资料

—1—河南羚锐制药股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

二 00五年六月二十日

—2—河南羚锐制药股份有限公司

2004年年度股东大会议程

会议召开时间：2005年 6月 20日上午 9:00

会议召开地点：股份公司九楼会议室

出席会议人员：

1、截止 2005年 6月 3日下午交易结束后在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；

3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

会议议程：

一、由公司股东或股东代理人审议以下事项

1、公司 2004年度董事会工作报告

2、公司 2004年度监事会工作报告

3、公司 2004年度总经理工作报告

4、公司 2004年度财务决算报告

5、公司 2004年度利润分配预案

6、《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》

7、关于修改《公司章程》部分条款的议案

8、关于公司董事会换届的议案

9、关于提名独立董事候选人的议案

10、审议关于独立董事津贴及费用事项的议案

11、审议关于监事会换届的议案

12、公司 2004年度聘请会计师事务所及支付其报酬的议案（以上报告或议案的具体内容见附件。）

二、公司董事会、高级管理人员接受股东的质询；

三、由公司股东及股东代理人表决以上议案；

四、在两名股东代表、两名监事代表及律师的监督下，由工作人员统计股东大会的表决结果；

五、董事会秘书当场宣布表决结果，并由律师出具本次股东大会的法律意见书；

六、2004年年度股东大会结束。

河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件一：《2004年度董事会工作报告》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

关于 2004年度董事会工作报告

—3—2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《2004年度董事会工作报告》，现提交股东大会予以审议：

2004年度董事会工作报告

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，在董事会的领导下，继续坚持科技创新、强化营销、强化公司治理，推动公司管理升级，积极拓展品牌优势，经过公司管理层和全体员工的共同努力，各项工作都取得了一定的进展，为公司下一步发展打下了良好的基础，公司的经济运行状况呈现良好的发展态势：

1、在营销工作方面重点是提高营销执行力

2004年公司围绕董事会提出的销售目标，进一步强化了销售，主要是：1、加强客户信用管理，加大对资信好，终端网络强的客户的销售力度；2、加强营销策划，有力地提升了公司的产品知名

度；3、加强营销队伍建设，有计划、有目标地进行营销人员培训，提高营销人员素质。

2、在科研工作方面主要是加强对现有产品的技术革新，并加快对新产品的研制

2004 年公司进一步加强了对膏药产品的技术革新，并取得的一定的突破，同时，公司积极加

快对新产品的研制和报批，为公司的发展储备新产品。

3、在管理规范化建设方面，促进企业稳步快速发展

一是加强人力了资源的开发和管理力度，提高整个团队综合素质；二是加快经营模式的转型，推动管理变革，夯实企业发展基础；三是加强了财务管理，为企业提供决策依据；四是进一步推动信息化建设，带动企业管理的现代化。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

2004 年度公司主营业务收入完成 34，004.65 万元，主营业务利润完成 18，382.62 万元，利润

总额 2006.53万元，分别比去年同期增长 43.88%、17.54%、8.88%。

(2)主营业务分行业情况表

单位:万元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

工业制造 33，561.94 98.45 18，287.67 99.24

商品流通 529.40 1.55 139.86 0.76

其中:关联交易

合计 34091.34 / 18，427.53 /

内部抵消 86.69 / 44.91 /

合计 34，004.65 100.00 18，382.62 100.00

(3)主营业务分产品情况表

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单位:万元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

硬膏剂 23，899.58 70.10 15，561.20 84.45

针剂 5，720.75 16.78 866.66 4.70

其他 4，471.01 13.12 1，999.67 10.85

其中:关联交易

合计 / 18，427.53 /

内部抵消 86.69 / 44.91 /

合计 34，004.65 100.00 18，382.62 100.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

四川\重庆 39，060，891.29 11.46 16，141，981.30 8.76

河南 77，901，519.81 22.85 40，508，790.30 21.98

河北 16，862，417.44 4.95 9，948，826.29 5.40

其他 207，088，542.74 60.74 117，675，699.07 63.86

其中:关联交易

合计 340，913，371.28 / 184，275，296.96 /

内部抵消 866，862.07 / 449，100.00 /

合计 340，046，509.21 100.00 183，826，196.96 100.00

(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司主导产品为骨质增生一贴灵、通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、参芪降糖胶囊、胃疼宁片、青石冲剂、培元通脑胶囊等，其中硬膏剂产品在行业中占有重要地位。

(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

硬膏剂 23，899.58 8，312.22 65.22

针剂 5，720.75 4852.91 15.17

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

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单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

北京羚锐卫生材料有限公司 工业企业 医药卫生材料 1，200 2，679.61 4.64

北京羚锐伟业科技有限公司 医药研究 开发新产品 1，000 2，826.78 -136.24

河南羚锐投资发展有限公司 投资企业 对外投资及管理 7，500 12，615.68 42.29

河南羚锐保健品股份有限公司 工业企业 保健品 4，985 6，737.81 -842.15

武汉健民药业集团股份有限公司 工业企业 医药产品的生产与销售 7，669.93 92，449.26 2，800.70

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 48，491，042.08 占采购总额比重 45.60

前五名销售客户销售金额合计 13，131，470.49 占销售总额比重 3.86

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

由于本行业竞争日趋激烈，导致产品销售成本居高不下，报告期内，公司主营业务收入比上年

增长 43.88%，主营业务利润较上年增长 17.54%。如何在当前激烈竞争的市场环境下实现销售和利润持续增长，保持公司的可持续发展能力，仍然是公司目前需要解决的主要问题。公司经研究，形成了以下解决方案：

第一、2005年，公司将加快新产品上市的进度，继续培育、形成新的产品和新的利润增长点。

第二、继续加强对国内市场销售网络的建设，降低销售成本。

第三、积极拓展国际市场。2003-2004年度，公司在境外市场已取得了一定的成绩。2005年度，公司将继续深化海外业务。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 3，500 万元人民币，比上年增加-9，780 万元人民币，增加的比例为

-73.64％。

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况对武汉因博信息产业发展有限公司增资项目

河南羚锐投资发展有限公司出资 2，600万元人民币投资该项目，已完成，该公司 2004年度实

现净利润 260.57万元。。

武汉因博信息产业发展有限公司成立于 2002年 12月 17日，公司经营范围为：空间信息系统的设计及软件开发；GPS技术应用及相关技术服务。注册资本为 6200万元。2004年 9月，经河南羚锐投资发展有限公司董事会及股东大会审议，同意河南羚锐投资发展有限公司对其增资 2600万元，占总股份的 37.34%，为公司第二大股东。

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四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 828，813，629.37 741，336，467.60 87，480，161.77 11.80

主营业务利润 183，826，196.96 156，394，495.45 27，431，701.51 17.54

净利润 15，336，462.93 14，176，096.80 1，160，366.13 8.19

现金及现金等价物净增加额 -12，497，737.63 -54，592，110.82 42，094，373.19 77.11

股东权益 440，062，790.31 432，011，109.21 8，051，681.10 1.86

(1)总资产变化的主要原因是主要原因系报告期内因生产经营活动带来的收益增加使公司的股东权益及总资产增加所致。

(2)主营业务利润变化的主要原因是主要系主营业务收入增长所致。

(3)净利润变化的主要原因是主要系主营业务收入增长所致。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是主要原因为经营活动产生的现金流量净额大幅度增加所致使。

(5)股东权益变化的主要原因是主要系本年净利润增加所致。

五、公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况报告期内公司未发生重大资产损失。

六、公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况报告期内公司未因对外担保承担连带责任导致重大资产损失。

七、董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

1)第二届董事会第十一次会议于 2004年 4月 18日在本公司八楼会议室召开，会议应到董事 9名，实到董事 6 名。董事汪群斌先生未出席本次董事会，委托董事熊维政先生代为行使表决权；独立董事黄璐琦先生未出席本次董事会，委托独立董事李新建代为行使表决权；董事张军东先生因公未能出席本次董事会。会议由董事长熊维政先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

会议审议并通过如下决议：

（1）2003年度董事会工作报告

（2）2003年度总经理工作报告

（3）2003年度财务决算报告

（4）审议公司 2003年度利润分配预案

（5）《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》

（6）关于修改《公司章程》部分条款的议案

（7）河南羚锐制药股份有限公司投资者关系管理制度

（8）河南羚锐制药股份有限公司关于对外担保的暂行规定

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（9）关于聘任公司高级管理人员的议案

（10）关于计提 2003年资产减值准备的议案

（11）公司 2004年度聘请会计师事务所及支付其报酬的议案

（12）《2004年第一季度报告》

（13）召开 2003年年度股东大会

2)第二届董事会第十二次会议于 2004年 5月 21日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》

和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议，《关于河南羚锐投资发展有限公司出售其子公司股权的议案》。

3)第二届董事会第十三次会议于 2004年 8月 18日 9:00在本公司办公楼八楼会议室召开，会

议应到董事 9名，实到 5名。经董事长熊维政先生委托，会议由陈世全先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议，《河南羚锐制药股份有限公司 2004年半年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2004年半年度报告摘要》。4)第二届董事会第十四次会议于 2004年 10月 22日 9:00在本公司办公楼八楼会议室召开，会

议应到董事 9名，实到 5名。会议由董事长熊维政先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过如下决议，《河南羚锐制药股份有限公司 2004年第三季度报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，具体情况如下：

⑴利润分配方案的执行情况

2004年 6月 18日，公司 2003年年度股东大会通过了 2003年年度利润分配方案，以 2003年

12 月 31 日的总股本为基数，向股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。股权登记日：2004

年 8月 11日，除息日：2004年 8月 12日，现金红利发放日：2004年 8月 18日。因实施现金红利分配，分配后总股本不变。（上述红利分配实施公告已于 2004年 8月 6日刊登于《上海证券报》）报告期内无配股或增发新股。

（2）报告期内董事会严格执行了股东大会的各项决议。

八、利润分配或资本公积金转增预案

经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，2004 年期初未分配利润 36，532，438.26 元，公

司 2004年度实现净利润 15，336，462.93元，2004年已分配普通股股利 8，028，800.00元，2004年末

可供分配的利润 43，840，101.19 元，公司按本期净利润的 10%提取法定盈余公积金 1，533，646.29元，按净利润的 5%提取法定公益金 766，823.15 元后，本次可供股东分配的利润为 41，539，631.75元。

公司第二届董事会第十五次会议审议并通过以下利润分配预案：以公司 2004 年末总股本

100，360，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次分配共派发现金

红利 5，018，000.00元，剩余 36，521，631.75元结转下一年度。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

以上预案须经 2004年度股东大会审议并通过后实施。

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其余公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于补充公司的流动资金。

公司独立董事李新建、黄璐琦、崔公让对本预案表示同意，认为该预案符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。

九、其他披露事项报告期内，公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件二：《2004年度监事会工作报告》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

关于 2004年度监事会工作报告2005年 4月 26日公司第二届监事会召开第十一次会议，审议并通过了《2004年度监事会工作报告》，现提交股东大会予以审议：

2004年度监事会工作报告

公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席董事会会议，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。

一、监事会的工作情况

1、第二届监事会第八次会议于 2004年 4月 18日在本公司八楼监事会办公室召开，会议应到

监事 6名，实到 6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决

议：

1）《2003年度监事会工作报告》

2）《2003年度财务决算报告》

3）2003年度利润分配议案

4）《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》

5）关于修改《公司章程》部分条款的议案

6）关于计提 2003年资产减值准备的议案

7）《2004年第一季度报告》。

2、第二届监事会第九次会议于 2004年 5月 21日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》

和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议，《关于河南羚锐投资发展有限公司出售其子公司股权的议案》。

3、第二届监事会第十次会议于 2004年 8月 18日上午 8：30在公司八楼监事会办公室召开。

应参加会议监事六名，实际参加六名。会议由监事会主席张军兵先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议，《河南羚锐制药股份有限公司 2004年半年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2004年半年度报告摘要》。—9—

二、监事会对公司 2004年度有关事项独立发表意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司 2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。

公司法人地位治理结构较为完善，内部控制制度趋于健全，能够有效保护公司股东的利益，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时，有违反法律、法规、公司章程及损害公司或股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司 2004 年度财务报告真实、准确地地反映了公司的财务状况和经营成果，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司出让股权交易价格合理。没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司关联交易公平合理，无损坏公司及股东利益的行为。

河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件三：《2004年度总经理工作报告》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

关于 2004年度总经理工作报告2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《2004年度总经理工作报告》，现提交股东大会予以审议：

2004年度总经理工作报告

2004年，在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工顽强拚搏，开拓创新，取

得了较好的成绩，年度各项主要经济指标实现历史性突破。元至 12月份共实现销售收入 39036万元，销售回款 30196万元，实现利润 2178万元。

一、积极探索营销模式，实现了销售业绩的新突破

2004年，销售总公司在营销模式创新方面进行了积极的探索和改革。在营销管理方面，将营

销总部迁至北京，调整了营销组织体系，并确定了重点区域和重点产品；在市场运作方面，进一步完善市场部的职能，实行品牌管理，加强对市场一线人员的的产品知识培训，进一步提高了整个销售团队的医药专业知识和市场营销技能；在营销策略方面，对产品进行了专业化的分类管理，将产品界定为重点产品、非重点产品，并依据分类制定了相应的产品销售计划。在广告宣传方面，采取

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了灵活多样的广告宣传方式，改变了过去主要靠媒体宣传的单一的产品宣传方式，进一步树立了产品品牌形象。

营销模式和管理思路的创新，实现了营销业绩的新突破，创造了销售回款跨越 3亿元大关的业绩。同时，完成了通络祛痛膏、培元通脑胶囊、胃疼宁片、参芪降糖胶囊四个产品进入国家医保及工伤保险药品目录工作，为下一步实现处方药市场开发奠定了良好基础；招商工作成效显著，年初将葡萄糖酸锌口服液、千里光片、结石康胶囊确定为招商代理的重点产品，全年实现销售回款

375万元，超额完成了全年任务目标。对外贸易工作取得新进展，产品出口东南亚、非洲、美国等地，全年实现销售收入 16.56万美元，比上年净增 4万美元。今年 7月份，公司在上海设立了上海羚锐进出口公司，为进一步开拓国际市场创造了条件。

二、严格生产管理，坚持以销定产的原则，确保了全年的销售需求

一年来，新县公司、信阳分公司围绕公司的年度生产经营工作目标，实行目标管理，严格绩效考核，狠抓安全生产，规范现场管理，强化了质量意识，加强了质量监督，圆满完成了各项工作目标任务。新县公司全年共生产各类产品 29.5 万箱，比 2003 年同期增长 39.7 %，超额完成了年度计划任务。信阳分公司全年累计生产产成品 24，145件，完成了销售总公司下达的生产任务。同时，在生产工作中，新县公司和信阳分公司根据公司预算管理的要求，实行严格考核，有效降低了产品成本，新县公司产品成本与去年相比下降了 4.6％，信阳分公司与上年度相比下降了 7.44％，较好完成了公司核定的节降成本的指标。在生产任务繁重的情况下，为满足销售的需货要求，新县公司先后新安装调试了两条膏剂产品生产线，并按期投入使用，使生产能力提高了一倍。新县公司还在全年满负荷生产的情况下，认真做好生产车间的 GMP再次认证工作，使公司的膏剂生产车间（含前处理、提取车间）顺利通过 GMP认证。

三、加大技术创新、新产品开发力度，为公司的持续发展提供了产品保障

在技术创新和新产品开发方面，技术中心做了卓有成效的工作。新产品心可宁胶囊、骨质增生镇痛膏、格列苯脲二甲双胍胶囊、感冒康胶囊获得了国家生产批文，并实现顺利投产；按计划进行了“联苯乙酸原料及贴膏”、“银杏叶提取物及片剂”等项目的研究开发；同时，阿奇霉素片等 6个化学药及病毒清胶囊、丹鹿通督片通过了国家药审中心的评审；完成了“通络祛痛膏增加适应症”项目的临床试验和散结止痛膏浸膏的提取等项研究工作，并将首批提取的浸膏送往日本进行实验研究。

四、进一步规范人力资源管理，为公司发展提供人才保障

大力培养、积极引进、合理使用各类人才，精心打造复合型团队，为公司发展提供有力的人才保证和智力支持，是公司制定的人力资源发展战略。2004年，人力资源部以招聘、培训、薪酬为切入点规范人力资源管理，全年共招聘各类人员 127人。在用人机制的创新方面，继续实施竞争上岗机制，按照公平、公正、公开竞争的原则，组织了稽核管理部总监、公司团委书记等职位的竞聘活动，为公司进一步完善用人制度、合理使用人才积累了经验。加强了对员工的培训，重点突出了营销、车间岗位操作、GMP 知识等专业知识培训，全年共举办培训 34 期，并组织２０余名管理人员和专业技术人员参加了国家药检局培训中心举办的为期５个月的药品生产质量管理函

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授班和现代制药技术函授班，通过培训，拓宽了员工的知识面，提高了员工的业务素质和工作技能。

规范了人事管理：完善了聘用合同的签订手续，坚持了每位员工都必须与公司签订聘用合同的做法；

结合营销工作的特点，进一步规范了营销代表等相关营销人员的担保手续，降低了营销风险；严格按照《劳动法》及相关法律、法规的规定，为正式聘用员工办理了养老、医疗等保险，把员工的利益和公司的发展紧密结合起来，增强了团队的凝聚力。

五、全面推进预算管理，切实加强了投、融资管理工作

2004 年是公司全面实行预算管理的第一年。通过严格控制，狠抓预算管理落实，生产成本和

管理成本都有一定幅度的下降，一年来，共节降生产成本和管理成本近 300万元。

2004 年投资管理工作的重点是整合现有投资项目。保健品公司通过整合羚锐大药房、羚锐商城制药，年底开始扭亏为盈；郑州羚锐制药的小水针扩建、固体制剂的片剂、胶囊剂和口服液、洗剂的新建项目上半年顺利竣工，并通过了 GMP认证；羚锐大药房整体通过 GSP认证；新县宾馆于 4

月荣膺三星级旅游饭店称号；北京羚锐卫材在去年通过 GMP认证后，今年又被评为北京市卫生材料

达标示范企业；羚锐房地产公司发展态势良好，取得了房地产开发企业三级资质证书，完成开发项

目三个，共计 40000M2，在建项目 4个，计 60000M2，2004年成为新县第二纳税大户。

融资工作方面，主要是跑项争资工作取得了显著成绩，全年争取项目资金共贴息创利 935万元。

六、党群工作和企业文化建设不断加强

2004 年公司党委、工会、团委作了大量卓有成效的工作，通过开展重温入党誓词，设立党员

示范岗和开展经常性的职工文体活动等项工作，增强了党员职工的党性观念，充分发挥了党员在生产经营活动中的先锋模范作用，丰富了职工的文化生活，帮助职工解决了实际问题，送去了集体的温暖，增强了团队凝聚力。宣传报道方面，全年在《人民日报》、《经济日报》、《中国纪检监察报》、《经理日报》、《河南日报》及中央电视台、河南电视台等新闻媒体刊播稿件报道百余篇（次），发行《羚锐人》报 13期 5.6万张，对宣传企业形象起到了积极的作用。同时，扎实开展“1+1”扶贫助残助学活动，为新县籍的数名贫困大学生捐助了近 2万元助学金，为羚锐希望小学的师生送去了慰问金，颁发了维政奖学金，还与三个贫困村近 40 户贫困农民结成了帮扶对子，积极开展扶贫助残济困活动，受到了当地党委、政府和社会各界的好评。

七、存在的问题与 2005年工作思路

2004 年，虽然在销售、生产和预算管理等生产经营的各个环节都取得了一定的成绩，特别是

销售回款创造了历史最高水平，但还存在着一些不容忽视的问题。

一是营销管理体系设置不够科学，增人不增效、增量不增效，同时，市场存货、市场监管等方面都存在着一些不容忽视的问题；

二是质量管理应进一步加强，虽然早已建立了“公司、车间、班组”三级质量管理体系，但各项质量管理制度并没有得到很好落实；

三是预算管理体制不够完善，确立预算的标准不够科学，预算控制过程不够严密，导致预算管

理体制没有很好的得到执行，某些环节的销售费用、管理费用过高的现象没有得到有效控制；

四是目标管理不够科学，主要反映在责任目标的设置存在问题，在宏观方面，设置的目标与公

—12—

司的发展计划不相匹配，在微观方面，目标的考核机制、奖惩措施不够明确，不够规范；

五是人力资源管理工作需要进一步加强，2004 年虽然坚持“定职能、定岗位、定人员”的管理机制，但是，制度没有很好得到落实，人浮于事，效率不高的现象仍然存在；

六是目前公司对外投资收益甚低。

2005年是公司实施“二次创业”工程的关键一年，也是第三届经营班子实施 2005年─2007年经营

规划的开局之年。在新的一年里，整体工作思路是：在公司董事会的正确领导下，坚持以科学发展观为指导，以提高质量效益为中心，正视现实，不畏困难，扬长避短，趋利避害；开源节流，增收节支，构建节约型的企业；以人为本，优化整合内部资源；科技创新，降低生产成本，提高劳动效率；真抓实干，积极推进精细化管理，努力实现经济效益最大化，促进公司健康、稳定、可持续发展。

河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件四：《2004年度财务决算报告》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

关于 2004年度财务决算报告2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《2004年度财务决算报告》，现提交股东大会予以审议：

一、本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

利润总额 20，065，338.78

净利润 15，336，462.93

扣除非经常性损益后的净利润 13，538，540.85

主营业务利润 183，826，196.96

其他业务利润 343，348.38

营业利润 14，103，657.84

投资收益 2，658，329.05

补贴收入 27，144.00

营业外收支净额 3，276，207.89

经营活动产生的现金流量净额 35，511，226.45

现金及现金等价物净增加额 -12，497，737.63

二、扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -1，540，298.09

—13—

各种形式的政府补贴 -1，127，144.00

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3，217，615.24以前年度已经计提各项减值准备的转回 -3，447，055.06

中国证监会认定的其他非经常性损益项目 6，865，853.56

所得税影响数 668，336.75

合计 -1，797，922.08

三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2004年 2003年本期比上期增

减(%)

2002年

主营业务收入 340，046，509.21 236，347，928.03 43.88 189，546，057.64

利润总额 20，065，338.78 18，429，213.97 8.88 15，000，702.19

净利润 15，336，462.93 14，176，096.80 8.19 13，086，339.98

扣除非经常性损益的净利润 13，538，540.85 13，053，407.54 3.72 11，656，929.19

2004年末 2003年末本期比上期增

减(%)

2002年末

总资产 828，813，629.37 741，336，467.60 11.80 697，745，052.89

股东权益 440，062，790.31 432，011，109.21 1.86 414，872，848.45

经营活动产生的现金流量净额 35，511，226.45 23，787，802.87 49.28 69，411，209.16

主要财务指标 2004年 2003年本期比上期增

减(%)

2002年

每股收益（全面摊薄） 0.153 0.14 9.29 0.13

最新每股收益 0.153

净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.49 3.28 0.21 3.15扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）

3.08 3.02 0.06 2.81

每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.24 45.83 0.69

每股收益（加权平均） 0.153 0.14 9.29 0.13扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）

0.135 0.13 3.85 0.12扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）

0.135 0.13 3.85 0.12

净资产收益率（加权平均）（%） 3.51 3.28 0.23 3.15扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）

3.10 3.02 0.08 2.81

2004年末 2003年末本期比上期增

减(%)

2002年末

—14—

每股净资产 4.38 4.30 1.86 4.13

调整后的每股净资产 4.32 4.25 1.65 4.08

四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益

单位:元 币种:人民币

净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 41.77 42.12 1.832 1.832

营业利润 3.20 3.23 0.141 0.141

净利润 3.49 3.51 0.153 0.153

扣除非经常性损益后的净利润 3.08 3.10 0.135 0.135

五、报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

期初数 100，360，000.00 283，414，520.78 7，802，766.77 3，901，383.40 36，532，438.26 432，011，109.21

本期增加 0 744，018.17 1，533，646.29 766，823.15 15，336，462.93 18，380，950.54

本期减少 0 0 0 0 10，329，269.44 10，329，269.44

期末数 100，360，000.00 284，158，538.95 9，336，413.06 4，668，206.55 41，539，631.75 440，062，790.31

1)、资本公积变动原因：主要原因为公司股权投资准备增加所致

2)、盈余公积变动原因：主要系净利润提取数

3)、法定公益金变动原因：主要系净利润提取数

4)、未分配利润变动原因：未分配利润增加系本年净利润转入;减少系支付普通股股利六、北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中洲光华(2005)股审字第 026号）河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件五：《2004年度利润分配预案》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

关于 2004年度利润分配预案2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《2004年度利润分配预案》，现提交股东大会予以审议：

经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，2004 年期初未分配利润 36，532，438.26 元，公

—15—

司 2004年度实现净利润 15，336，462.93元，2004年已分配普通股股利 8，028，800.00元，2004年末

可供分配的利润 43，840，101.19 元，公司按本期净利润的 10%提取法定盈余公积金 1，533，646.29元，按净利润的 5%提取法定公益金 766，823.15 元后，本次可供股东分配的利润为 41，539，631.75元。

公司第二届董事会第十五次会议审议并通过以下利润分配预案：以公司 2004 年末总股本

100，360，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次分配共派发现金

红利 5，018，000.00元，剩余 36，521，631.75元结转下一年度。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

其余公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于补充公司的流动资金。

公司独立董事发表了独立意见。

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二零零五年六月二十日

附件六：《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》

2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《2004年年度报告》

及《2004年年度报告摘要》，现提交股东大会予以审议：

见上海证券交易所网站：http:www.sse.com.cn河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件七：关于修改《公司章程》部分条款的议案

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

关于修改《公司章程》部分条款的议案2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《关于修改部分条款的议案》，现提交股东大会予以审议：

《公司章程（修订稿稿）》见上海证券交易所网站：http:www.sse.com.cn河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件八：《关于公司董事会换届的议案》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会关于公司董事会换届的议案

—16—2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届的议案》，现提交股东大会予以审议：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为了完善公司法人治理结构，优化董事会的构成，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本公司将按规定选举

产生新一届（第三届）董事会，公司第三届董事会将由 9名董事组成，其中独立董事 3名。

公司第二届董事会提名熊维政先生、汪群斌先生、李福康先生、程剑军先生、陈世全先生、何

春林先生、李新建先生、黄璐琦先生、巴永军先生为公司第三届董事会董事候选人。其中，李新建先生、黄璐琦先生和巴永军先生为独立董事候选人。

董事会候选人简历见上海证券交易所网站：http:www.sse.com.cn河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件九：《关于提名独立董事候选人的议案》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会关于提名独立董事候选人的议案2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，现提交股东大会予以审议：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）的规定，经公司董事会慎重考虑，拟提名李新建先生、黄璐琦先生和巴永军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

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二零零五年六月二十日

附件十：《关于独立董事津贴及费用事项的议案》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会关于独立董事津贴及费用事项的议案2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《关于独立董事津贴及费用事项的议案》，现提交股东大会予以审议：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年人民币三万陆仟元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按照公司章程行使职权所需的有关费用，由公司承担。

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二零零五年六月二十日

附件十一：《关于监事会换届的议案》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

—17—关于监事会换届的议案2005年 4月 26日公司第二届监事会召开第十一次会议，审议并通过了《关于监事会换届的议案》，现提交股东大会予以审议：

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为了完善公司法人治理结构，优化监事会的构成，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本公司将按规定选举

产生新一届（第三届）监事会，公司第三届监事会将由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。

根据股东推荐，监事会提名朱正文先生、罗炎女士为公司第三届监事会候选人。

公司职工代表大会选举张军兵先生为公司职工监事。

监事候选人简历见上海证券交易所网站：http:www.sse.com.cn河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件十二：《关于 2004年度聘请会计师事务所及支付其报酬的议案》

河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会

关于 2004年度聘请会计师事务所及支付其报酬的议案2005年 4月 26日公司第二届董事会召开第十五次会议，审议并通过了《关于 2004年度聘请会计师事务所及支付其报酬的议案》，现提交股东大会予以审议：

北京中洲光华会计师事务所有限公司担任了公司 2001年度、2002年度、2003年度及 2004年度的审计工作。2004年度支付审计费用 32万元。

提请董事会续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司 2004年财务审计机构。

鉴于目前公司的审计工作量大幅度增加，建议 2005年度北京中洲光华会计师事务所有限公司的审计费用调整为 36万元。

独立董事发表了独立意见。

河南羚锐制药股份有限公司

二零零五年六月二十日

附件十三：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席河南羚锐制药股份有限公司 2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人签名 身份证号码委托日期