安源股份董事会决议公告

安源实业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2005年7月1日以传真方式通知,并于2005年7月11日上午8：30在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到9人,其中董事席保峰先生已委托公司另一董事尹家庆先生代为行使表决权。会议由公司董事长徐绍芳先生主持,公司监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,对有关议案进行了书面记名投票表决,审议通过了《安源实业股份有限公司董事会关于新锦源投资有限公司收购事宜致全体股东报告书》。

本次要约收购之收购人新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)是由萍乡矿业集团有限责任公司、杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司依据三方签署的《合资经营协议书》共同出资设立的有限责任公司(新锦源注册资本人民币9亿元,其中萍乡矿业集团有限责任公司以所持公司的全部股权及其部分资产出资,占新锦源45%的股份；杭州锦江集团有限公司和上海康润投资管理有限公司各以现金出资,分别占39%、16%的股份)。新锦源持有本公司135,056,688股股份,占本公司股份总额的61.39%,为本公司的控股股东。因此,本次要约收购行为构成关联交易。公司关联董事徐绍芳先生、何立红先生在表决时已依法回避表决。参与表决的董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。

公司董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：

1、在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议流通股股东不予接受；

2、在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的非挂牌交易股票要约条件,建议国有法人股股东及法人股股东可以根据自身经营情况决定是否接受要约。

公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生发表了独立意见,认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的,符合公司和全体股东的利益,并同意董事会向公司所有股东所做出的建议。

特此公告！

安源实业股份有限公司董事会

2005年7月11日