天利高新2004年度股东大会会议资料

新 疆 独 山 子 天 利 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司

Xinjiang Dushanzi TianLi High & New Tech Co.Ltd，P.R.C.

2004年度股东大会会议资料

二ＯＯ五年四月三十日

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

（2005年 4月 30日）

一、10：00主持人（董事长）宣布会议开始。

二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数。

三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。

四、推选监票人。（主持人推荐 2名股东、1名监事为监票人，经与会董事举手表决通过）

五、宣读议案：

1、审议《2004年度董事会工作报告》；

2、审议《2004年度监事会工作报告》；

3、审议《2004年度财务决算报告》；

4、审议《关于 2004年度利润分配预案》；

5、审议《关于 2004年度资本公积金转增股本预案》；

6、审议《2004年年度报告正文及摘要》；

7、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

8、审议《关于预计公司 2005年日常关联交易的议案》；

9、审议《关于投资建设 7万吨/年己二酸及配套项目的议案》；

10、审议《关于 2005年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

11、审议《关于公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》；

、审议《关于修改部分条款的议案》；

13、审议《关于修改的议案》；

14、审议《关于修改的议案》；

15、审议《关于修改的议案》。

六、与会人员对上述议案进行讨论和提问。

七、出席会议股东对所有议案进行表决。

八、监票人宣读统计结果；主持人询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议；主持人宣布上述议案通过情况。

九、新疆天阳律师事务所出席律师宣读对 2004年度股东大会的见证意见。

十、出席会议董事签字。

十一、宣布大会结束。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2004年度董事会工作报告

董事长 付德新

各位股东、各位来宾：

今天我受董事会委托，向各位股东作 2004年度董事会工作报告，请大会审议。

2004年，在股东的有力支持、董事会的正确引领和全体员工的共同努力下，公司正

确把握市场形势，经受住了国家宏观经济调控和市场经济形势急剧变化的严峻考验，克服了运输紧张、停工检修及经营成本上涨等不利因素的影响，坚持从公司的实际出发，继续贯彻“持续发展、规范运作、市场为主、效益优先”的总体经营方针，在挖潜增效、双增双节、成本费用控制、工艺技术创新等方面开展了大量工作，公司抓住化工市场需求旺盛的有利时机，加大市场的开拓力度，实行灵活的营销策略。公司坚持科技兴企，加大科研开发和技术攻关力度，组织开发了 FU250系列沥青产品，管件专用料、笔杆专用料，同时，T1O1石油磺酸钙、T109烷基酚合成工艺等一系列科研项目取得了良好的进展，甲乙酮、甲基叔丁基醚产品荣获自治区高新技术产品称号。公司全面通过了自治区高新技术企业资格考评，获得自治区优秀高新技术企业称号。通过不断的拓宽和巩固上下游产业链条，公司生产经营继续保持稳定的增长，公司经营业绩再创新高，2004年公司实现主营业务收入 17.92 亿元，较去年同期增长 44.30%；全年实现净利润总额

6，476.51万元，较去年同期增长 8.07%。

一、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务范围：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品，精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售，石油化工技术咨询服务，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，成品油的零售，密封件的生产和销售。

(2)主营业务分行业情况表

单位：元 币种：人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

工业 738，205，456.37 42.20 179，379，761.73 91.49

商业 1，049，731，610.06 58.59 12，844，332.97 6.55

期货经纪 3，838，302.56 0.21 3，838，302.56 1.96

合计 1，791，775，368.99 － 196，062，397.26 －

其中:关联交易 29，089，881.77 1.62 4，900，340.04 2.50

(3)主营业务分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

塑料类 312，893，505.73 17.46 59，578，996.84 30.39

沥青类 111，678，642.35 6.23 31，112，386.41 15.87

甲乙酮类 283，540，011.24 15.82 90，439，542.55 46.13

添加剂类 23，625，977.41 1.32 -37，558.98 -0.02

润滑油类 4，966，773.03 0.28 -1，517，099.24 -0.77

垫片类 1，500，546.61 0.08 -196，505.85 -0.10

化工产品类 1，036，687，287.16 57.86 12，699，281.56 6.48

炼油类 12，079，992.64 0.67 624，733.16 0.32

其他 964，330.26 0.05 -479，681.75 -0.24

期货经纪 3，838，302.56 0.21 3，838，302.56 1.96

合计 1，791，775，368.99 － 196，062，397.26 －

其中:关联交易 29，089，881.77 1.62 4，900，340.04 2.50

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额

11，107，345.85 元。

(4)主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

国内 1，791，775，368.99 100.000 196，062，397.26 100.000

国外 0.00 0.000 0.00 0.000

合计 1，791，775，368.99 － 196，062，397.26 －

其中:关联交易 29，089，881.77 1.62 4，900，340.04 2.50

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

工 业 738，205，456.37 558，825，649.64 24.30

其中：塑料类 312，893，505.73 253，314，508.89 19.04

沥青类 111，678，642.35 80，566，255.94 27.86

甲乙酮类 283，540，011.24 193，100，468.69 31.90

商 业 1，049，731，610.06 1，036，887，277.09 1.22

其中：化工产品类 1，036，687，287.16 1，023，988，005.60 1.22

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本资产规模净利润上海星科实业

有限责任公司 商品流通

电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务 1，000 1933.75 69.82新疆天利期货

经纪有限公司 期货经纪 期货经纪业务、期货信息咨询、培训等 3，000 4625.95 -196.92新疆天虹实业

有限公司 酒店、旅游新技术、新产品开发应用、旅游开发、国内商业、石油化工产品生产销售等 10，000

尚处于筹建期，未产生经营损益

（2）公司主要参股公司的经营情况及业绩

①新疆天北能源有限责任公司：该公司成立于 2002年 2月，注册资本 6000万元，本公司持有其 43%的股权。该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等，2004年实现主营业务收入 4，275.29万元，净利润 408.27万元，

2004年末总资产 8，283.39万元（已经审计）。

②阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司成立于 2001年 2月，注册资本 1000万元，本公司持有其 35%的股权。该公司主要从事机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，边境小额贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等，2004 年实现主营业务收入

2，848.06万元，净利润 17.36万元，2004年末总资产 2，239.78万元（已经审计）。

③上海里奥高新技术投资有限公司：该公司成立于 2002年 8月，注册资本 10000万元，本公司持有其 28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、企业资产的购并、重组、策划等，2004年实现净利润－1，852.65万元，2004年末总资产 8445.00万元（已经审计）。

④新疆鑫奥国际贸易有限公司： 该公司成立于 2004年 4月，注册资本 800万元，本公司持有其 43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。

2004年实现主营业务收入 2，770.15万元，净利润-9.02万元，2004年末总资产 841.54万元（已经审计）。

（3）报告期内公司来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的情况。

公司的参股公司上海里奥高新技术投资有限公司以自有资金 5000 万元，委托德恒证券进行理财，具体事项公告详见 2004年 7月 3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本报告期公司本着谨慎、稳健的原则，按照权益法将该 641.25 万元的预计损失全额计入当期损益。目前该公司正在通过一切可能的市场手段和法律手段挽回和减少损失。

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 65，441.59 占采购总额比重 89.45％

前五名销售客户销售金额合计 3，132.32 占销售总额比重 1.75％

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

(1) 原油价格持续上涨，对公司主营业务成本的控制带来了一定的压力。

(2) 公司市场规模的扩张以及市场竞争激烈的加剧，使得公司维护市场的成本有所提高，经营费用上涨。

(3) 独山子石化建设 1000万吨／年炼油和 120万吨／年乙烯改扩建工程为公司带来了新

的发展机遇，公司紧紧围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证，对公司的现有业务和拟建项目提出了详细的发展规划方案，培育、开发出一些新产品、新项目，前景较为广阔，但需要一定的资金支持。

针对这些困难，公司主要从以下几个方面采取了措施：

(1) 公司狠抓生产的安全平稳运行，强化生产组织，杜绝非计划停工，建立了问题快速

处理和防范体系，积极解决生产中的不稳定因素和瓶颈问题，改善了生产系统保障能力。

根据市场的变化，科学合理安排生产，确保各项计划的完成。

(2) 公司积极主动与疆内外重点石油、石化企业合作，大力引入丙烯、液化气、环烷酸

等资源，并瞄准中亚地区石油、石化资源，大力开展资源引进工作，实现了原料来源的多元化，有力的原料保障使甲乙酮、沥青、聚丙烯、农用地膜、添加剂、无纺布这 6大亿元生产基地的产能得到充分释放，发挥最大的效能。

(3) 继续贯彻“计划牵头、强化管理、成本控制”的工作方针，加强内部管理，在挖潜增

效、双增双节、成本费用控制、工艺技术创新等方面入手，加大成本控制与考核力度，有效地控制了各项成本的支出，各生产厂的能耗、加工损失率均较 2003 年有不同程度的降低。

(4) 在销售方面，经过市场网络体系的建设与维护，各类产品已形成较完善的营销网络，产品覆盖国内各重点区域市场，通过强化市场信息的收集与反馈，合理把握销售时机，适时调整价格策略，强化售后服务，提高客户满意度，以良好的信誉和服务赢得了市场的认可，进一步拓宽了市场、扩大了销路。

在外贸方面，公司克服国家外贸政策的变化和宏观调控因素的影响，利用关联公司的市场网络资源、边境贸易权和边贸优惠政策等优势，积极开拓外贸市场，公司聚乙烯、电池封口剂、甲乙酮等产品分别出口到哈萨克斯坦、尼日利亚和韩国等地。

(5) 不断完善、改进生产工艺，使先进的技术成为创造效益的动力。公司“3 万吨/年甲乙酮综合技术与产业化”项目通过了新疆克拉玛依市和自治区两级科技成果鉴定，其综合技术的应用规模率先实现国内产能最大，综合技术水平达到国际领先水平，并且获得克拉玛依市科技进步一等奖，正在申请自治区科技进步一等奖；公司甲乙酮、甲基叔丁基醚产品荣获自治区高新技术产品称号；公司透明聚丙烯专用料的研制项目，在国内率先实现了以小本体聚丙烯为基础树脂，生产透明聚丙烯技术的工业化生产，产品的综合性能达到国内领先水平，获得克拉玛依市科技进步三等奖，公司聚丙烯厂在全国间歇式液相本体法行业竞赛中荣获总评第一名。

(6) 公司积极拓展融资渠道，通过申请银行信贷，为公司培育、开发的新产品、新项目及公司的进一步发展提供资金支持。

二、公司投资情况

报告期末公司对外长期投资余额为 215，760，955.34 元人民币，比上年期末增加

40，039，628.85元人民币，增加的比例为 22.79％。主要是由于 2004年出资 7，136万元人

民币组建新疆天虹实业有限公司、出资 350万元人民币参股新疆鑫奥国际贸易有限公司所致。

、募集资金使用情况

公司于 2000年 12月通过首次发行，募集资金 426，535，200元人民币，其中：补充流动资金 56，590，000 元，项目累计使用 363，199，318.68 元（其中本年度预付款转回

363，119.70元），尚未使用 3，503，580.21元。尚未使用的募集资金存放在银行专户中，进行专项管理。

2、承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称 拟投入金额是否变更实际投

入金额 实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

1 万吨/年高碱性环烷酸钙改

扩建项目 6，237 否 7，116 销售收入 2461万元 是 否

1万吨/年无灰分散剂项目 5，760 否 5，410

该项目于 2004年 11月

份转结资产，目前尚未产生效益。

否 －

3万吨/年甲乙酮项目 6，745 否 7，675 销售收入 19089万元 是 是

3万吨/年甲基叔丁基醚项目 9，830 否 10，980 销售收入 7263万元 是 是

5万吨/年仲丁醇项目 9，511 否 11，258 销售收入 2001万元 是 是

补充企业生产经营流动资金 5，659 否 5，659

合计 43，742 － 48，098 － － －

3、募集资金使用情况说明

1) 10，000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建项目

公司募集资金投资的 10000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建项目，由于市场推广困难，目前尚未能达到设计的产销规模。公司一方面加大对新产品的市场开拓和销售力度，扩大营销网络，另一方面加大技术创新、技术改造，合理调整产品结构，抓好 TBN400超高碱值合成磺酸钙等系列产品的研制、推广工作，进一步完善硫化烷基酚钙等添加剂产品的生产工艺技术。

2）10，000吨/年无灰分散剂项目由于采用可降低对设备腐蚀和环境污染的热加合工艺代替原计划采用的氯化法工艺，项目的建设期有所延长。该项目于 2004年 11月份转结资产，目前尚未产生效益。

3）3万吨/年甲乙酮项目、3万吨/年甲基叔丁基醚项目、5万吨/年仲丁醇项目

以上三个项目投产后，甲乙酮系列产品成为公司新的效益增长点，公司通过对新技

术的不断消化、熟练，产量不断提高，装置逐步达到设计产能。

公司根据市场的需求和自身发展需要，进一步充分利用独山子及周边地区的碳四资源进行深加工，提高高附加值的化工产品的产量，决定依托公司现有的公用工程和配套设施等，对甲乙酮装置在现有的基础上进行改扩建，将生产能力由原来的 3万吨/年扩建

到 4万吨/年。

4、非募集资金项目情况

1)投资组建新疆天虹实业有限公司

经公司第二届董事会第七次会议决议和第二届董事会第六次临时会议决议，决定参股组建新疆天虹实业有限公司。该公司已经完成注册，目前正在筹建期。公司注册资本

1亿元人民币，本公司实际投资 7，136万元，占该公司注册资本的 71.36%；新疆独山子天云经贸实业开发总公司以实物资产出资 2，864万元，占该公司注册资本的 28.64%（公

告见 2004年 3月 16日和 2004年 6月 1日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。

2)投资组建新疆天宇石化股份有限公司

经公司第二届董事会第七次会议决议，公司决定投资组建新疆天宇石化股份有限公司（公告见 2004年 3月 16日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》），目前该公司尚在筹备之中。

3)投资组建新疆鑫奥国际贸易有限公司

经公司第二届董事会第七次会议决议，决定参股投资组建新疆鑫奥国际贸易有限公司。该公司注册资本 800万元人民币，本公司实际投资 350万元，占该公司注册资本的43.75%，为第一大股东（公告见 2004年 3月 16日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。该公司已经完成注册并开始正常经营。

三、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，565，685，646.55 1，370，802，895.00 194，882，751.55 14.22

主营业务收入 1，791，775，368.99 1，241，703，349.45 550，072，019.54 44.30

主营业务利润 192，503，688.71 149，803，503.81 42，700，184.90 28.50

净利润 64，765，056.05 59，926，841.02 4，838，215.03 8.07

现金及现金等价物净增加额 -9，361，351.74 -4，588，204.20 -4，773，147.54 -104.03

股东权益 732，573，301.99 710，648，245.94 21，925，056.05 3.09

变动原因的说明：

1、报告期，公司总资产增长 14.22%，是由于实现利润及银行借款增加所致。

2、报告期，公司主营业务收入增长 44.30%，是由于报告期公司募集资金建成项目甲乙

酮类产品产销情况良好，增加收入；同时公司利用原有的销售渠道扩大商品流通业务量，商业收入相应增加所致；此外 2004 年度子公司上海星科实业有限责任公司的业务量也较上年大幅增加。

3、报告期，公司主营业务利润增长 28.50％，系主营业务收入增加所致。

4、报告期，公司净利润增长 8.07％，是由于报告期内主营业务利润增长。但另一方面

由于市场开拓力度加大，运输费用、中标费大幅增加，使营业费用增加；工资及各项保险上涨，使管理费用增加；公司银行借款增加，使财务费用增加；由于公司的参股公司上海里奥高新技术投资有限公司以自有资金 5000 万元的委托理财，公司按权益法将

641.25万元的预计损失全额计入当期损益，使投资收益减少，以上原因使公司净利润与主营业务利润未能同步增长。

5、报告期，现金及现金等价物净增加额下降 104.03％，是由于投资活动的现金流出大幅增加所致。

6、报告期，股东权益增加 3.09%，主要是公司 2004年度实现净利润所致。

四、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

2005年 2月 8日中国石油天然气股份有限公司新疆独山子石化分公司 1000万吨／

年炼油和 120万吨／年乙烯改扩建工程获国务院批复并开始启动，这标志着独山子将成为中国最大的石油化工基地，势必带动独山子整体经济的发展。依托这一良好的地缘优势和资源优势，天利高新面临着更为广阔的发展空间。公司有望在现有的生产装置获得充足廉价原料的基础上进一步扩大生产规模、提高盈利能力；公司将在独山子石化丰富的产品和副产品的延伸加工、建设其它大型精细化工项目方面寻找新的机遇，建设新项目，乘势而上、联动发展；大石化项目建设阶段以及建成完工后，产生大量石油化工产品，公司将利用现有的比较完整的销售、服务网络和客户群做大贸易业务，实现双赢；

独山子地区将汇集国内、国际大量涌入的工程技术人员和商务人士，使得独山子地区经济总量大幅提升，公司在把主营业务继续大力做大做强的基础上，可以在宾馆、餐饮和零售行业凭借上市公司的实力在地方市场占据优势地位。

五、董事会对会计师事务所非标意见的说明

1、注册会计师对该事项的基本意见：

注册会计师在其出具的无保留意见带强调事项说明段的审计报告中的基本意见为：

“我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表注释 9所述，截止 2004年 12月 31日公司长期投资中有对新疆金融租赁有限公司的投资款 5000万元，持股比例为 9.63%。经中国银监会新疆监管局决定，新疆金融租赁有限公司已于 2005年 2月 24日起停业整顿，因此此项投资款的可收回性存在重大不确定性。如会计报表注释 2所述，截止 2004年

12月 31日公司子公司新疆天利期货经纪有限公司委托闽发证券有限公司管理的 2000

万元国债尚未收回。由于闽发证券有限公司严重违规经营，中国证监会已于 2004年 10

月 18日委托中国东方资产管理公司对其托管经营，虽然新疆天利期货经纪有限公司已

登记相关债权，但此项投资款的可收回性仍存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”

2、公司董事会对天津五洲联合合伙会计师事务所出具的无保留意见带强调事项说明段

的审计报告说明如下：

天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司 2004年度财务报告出具了无保留意见带

强调事项说明段的审计报告，审计报告客观、真实地反映了公司 2004 年度的经营情况和财务状况。公司对天津五洲联合合伙会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明如下：

中国银行业监督管理委员会新疆监管局下发新银监发［2005］61号《关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》，责令新疆金融租赁有限公司于 2005年 2月 24日起停业整顿，公司在得知此事项后，及时就该事项发布了临时公告，履行了信息披露义务（公告详见 2005年 3月 2日《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》），鉴于新疆金融租赁有限公司目前出现的事项，投资款的可收回性存在重大不确定性，目前公司尚无法作出明确的判断，故 2004年未计提减值准备。公司作为参股方将密切关注事态的发展，积极履行股东的职责，尽一切努力减少或避免投资损失。对新疆金融租赁有限公司停业整顿重组的相关事项，公司将按规定及时履行信息披露义务。

公司的控股子公司新疆天利期货经纪有限公司（本公司所占股份数为 66.66%，以下简称“天利期货公司”）将自有资金 2000 万元在闽发证券有限责任公司进行国债投资，天利期货公司于 2004年 5月 18日通过中国证券登记结算有限公司查询到闽发证券有限责任公司在未经该公司授权许可的情况下进行了国债回购并质押的违规操作，立即向监管部门中国证监会新疆监管局做了汇报。天利期货公司向法院提起诉讼保全申请，经裁定冻结了天利期货公司证券帐户中的国债。公司按照相关规定，及时就该事项发布了临时公告，履行了信息披露义务（公告详见 2004年 6月 16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》），并在公司 2004年半年度报告和 2004年第三季度季度报告中作了详细的说明（公告详见 2004年 7月 20日和 2004年 10月 26日《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》）。目前天利期货公司已经向闽发证券的托管经营方中国东方资产管理公司确认债权并要求追回资产。由于此事项存在重大不确定性， 目前公司尚无法作出明确的判断，而且新疆天利期货经纪有限公司经营状况正常，故期末未计提减值准备。

3、该事项对公司的影响程度

以上事项均属公司的参控股公司发生的，对本公司正常生产经营没有不良影响，公司生产经营正常，公司通过以上事项今后将重视对参控股公司的管理和风险控制。目前公司正积极把握独山子石化大发展的良好机遇，大力发展公司的主营业务，加快实施重点发展项目，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

4、消除该事项及其影响的可能性

基于闽发证券有限责任公司目前认定天利期货公司存在上述国债的事实，本公司认为可以通过法律手段保护公司资产和权益，同时公司积极通过债务重组和以股抵债等方式，主张公司的债权。如果本公司短期内能够申张本公司资产权益，本公司的投资收益将不受影响。

对于新疆金融租赁有限公司停业整顿事项，政府和监管部门均表示大力支持新疆金融租赁有限公司的整顿重组工作，促使该公司正常经营，进一步维护该公司投资股东的权益。

5、消除该事项及其影响的具体措施

）本公司将加大对参控股公司的监控和管理力度，要求参控股公司加强经营管理，建立完善的内部控制制度和风险防范体系，切实防范风险。

2）公司作为天利期货公司控股股东，将敦促和协助天利期货公司采取法律手段来维护公司资产和权益的完整。

3）在争取政府及有关监管部门的支持下，积极与债务方协商解决债务的方式和途径。

4）对参控股公司正常的经营，继续给予大力的支持，对于参控股公司在经营中遇到的困难，将积极协助解决问题，渡过难关，保持公司的正常经营。公司近期已增派人员到该参、控股公司工作，担任公司高管人员，进一步加大维权力度，同时积极参与公司的经营管理和重组工作，以维护本公司的权益。

5）进一步健全和完善公司治理，按照建立现代企业制度的要求，规范公司运作，严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门及参控股公司负责人和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，维护全体股东的利益。

6）在以上事项尚未解决之前，本着对投资者负责的态度，公司将继续依据谨慎性原则将有关进展情况及时进行信息披露。

六、新年度经营计划

1、继续坚持以“突出主业，发挥优势，做优做强”为出发点，加快公司主营业务的发展，一方面努力实现原料来源的多元化，另一方面强化安全生产责任，精细管理，确保已有生产装置的满负荷、安稳长运行。

2、管理创新，通过导入 QHSE管理体系，整合资源，使公司的管理与国际惯例接轨，实现科学化和规范化管理，建立公司综合的法制环境。

3、加强法人治理结构，进一步完善公司的制度建设。组织公司管理层深入开展法

律、法规学习，进一步提高管理层的工作效率和决策水平，以确保公司的规范运作。同时，加强对参控股公司的引导、管理和监督力度，力争公司投资收益最大化。

4、加大科技开发力度，加强与科研单位的联盟，引进技术，改进配方，使其快速转化为生产力。加大对甲乙酮、聚丙烯、无纺布等装置的科技攻关力度，通过技术改造、工艺创新，提高生产能力、降低成本，增强公司参与市场的竞争力。抓紧新配方、新型替代料、新工艺的研究和应用，不断降低公司现有产品的生产成本，同时加快公司自我知识产权建设的步伐。

、加大市场开拓力度，把握市场动向、价格策略、渠道布局等，完善全面的市场

信息收集和反馈体系，建立销售-研发-生产的一体化联动机制，更好地适应和服务于市场。

6、坚持人才兴企战略，完善公司的培训体系建设，进一步加强人才的培养和引进。

深化轮岗培训和技术比武，创造良好的学习氛围，为公司新项目的建设储备各类专业人才，保持企业旺盛的生命力。

7、抓住独山子大石化发展机遇，围绕“大石化”下游产品深加工及配套产业的发展，加快相应配套项目的可研和准备工作进程，将项目的前期论证工作做深做细，减少投资风险。抓紧已有的己二酸项目、甲乙酮改扩建项目和商业经济园区项目的建设，推动公司可持续发展。

七 、董事会日常工作情况本报告期内共召开五次董事会。

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司第二届董事会第七次会议于 2004年 3月 12日，在公司七楼会议室召开，会议应到董事 11 人，实到 7 人，公司董事长付德新先生、副董事长肖宏伟先生、董事李琴女士、独立董事周小明先生，由于出差未能亲自出席，分别书面授权董事吕健先生、副董事长王明章先生、李太成先生、独立董事王林先生出席并表决。会议由付德新董事长授权副董事长李太成先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

会议审议通过了：a.《2003年度总经理工作报告暨 2004年度经营工作大纲》；b.《2003年度财务决算报告》；c.《2003年度内部审计工作报告》；d.《关于 2003年度利润分配及资本公积转增预案》；e.《2003年度董事会工作报告》；f.《2003年年度报告正文及摘要》；g.《关于聘任 2004 年度会计师事务所及其报酬的议案》；h.《关于公司和关联方关联交易的议案》；i.《关于投资组建新疆天宇石化股份有限公司的议案》；j.《关于投资组建新疆天虹有限责任公司的议案》；k.《关于投资组建新疆鑫奥商贸有限公司的议案》；l.《关于召开 2003年度股东大会的议案》。

董事会决议公告刊登于 2004年 3月 16日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

2)、第二届董事会第八次会议于 2004年 4月 23日，在公司七楼会议室召开，会议

应到董事 11 人，实到 6 人，公司副董事长王明章先生和肖宏伟先生、董事吕健先生、独立董事周小明先生和李宪惠先生由于出差未能亲自出席，分别书面授权副董事长李太成先生、董事肖永胜先生、独立董事王林先生和朱瑛女士出席并表决。会议由付德新董事长主持，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。会议审议通过了《2004年第一季度季度报告》。3)、第二届董事会第六次临时会议于 2004年 5月 28日以通讯方式召开，应参会董

事 11人，实际参会 11人，会议由付德新董事长主持，公司部分监事和高管人员列席，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。会议审议通过了《关于增加参股新疆天虹有限责任公司（暂定名）投资的议案》。

董事会决议公告刊登于 2004年 6月 1日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

4)、第二届董事会第九次会议于 2004年 7月 16日，在公司七楼会议室召开，会议

应到董事 11 人，实到 9 人，公司董事长付德新先生、董事吕健先生，由于出差未能亲自出席，分别书面授权副董事长李太成先生、董事肖永胜先生出席并表决。会议由付德新董事长授权副董事长李太成先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。会议审议通过了《2004年半年度报告全文及摘要》。

5)、第二届董事会第十次会议于 2004 年 10 月 22 日以通讯方式召开，会议应参会

董事 11人，实际参会 11人，会议由付德新董事长主持，公司部分监事和高管人员列席，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。会议审议通过了：

a.《2004年第三季度季度报告》；b.《关于公司核销部分报废资产和坏账损失的议案》。

董事会决议公告刊登于 2004年 10月 26日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2004年对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下：

2004年 3月 12日公司第二届董事会第七次会议通过公司 2003年度利润分配和资本

公积转增股本的预案：以 2003年度末总股本数 35700万股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元（含税），共计分配现金股利 4，284万元，2003年度公司不进行资本公积转增股本。该方案经 2004年 4月 23日召开的 2003年度股东大会批准通过。2004年 6月 8日，公司派息公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，股权登记日为 2004年 6月 11日，除息日为 2004年 6月 14日，红利发放日为 2004年 6月 18日，本次股利分配工作已全部执行完毕。

八 、利润分配或资本公积金转增预案

经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司（母公司）2004年实现净利润

64，289，262.47元，提取10%法定盈余公积金6，428，926.25元，提取10%公益金6，428，926.25元，加上年初未分配利润 16，397，055.14元，本年度可供股东分配利润为 67，828，465.11元。综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，经公司第二届董事会第十

一次会议审议，实施以下 2004年度利润分配预案：以 2004年 12月 31日总股本 35700

万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税），共计分配现金 3570万元，结余的未分配利润 32，128，465.11元，全部结转至下一年度分配。

公司实施以下 2004年度资本公积金转增股本预案：以 2004年 12月 31日总股本

35700万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增 7140万股。

以上 2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案需提交公司 2004年度股东大会审议。

九 、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字[2005]8-220号专项审计意见。

关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明

五洲会字[2005]8-220号

新疆独山子天利高新技术股份有限公司全体股东:我们接受委托，审计了新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高

新”）2004年 12月 31日资产负债表、2004年度利润表及利润分配表、2004年度现金流

量表，出具了审计报告(五洲会字[2005]8-219号)。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56号文）的规定，在审计过程中我们关注了 2004年度天利高新控股股东及其他关联方与天利高新资金往来的情况。

我们认为，天利高新本报告期内控股股东及关联方占用资金的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发［2003］56号文件的规定。

附表：新疆独山子天利高新技术股份有限公司关联方资金往来情况明细表

金额单位：人民币元

关 联 方

名 称

关 联

关 系占用原因会计科目

期末余额 借方发生额 贷方发生额 期初余额

销货 预收账款

39，686.72 13，146，114.93 13，185，801.65 0.00新疆独山子天利

实业总公司 母公司 未付购货款应付账款

128，381.60 3，516，402.44 3，466，079.30 178，704.74

款项未收 其他应收款

0.00 0.00 200，000.00 200，000.00

款项未付 其他应付款

612，000.00 0.00 0.00 612，000.00

预收货款 预收帐款

151，733.75 36，548.00 0.00 188，281.75新疆石油管理局独山子石化总厂

受同一股东控制未付购货款应付帐款

7，033，189.12 5，741，844.90 11，242，889.68 1，532，144.34

应收货款 应收账款

1，871，183.54 5，871，060.00 3，785，555.40 -214，321.06阿拉山口天利高新工贸有限公司联营企

业 应付货款 应付账款

0.00 4，637，493.26 4，630，862.74 6，630．52新疆天虹实业有

限公司 子公司 垫付款其他应收款

13，881.18 71，434，679.11 71，420，797.93 0.00未付购货款应付账款

1，288，873.63 0.00 1，288，873.63 0.00新疆天北能源有限责任公司联营企

业 付购货款 预付账款

0.00 0.00 1，000，000.00 1，000，000.00新疆里奥国际高新技术投资有限公司联营企

业 预收货款预收账款

0.00 2，681，944.02 2，310，815.89 371，128.13新疆鑫奥国际贸易有限公司联营企

业 应收货款应收账款

190，466.23 18，032，359.14 17，841，892.91 0.00

贸易有限公司乌鲁木齐金诚大厦有限公司

受同一股东控制预付商务费预付帐款

427，459.98 1，000，000.00 572，540.02 0.00

十、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的规定，公司独立董事周小明、李宪惠、朱瑛、王林，本着认真负责的态度，对公司 2004 年对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

1. 截至 2004年 12月 31日，公司累计担保余额为 860万元。其中：天利高新（母公司）

担保余额为 0；天利高新参股公司（持股 20%以上）——新疆天北能源有限责任公司对

外担保合计为 2000万元，乘以公司持股比例，共计担保余额为 860万元，占公司净资

产的 1.17％。

2. 公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，也没有为公司的控股子公司提供任何担保；公司没有直接或间接为资产负债率超

过 70％的被担保对象提供任何担保。

公司独立董事发表独立意见如下：天利高新重视对外担保的风险控制，修改并完善了《公司担保内控制度》，未违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的规定，没有损害公司及股东的利益。

上述报告提请股东大会审议。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二ＯＯ五年四月三十日

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2004年度监事会工作报告

监事会主席 罗基础

各位股东、各位来宾：

今天我受监事会委托，向各位股东作 2004年度监事会工作报告，请大会审议。

2004年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和股东利益出发，切实履行了监事会的监督职能。本年度，监事会共召开了 4次会议，审议并通过了 7项决议。监事会成员列席了各次董事会会议，参加了公司 2003年度股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和检查，对公司的依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购出售资产情况、关联交易情况等进行了有效监督，确保公司合法规范运作。

一、监事会的工作情况

本年度共召开 4次监事会，会议情况如下：

1、2004年 3月 12日，在公司七楼会议室召开了第二届监事会第六次会议，审议通

过如下议案：

1)《2003年度监事会工作报告》；

2)《2003年度财务决算报告》；

3)《2003年年度报告正文及摘要》。

本次会议决议公告刊登于 2004年 3月 16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

2、2004年 4月 23日，在公司七楼会议室召开了第二届监事会第七次会议，审议通

过了《2004年第一季度季度报告》。

3、2004年 7月 16日，在公司七楼会议室召开了第二届监事会第八次会议，审议通

过了《2004年半年度报告正文及摘要》。

、2004年 10月 22日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第九次会议，审议通

过了：

1)《2004年第三季度季度报告》；

2)《关于公司核销部分报废资产和坏账损失的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2004年 10月 26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2004年度，公司监事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，对股东大会、董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况、公司的生产经营、投资决策、董事会授权情况等进行了全过程的监督。

监事会认为：报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等依法规范运作，不断建立完善内部控制制度和法人治理结构，严格执行信息披露制度。公司董事会各项决策合理，没有发生侵害股东、公司和职工利益的行为。公司全体董事、经理以及其他高级管理人员在执行公司职务时，能够遵守各项法律、法规以及公司章程，诚实守信、勤勉尽责，没有发现有任何损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2004年 9月 2日，公司监事会对公司半年度财务情况进行了检查。公司相关部门和

人员就公司目前的财务状况、大股东占用资金、对外担保、委托理财及参控股公司财务风险控制等事项向监事会做了汇报。监事会对大石化项目实施后公司的发展前景、加强参控股公司管理及资本运作风险控制、在建工程挂帐较多、存货较多、银行贷款风险等事项表示关注并提出了整改意见。

2004年度，公司监事会检查了公司经营业务和财务情况，审核了年度财务报告及其他文件。公司委托天津五洲联合合伙会计师事务所对公司 2004年度财务状况进行审计，出具了无保留意见带强调事项说明段的审计报告，同时公司管理层向监事会提交了 2004年度财务决算报告。监事会在认真检查了公司的财务制度和财务情况后认为：天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司 2004年度财务报告出具了无保留意见带强调事项说明

段的审计报告，审计报告客观、真实地反映了公司 2004 年度的经营情况和财务状况。

公司内部控制制度完善，未发现有任何违反财务制度和侵害投资者利益的情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无变更募集资金投向的情况。公司 2004年度募集资金使用情况较好，募集资金能够严格按照中国证监会及新疆监管局的要求，实行专户管理，专项使用。投入项目资金能严格按照有关法规合理使用，未发现有挪用募集资金使用的情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司向深圳市利豪工贸发展有限公司转让持有的新疆里奥国际高新技术投资有限公司 35%的股权，以净资产为依据，协议转让价款共计 350万元，转让产生的收益为 15.8 万元。公司与交易对方不存在关联关系，该出售资产事项对公司的财务状况和经营成果没有影响。

报告期内，公司向北京新域融信投资有限责任公司转让持有的新疆西海岸保险公估有限公司 44.4%的股权，协议转让价款共计 800万元，转让产生的收益为 60.72万元。

公司与交易对方不存在关联关系，该出售资产事项对公司的财务状况和经营成果没有影响。

公司监事会认为：报告期内公司收购、出售资产事项交易价格公平合理，没有发现存在内幕交易的情况；交易决策的过程和程序合法，文件齐全，不存在损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2004年度，公司以市场价累计向公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司销售产

品 11，107，345.85 元，采购原材料及接受劳务 7，960，860.79 元；以市场价累计向公司

联营企业新疆鑫奥国际贸易有限公司采购聚乙烯 3，504，617.51 元，销售产品

11，131，535.91元；以市场价累计向公司联营企业阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

采购聚乙烯 4，630，862.74元，销售产品 5，018，000.00元；以市场价累计向公司联营企

业新疆里奥国际高新技术投资有限公司销售产品 2，292，259.84 元；以市场价累计向公

司联营企业新疆天北能源有限公司采购燃料 6，797，353.31 元；按照公司与第二大股东

新疆石油管理局独山子石化总厂签订的《生产经营保障协议》，向其采购原材料及接受

劳务 19，752，733.36元。

公司监事会认为：报告期内，公司关联交易公平合理，均属正常的市场销售行为，对公司无不利影响，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

七、股东大会决议执行情况

监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议，对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的决议。

2005年度，监事会将在《公司法》、《公司章程》等所赋予职责的基础上，继续诚信

勤勉地履行监督职责，积极开展工作：一方面，不定期地对公司的财务情况、规范运作情况以及公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁自律等方面进行监督；同时加强对公司的参控股公司的监督和检查。另一方面，将加强对中国证监会及交易所出台的有关法律法规的学习，并加强同一些运作规范的上市公司的交流，从而确保公司规范、合法、合规地运作。

上述报告提请股东大会审议。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会

二 OO五年四月三十日

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2004年度财务决算报告

财务总监 杨宁

各位股东、各位来宾：

今天我受董事会委托，就公司 2004 年度财务决算情况向股东大会作报告，请各位股东审议。

2004年是天利高新自成立以来生产经营、资本运营最困难的一年，由于受国家经济宏观调控，银行紧缩银根，取消了信用贷款，对以前的贷款只收不贷。在此影响下，公司在生产经营及对外投资方面都面临着巨大的资金压力，公司在董事长、首席高级顾问和董事会的正确领导和决策下，在监事会的认真监督保证下，公司以提高经济效益为中心，花大力气开展挖潜增效活动，努力推进主营业务持续、稳定发展，不断增强企业盈利能力和抗风险能力。为此公司狠抓降成本、控制费用等基础工作，通过加强资金预算管理，强化资金的筹措及合理调配，确保了公司生产经营及对外投资的资金需要。2004年通过全公司上下的共同努力，公司消化了涨工资和原料涨价带来的成本压力，全年实现税后利润 6，476.51 万元（其中母公司税后利润 6，428.93 万元）。母公司的总资产从成立初的 2.63亿元，增长为 2004年底的 15.29亿元；在财务制度执行方面，严格按照国家财务会计制度及相关会计准则规定，年末进行了全面财产清查及债权债务确认等基础工作，为公司快速发展奠定了坚实的基础。下面就 2004年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务状况、经营业绩（合并会计报表）

1、资产与负债方面：

截至 2004年 12月 31日，公司总资产为 15.66亿元（其中母公司 15.29亿元），总

负债 8.20亿元，分别比去年同期增加了 14.2%和 24.9%；资产负债率为 52.4%，比去年

同期增加 4.48个百分点。

流动资产 4.98亿元，固定资产 8.51亿元，长期投资 2.16亿元，分别比去年同期增

长了 35.76%、2.77%和 22.79%；短期借款 5.62亿元，应付票据 7，000万元，两项合计比

去年同期增长了 31.67%，短期借款增加较大主要是由于本年度银行承兑汇票减少 2.4亿；

年末生产经营性应付款项总计 1.74 亿元，比去年同期增长了 11.68%（主要是应付帐款增加了 2，020万元）；长期负债 1，449.17万元，比去年同期降低了 31.47%，主要是由于

使用了财政拨付的技术改造资金（已通过克拉玛依财政局的审批）。

2、经营成果方面：

(1)、主营业务收入、主营业务成本

公司 2004年共实现主营业务收入 17.92亿元（母公司 9.86亿元），比去年同期增长

了 44%（母公司增长了 15%）；其中：工业产品销售收入 7.6 亿元，商品流通收入 10.28亿元（母公司 2.26亿元），分别比去年同期增长了 41%和 46 %。工业产品销售收入增加

了 2.23 亿元，主要是由于甲乙酮产品销售量的增加及价格的增长，相应增加了 1.85 亿

元的收入；商品流通收入增加了 3.24亿元，主要是由于控股公司上海星科实业有限公司和销售公司商贸部，利用地理、信息等优势，扩大销售品种和渠道，增加销售量，增加流动资金周转速度所致。

全年主营业务成本为 15.96亿元，比去年同期增长了 46%，其中：工业产品销售成

本 5.81亿元，商品流通成本 10.15 亿元，分别比去年同期增长了 30%和 57%。

(2)、主营业务利润、税后利润

全年主营业务利润 1.93亿元（母公司 1.77亿元），比去年同期增长了 28%（母公司30%），其中：工业产品销售毛利 1.79亿元（毛利率 23.6%，比去年同期增长 6.4个百分点），商品流通毛利 1，343万元（毛利率 1.3%，比去年同期降低 7.1个百分点）。全年税后利润 6，476.51 万元（母公司为 6，428.93 万元），比去年同期增长 8.07%，

母公司比去年同期增长 6.49%。

(3)、期间费用

全年期间费用为 1.14 亿元（合并报表），比去年同期增加了 3，177 万元，增长了.66%。其中营业费用 4，092 万元，管理费用 5，283 万元，财务费用 2，020 万元，分别

比去年同期增长了 18.18%、58.61%和 41.77%。

母公司全年期间费用 9，838万元，比去年同期增加 2，824万元，增长了 40%。其中营业费用 2，726万元，管理费用 5，080万元，财务费用 2，031万元，分别比去年同期增长

了 9.4%、60%和 50.21%。

营业费用的增长与主营业务利润成正比例增长，主要是由于销售量的增长相应增加的运输费；管理费用的增长主要是今年职工工资及各项附加费、保险等较去年有较大幅度的增长，比去年同期增长 53%，以及年末处理了一批呆帐死账 563万元；财务费用的增长主要是各种流动资金借款的利息增加所致，利息支出比上年增加 600.3万元。

3、股东权益方面：

截至 2004年 12月 31日，股东权益为 7.33亿元，比去年同期增加 2，192.51万元，主要是由于本年度实现利润增加了股东权益。

全年实现净利润 6，476.51万元（母公司 6，428.93万元），提取 10%的法定盈余公积10%的法定公益金 1，295.56万元，加上年初未分配利润 1，563.54万元（母公司 1，639.71万元），可供股东分配的利润为 6，744.48万元（母公司 6，782.85万元）。考虑到股东的利益和公司发展的需要，本年度拟向全体股东每 10股转增 2股派发 1.00元现金红利（含税），共计分配现金红利 3，570万元，节余的未分配利润 3，174.48万元（母公司 3，212.85万元）全部结转至下一年度，待以后年度分配。

4、主要财务指标：

偿债能力：资产负债率 52.40%；流动比率 0.62，速动比率 0.39；

营运能力：应收帐款周转率 79.37次，周转天数 4.54天；

存货周转率 9.44次，周转天数 38.14天；

流动资产周转率 4.14次，周转天数 87天；

盈利能力：净资产收益率 8.84%，总资产报酬率 6.69%，销售利润率 4.29%；

市场价值比：每股收益 0.181元， 每股净资产 2.05元。

二、募集资金项目、自筹资金项目投入及进度情况

截至 2004年 12月 31日，在建工程余额为 8，385.31万元，全年在建工程实际投入

资金 4，671.22万元，本年度在建工程转入固定资产的金额为 8，975.72万元。

1、募集资金项目使用情况

2000年 12月首次募集资金扣除发行费及开办费后，可以使用的资金为 4.23亿元，

2000年至 2004年累计共支出 4.20亿元，其中弥补自有资金 5，659万元，工程项目使用

3.63亿元，本年度募集资金项目转固定资产的价值为 5，409.64万元。截至 2004年 12月

31日银行帐户尚余款 350万元。

2、自筹资金项目实际投入情况

本年自筹资金已完工程转入固定资产价值为 3，566.08.万元，具体情况见下表：

工 程 名 称 本期转入固定资产 工 程 名 称本期转入固定资产

甲乙酮厂 MTBE装置扩建 2，214.32 塑料二厂地膜机安装 399.17

工业园竖向布置 368.46 技措项目 144.59

科研标志牌 110.45 聚丙烯厂氢气线 72.46

塑料二厂原料棚 67.46 添加剂厂离心机 55.79

沥青厂隔油池改造 39.44 供应办公楼 20.00

无纺布厂围墙整改 20.00 甲乙酮电动机自启动控制柜 19.85

聚丙烯厂新建冲水厕所 18.83 聚丙烯厂氮气线 9.14

无纺布厂废膜造粒机 4.61 调度中心装修 1.51

小 计 2，843.57 小 计 722.51

合 计 3，566.08

本年度自筹资金未完工程余额为：8，385.31万元，具体情况见下表：

工 程 名 称 期末余额 工 程 名 称 期末余额

工业园区改造 2，729.17 公司数据采集与管理系统 117.94

工业园区竖项布置 2，507.11 塑料二厂注塑机安装 46.34

液蜡项目 2，468.36 销售总库消防系统整改 17.6

己二酸项目 493.79 塑料一厂扩建 5.00

合 计 8，385.31

2005年是独山子大发展的一年，也是天利高新大发展的一年，今年，天利高新己二

酸项目、甲乙酮改扩建项目也将全面展开，目前，公司在建设资金方面仍存在较大缺口，生产经营形势依然十分严峻。

2005年，公司财务工作的指导思想是：紧紧围绕公司制定的工作目标，以经济效益为中心，预算管理为手段，防范资金风险，确保资金安全，积极开展招商引资工作，加强内部控制制度管理，狠抓降成本工作，严格按照公司章程及股份制企业会计制度规范管理与运作，严格执行财务预算、控制费用支出，加强资产、资金的管理，为生产建设积极筹措资金，定期对公司资产进行清理清查，努力盘活各项资产，积极处理积压物资，有效提高资产使用效率；围绕 2005 年经理方针目标，突出目标责任管理，切实把各项重点工作放在具体措施和落实上，以确保公司总体目标的实现，给投资者以丰厚的回报。

各位股东、各位来宾，2005年，公司面临的经营形势既充满希望，又面临严峻挑战，财务资产管理工作仍然十分艰巨，困难重重。让我们在董事长、首席高级顾问、董事会及经营班子的正确领导下，把握独山子大石化的历史机遇，踏踏实实地抓好各项工作，以务实创新的工作态度，团结协作的工作作风，不断提高财务资产管理水平，把公司做大做强，为促进地区经济的繁荣做出贡献。

上述报告提请股东大会审议。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二 OO五年四月三十日

关于 2004年度利润分配预案

经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司（母公司）2004年实现净利润

64，289，262.47 元，提取 10%法定盈余公积金 6，428，926.25 元，提取 10%公益金

6，428，926.25元，加上年初未分配利润 16，397，055.14元，本年度可供股东分配利润为

67，828，465.11元。

综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，公司董事会审议通过如下分配方案：

以 2004年 12月 31日总股本 35700万股为基数，向全体股东每 10股派发现金

1.00 元（含税），共计分配现金 3570 万元，结余的未分配利润 32，128，465.11 元，全部结转至下一年度分配。

现提请股东大会审议。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二 OO五年四月三十日

关于 2004年度资本公积金转增股本预案

经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司（母公司）2004年实现净利润

64，289，262.47 元，提取 10%法定盈余公积金 6，428，926.25 元，提取 10%公益金

6，428，926.25元，加上年初未分配利润 16，397，055.14元，本年度可供股东分配利润为

67，828，465.11元。截至 2004年 12月 31日资本公积金期末金额为 251，804，407.14元。

综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，公司董事会审议通过

如下 2004年度资本公积金转增股本预案：

以 2004年 12月 31日总股本 35700万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增 7140万股。

现提请股东大会审议。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二 OO五年四月三十日

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2004年年度报告正文及摘要公司于 2005年 3月 29日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2004年年度报告正文及摘要》，《2004 年年度报告正文》和《2004 年年度报告摘要》已于 2005

年 3月 31日全文刊登于中国证监会指定的国际互联网（网址 http://www.sse.com.cn）上；

《2004年年度报告摘要》同时分别刊登在 2005年 3月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，请查阅。请各位股东审议。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二 OO五年四月三十日

关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

鉴于公司 2004 年度所聘请的财务审计机构已到期，根据《公司章程》规定，经研究，现提请续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司 2005 年度的财务审计机构，

聘期一年（自股东大会批准之日起）。

关于报酬事项，经公司与天津五洲联合合伙会计师事务所初步约定：2004年度审计费用为 28万元人民币。

现提请股东大会审议。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二 OO五年四月三十日

关于预计公司 2005年日常关联交易的议案

各位股东、各位来宾：

公司于 2005年 3月 29日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司 2005年日常关联交易的议案》，今天受董事会委托，向本次股东大会报告预计公

司 2005年日常关联交易的情况，请大会审议：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司 2005 年的经营环境的产供销情况的总体分析之后，对本公

司 2005年日常关联交易进行预计。

一、预计公司 2005年日常关联交易的基本情况

公司按照上海证券交易所有关关联交易的披露要求，按八大项关联交易类别及进一步划分到产品或劳务等，对公司 2005年日常关联交易情况预计如下表：

单位：人民币 万元关联交易的类别按产品或劳务等进一

步划分 关联方 预计金额上年实际发生金额

甲醇等化工原材料 新疆石油管理局独山子石化总厂 3000 241.34

聚乙烯等化工原材料 新疆鑫奥国际贸易有限公司 500 350.46

聚乙烯等化工原材料 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 100 463.09采购原材料

沥青包装袋 新疆独山子天利实业总公司 150