安泰集团股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告

证券代码：600408 股票简称：安泰集团 公告编号：临2005-017

山西安泰集团股份有限公司

关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果

暨调整股权分置改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰集团”）董事会受公

司全体非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。2005年9月19日刊登股权分置改革说明书等相关文件后，公司董事会通过召开投资者座谈会、网上路演、电话咨询、邮件、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在总结投资者意见和建议的基础上，结合公司实际情况，安泰集团对公司股权分置改革方案进行了调整。

一、关于股权分置改革方案的调整情况

1．对价安排事项保持不变。

2．公司控股股东李安民对其特别承诺事项进行了修改。

原规定中李安民的特别承诺事项为：

自非流通股获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股7元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。

现修改为：

自非流通股获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股9.58元（此价格为公司实施2003年度利润分配方案及公积金转增股本方案经过除权除息后的最高价格。该价格复权后为16.34元，是安泰集团股票上市以来的历史最高价）；当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。

上述具体承诺及相关中介机构的补充意见请参见2005年9月28日上海证券交易

所网站：http://www.sse.com.cn.

二、补充保荐意见

国信证券有限责任公司保荐意见之补充意见认为：方案的修改是在非流通股股

东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对安泰集团本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；公司全体非流通股股东在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

三、补充法律意见

北京市天银律师事务所法律意见之补充意见认为：公司股权分置改革方案的修

改内容、修改程序符合《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，可以按照相关法律、法规、规范性文件的规定实施。

四、独立董事补充意见

公司全体独立董事对公司股权分置改革的修改方案进行了认真审议，现发表独立意见如下：

1、自公司2005 年9 月19日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整后，股权分置改革方案更加合理，更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2005年9月29日复牌。

《山西安泰集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及其摘要

等相关资料详见2005年9月28日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○○五年九月二十八日