冀东水泥第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号2005—4

唐山冀东水泥股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2005年 3月 1日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第四届董

事会第十八次会议的通知。会议于 2005年 3月 11日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长杜金弘同志主持，对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2004年度总经理工作报告。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了公司2004年度利润分配预案。

公司2004年度实现净利润142，991，217.53元，按2004年底总股本962，770，614股计算，每股税后利润 0.1485元。提取 10%法定公积金 14，299，121.75元，提取

5%法定公益金 7，149，560.88 元，扣除按规定不参与利润分配的补贴收入

3，123，859.57元，加上 2004年度结转未分配利润 127，860，494.26元，减去 2004年

已分配的现金股利 96，277，061.40元后，累计可供股东分配利润 150，002，108.19 元。

公司拟以 2004年总股本 962，770，614股为基数，向全体股东每 10股派发现金红

利 1.00 元(含税)，共计 96，277，061.40 元，剩余 53，725，046.79 元结转下一年度分配。

独立董事认为：公司重视对投资者的合理投资回报，本次利润分配占到公司可分配利润的 64.18%。经核查，公司自上市以来，一直实施积极的利润分配政策，累计实施现金利润分配75，804.04万元。独立董事同意2004年度利润分配方案。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了聘请会计师事务所议案。

本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

经公司与会计师事务所协商，确定 2004年度会计报表审计费用 98万元，另加代垫费用。公司 2003年度会计报表审计费用为 78万元，另加代垫费用。

公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费不会影响注册会计师审计的独立性。

独立董事同意本年度公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构，认为该机构能够独立对公司财务状况进行审计。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了继续授权总经理在不增加公司 2003 年贷款总额 15.78 亿元的前提下，审批公司到期银行贷款还款、续贷、换据等手续的议案。

鉴于 2004年公司董事会授权总经理在不增加公司 2003年贷款总额 15.78亿

元的前提下，审批公司到期银行贷款还款、续贷、换据等手续该项授权运作效果良好，经董事会研究，2005年在不增加公司本部 2003年贷款总额 15.78亿元的前提下，继续授权总经理对公司本部在工行唐山丰润区支行、中行唐山新城道支行、建行唐山丰润区支行、中行唐山分行、农行新城支行、交行新区支行、民生银行石家庄分行及其他银行到期贷款还款、续贷、换据等工作进行审批，授权期

限为 2004 年年度股东大会通过之日起一年。对于超出贷款总额 15.78 亿元的新

增贷款部分，必需全部提请董事会审议。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了公司关于计提八项减值准备的议案。

2004年公司加大应收账款回收力度，2004年末应收账款原值为 35，478万元 ，比上年同期46，031万元，减少10，553万元， 同时公司拟申请核销2，877万元应收账款，根据公司规定的计提坏帐准备的制度，并对应收款项的回收可能性作出具体评估后，公司拟计提1，041万元坏帐准备。

2004年我公司加大其他应收款的管理，2004年末其他应收款原值为 9，848万元，比上年同期11，533万元减少了1，685万元， 根据我公司规定的计提坏帐准备的制度，并对其他应收款的回收可能性作出具体评估后，公司拟计提 18万元坏帐准备。

长期股权投资中投入冀东水泥哈尔滨有限责任公司 1，530万元，公司拟注销该公司并提减值准备168万元。

2004年其他六项资产不计提减值准备。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了公司将账龄在 3年以上的且无法收回的应收账款 2，877.02万元予以核销的议案。

为全面提高我公司资产的质量状况，真实反映资产的实际价值，降低公司的费用负担，充分发挥财务管理的作用，经公司核实，确认部分应收账款账龄已达

三年以上，虽经公司投入大量的人力、物力进行清欠，但因各欠款户帐龄长，各

公司经营状况较差，部分公司已倒闭，或者无资产，其他公司虽尚经营也已濒临倒闭，且资产不良已无力还款，部分公司虽已起诉并申请执行，但因无可执行资产，执行困难。鉴于上述原因，公司准备对16户账龄已达三年以上，经确认难以收回的应收帐款28，770，208.61元进行核销。

经董事会研究，同意将 2004年度本公司账龄在3年以上的且无法收回的应

收账款2，877.02万元予以核销。

经独立董事核查，上述情况属实，同意将难以收回的应收帐款 2，877.02万元进行核销，以便真实的反映公司财务状况。同时，独立董事将督促公司积极催讨上述应收账款，减少公司损失。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

九、审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十、审议通过了为冀东水泥磐石有限责任公司流动资金贷款 1000 万元提供担保的议案。

冀东水泥磐石有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本 17900万元，本公司出资 17300 万元，占注册资本的 96.65%。该公司拟在吉林市商业银行申请办理流动资金贷款 1000万元，并申请本公司为该笔贷款提供担保。

经董事会审议，同意为该笔贷款提供担保。

该项担保完成后，公司担保总额占 2004年底经审计净资产的 43.10%，未超过前一年经审计净资产的 50%，未违反中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过了与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案

公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过了关于修

改《河北省冀东水泥（集团）公司与唐山冀东水泥股份有限公司分立与服务协议》的议案，该项议案决定，由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，在对某一关联方年度累计金额在8000万元以内的，股份公司董事会和股东大会不再逐项审批，在定期报告中披露；年度累计金额在8000万元以上的，由公司年度股东大会批准确认，协议有效期为3年至2005年6月29日。

鉴于该协议在本年度到期，本公司预测2005年发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易如下：

序号 单位名称 交易内容 交易金额(万元)

1唐山盾石机械制造有限责任公司 购买设备 5，000.00

2河北省冀东水泥集团盾石实业公司 工程款 2，500.00

3唐山冀新水泥中转有限公司 接受装船劳务 2，00.00

4唐山冀昌塑料制品有限公司 包装材料款 6，00.00

合计 15，500.

经董事会审议，由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，若本年度累计金额不超过上述预测金额，公司董事会不再逐项审批，在定期报告中披露。

独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计 2005年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。

该项决议关联董事杜金弘、王晓华、玄志春、张增光回避表决，其余五名董

事五票同意，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过了将公司抵债房产进行处置的议案。

截至 2004 年底，公司在清欠水泥款时，以清偿债务方式抵入八处房地产。

鉴于这些抵债房地产对公司生产经营均无使用价值，经董事会审议，同意将抵入房地产通过拍卖、抵债等方式进行处置，以实现公司固定资产变现最大化。

拟处置房地产明细如下：

地址 房产证号 建 筑 面 积（平方米）

截至 2004年 12月 31日账面净值（万元）

北京市朝阳区团结湖东里 12

号 C楼 18A

京房权证朝股制 03

字第 00094号

143.95 133.748076北京市朝阳区29号兴隆家园

37号楼 1门 602室

京房权证朝股 04 字

第 00154号

174.37 97.154003北京市丰台区大成路24号院

1号楼 4门 601、602室。

京房权证丰国字第

02696号

157.58 50.155894北京市昌平区北七家镇王府

公寓三区 32— 503京房权证昌股移字第

30488号

111.09 46.326574北京市海淀区万柳新纪元家

园 3号楼 1门 1701京房权证海其字第

00807号

389.48 319.916082

滦县新站西京山路南 滦股房权证新站字第

1010号

2380.93 514.449882

深圳世界贸易广场 B座 20F 深 房 地 字 第

3000106140号

356.79 336.645013

天津港保税区国贸路 18 号

629室

方 权 证 保 税 字 第

150000181号

17.49 9.994240

合计 1508.389764

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十三、审议通过了组建冀东水泥物流有限责任公司的议案。

公司董事会于 2005年 1月 27日召开四届十七次会议，审议通过了公司以河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司2004年底帐面净资产4411万元为交易价，购买该公司 100%股权的议案。为便于该公司独立运作和管理，公司拟将该公司

1%的股权以 44.11 万元的价格转让给唐山市丰润区红旗水泥厂，并将其作为合

作方共同出资注册冀东水泥物流有限责任公司（暂定名，以工商注册为准）， 合资公司注册资本仍保持 3000万元。

唐山市丰润区红旗水泥厂与本公司无关联关系，相关协议尚未签署。

公司购买河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司 100%股权的详细情况见

2005 年 2 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《四届十七次董事会决议公告》和《关联交易公告》。该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十四、审议通过了注销冀东水泥哈尔滨有限责任公司的议案。

公司三届二十八次董事会审议通过了与北京顺天通建筑工程有限公司共同

出资组建冀东水泥哈尔滨有限责任公司，在哈尔滨市香坊区成高子镇建设年产水

泥 50万吨的水泥粉磨站的决议。合资公司注册资本为 3000万元人民币，其中本

公司出资 1530万元人民币，占注册资本的 51%，北京顺天通建筑工程有限公司

出资 1470万元人民币，占注册资本的 49%。

该公司注册成立后，项目人员积极办理项目立项手续，经过长时间努力，至今不能取得项目立项文件。经公司董事会研究，注销冀东水泥哈尔滨有限责任公司，该项目不再建设。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十五、审议通过了提前终止冀东江机塑料制品有限责任公司经营的议案。

公司董事会于 2001年 6月 8日召开了三届十二次会议，审议通过了与吉林江北机械厂共同投资组建冀东江机塑料制品有限责任公司的决议。公司注册资本

1757.88万元，其中，本公司出资1248万元，占注册资本的71%，吉林江北机械

厂投资509.88万元，占股本29%。

组建该公司目的是为保证公司东北市场的水泥用编织袋，降低成本，合作方是为了利用闲置资产安置下岗职工。目前吉林江北机械厂已改制成为吉林江北机械制造有限责任公司，原江北机械厂已破产，并对下岗职工进行了一次性工龄买断。由于电费调价，合资公司电费成本大幅增加，利润空间已非常小，且东北市场水泥包装袋供应量充足，价格适中。经双方协商，并经董事会审议，提前终止合资公司经营，进入清算程序。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十六、审议通过了修改公司章程的议案。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十七、审议通过了召开 2004年年度股东大会事宜。

公司拟定于2005年4月15日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2004年年度股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》）

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

唐山冀东水泥股份有限公司

董 事 会

2005年3月11日