金鹰股份董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券简称：金鹰股份 证券代码：600232 编号：临 2005-003

浙江金鹰股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

暨召开 2004年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于 2005年 4月 8日

以书面的方式通知各位董事，会议于 2005年 4月 20日在本公司第一会议室召开，会议应到董事 9名，实到 9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持。

会议就会议议案进行了认真的审议，并逐项进行了表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的说明》。

内容详见本公告的附件一。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

三、审议通过了《公司累积投票制实施细则》。

内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

四、审议通过了《关于公司治理纲要修改的议案》。

内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

五、审议通过了《关于 2005年度经常性关联交易的议案》。

内容见详见本公告之《浙江金鹰股份有限公司关于 2005 年度经常性关联交易的公告》。

以上内容须经公司 2004年度股东大会审议批准。

六、审议通过了《公司 2005年度第一季度报告》

七、审议通过了关于召开 2004年度股东大会的议案

根据公司四届董事会第十次会议决议的有关事项，公司董事会决定于 2005

年 5月 25日（星期三）上午 9：30在公司第一会议室召开浙江金鹰股份有限公

司 2004年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议议题：

1、《2004年度董事会工作报告》；

2、《2004年度监事会工作报告》；

3、《2004年度财务决算报告》；

4、《2004年度报告及摘要》；

5、《2004年度利润分配方案》；

6、关于 2005年度年度经常性关联交易的议案；

7、关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2005年度审计机构的议案；

8、关于前次募集资金使用情况的说明；

9、关于修改公司章程的议案；

10、《关于公司累积投票制实施细则》

11、《关于公司治理纲要修改的议案》

以上第 1、2、3、4、5、7、项议案经公司四届董事会第十次会议审议通过，内容详见 2005年 2月 25日的中国证券报、上海证券报。

（二）本次会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止 2005年 5月 20日下午 3：00闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

（三）登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

2、登记时间、地点：

拟出席会议的股东请于 2005年 5月 21日--5月 22日 8：30——16：30到浙江金鹰股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可以通过传真方式进行登记。

3、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

4、公司联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇

浙江金鹰股份有限公司 证券部

5、邮政编码：316051

6、联系电话：0580-8021228 8020089

传真：0580-8020228

联系人：焦康涛特此公告

浙江金鹰股份有限公司 董事会

2005年 4月 20日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江金鹰股份有限公司

2004年度股东大会，并明确授权事项如下：

一、代理人有表决权□/无表决权□

二、对列入股东大会议程的审议事项的表决指示如下：

1、公司《2004年度董事会工作报告》；

同意□ 反对□ 弃权□

2、公司《2004年度监事会工作报告》

同意□ 反对□ 弃权□

3、公司《2004年度财务决算报告》；

同意□ 反对□ 弃权□

4、公司 2004年度报告及摘要

同意□ 反对□ 弃权□

5、公司《2004年度利润分配方案》

同意□ 反对□ 弃权□

6、关于 2005年度经常性关联交易的议案

同意□ 反对□ 弃权□

7、关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2005年度审计机构的议案；

同意□ 反对□ 弃权□

8、公司关于前次募集资金使用情况的说明；

同意□ 反对□ 弃权□

9、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

同意□ 反对□ 弃权□

10、关于《公司累积投票制实施细则》；

同意□ 反对□ 弃权□

11、关于《公司治理纲要》部分条款修改的议案；

同意□ 反对□ 弃权□

附件一：

浙江金鹰股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

截至 2004年 12月 31日，本公司前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和到位时间

2000年 4月 10日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]34

号文批复同意，本公司向社会公开发行人民币普通股 45，000，000股。2000年 4

月 14日和 15日，本公司采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向

社会公众和二级市场投资者分别各公开发行 A 股股票 22，500，000 股，合计发行45，000，000股，每股发行价格人民币 5.28元，扣除发行费用（承销费、上市推荐

费 5，583，600.00 元，其他发行费用 3，255，613.10 元）后，实际募集资金净额

228，760，786.90元，已于 2000年 4月 21日全部到位。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 截至 2004年 12月 31日，本公司已将前次募集资金投入到具体项目中。

前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下（金额单位：人民币万元）:实际投入金额

项 目 名 称

固定资产、长期投资、收购资金及其他长期资产 配套流动资金完工程度

年 份 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 小计 2000年 2001年 2002年 2003年 小计 合计

改造更新 15000锭绢纺

新工艺技术装备项目 -- 184.57 974.89 418.02 9.78 2.63 -- 1，589.89 1，300.00 -- -- -- 1，300.00 2，889.89 100%

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改

造项目 324.64 69.56 40.70 187.92 441.49 -- -- 1，064.31 600.00 -- -- -- 600.00 1，664.31 100%

成套亚麻纺新工艺技 -- -- 17.58 803.69 94.43 -- -- 915.70 1，700.00 -- -- -- 1，700.00 2，615.70 100%术装备攻关开发项目生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械

挤出机的技改项目 -- -- -- -- 794.75 200.25 -- 995.00 -- -- 583.67 116.33 700.00 1，695.00 100%

兼并中洲发展总公司 -- -- -- 2，919.20 -- -- -- 2，919.20 -- -- -- -- -- 2，919.20 100%西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目 -- -- -- -- 2，447.21 91.79 -- 2，539.00 -- 1，523.10 476.90 -- 2，000.00 4，539.00 100%

10000 锭亚麻纺新型装

备技术改造项目 -- -- -- -- 1，157.66 1，191.50 62.84 2，412.00 -- 1，136.22 363.78 -- 1，500.00 3，912.00 100%收购兼并舟山震远机

械制造有限公司 -- -- -- -- 2，100.00 -- -- 2，100.00 -- 126.75 273.25 -- 400.00 2，500.00 100%

补充流动资金 -- -- -- -- -- -- -- -- 107.00 -- -- -- 107.00 107.00 100%

合 计 324.64 254.13 1，033.17 4，328.83 7，045.32 1，486.17 62.84 14，535.10 3，707.00 2，786.07 1，697.60 116.33 8，307.00 22，842.10 --

(二) 经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具

体情况如下(金额单位:人民币万元):

招股说明书承诺投资事项 实际投资项目招股说明书承诺

投资金额(1)

实际投资金额(2) 差异(3)=(1)-(2)

改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目

同左 2，987.00 2，889.89 97.11

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目

同左 2，000.00 1，664.31 335.69成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目

同左 3，100.00 2，615.70 484.30开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

已变更 4，176.00 -- 4，176.00生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目

同左 1，695.00 1，695.00 --

更新装备、开发优质高支绢纺织项目

已变更 5，200.00 -- 5，200.00兼并中洲发展总公司

同左 3，500.00 2，919.20 580.80

---西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目 --- 4，539.00 -4，539.00

---

10000锭亚麻纺新型装

备技术改造项目 --- 3，912.00 -3，912.00

--- 收购兼并舟山震远机械 --- 2，500.00 -2，500.00制造有限公司

补充流动资金 同左 107.00 107.00 --

合 计 --- 22，765.00 22，842.10 -77.10

(三) 经将上述募集资金实际使用情况与本公司 2003 年年度报告中涉及的

有关内容对照，具体情况如下(金额单位:人民币万元):投 资 项 目 信息披露投资金额 实际投资金额

改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目

2，889.89 2，889.89

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目

1，664.31 1，664.31成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目

2，615.70 2，615.70开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

-- --生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的

技改项目 1，578.67 1，695.00

更新装备、开发优质高支绢纺织项目-- --

兼并中州发展总公司 2，919.20 2，919.20西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目

4，539.00 4，539.00

10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目

3，849.16 3，912.00收购兼并舟山震远机械制造有限公司

2，500.00 2，500.00

补充流动资金 107.00 107.00

合 计 22，662.93 22，842.10

(四) 有关情况说明

1．本公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明

（1）改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设备开发大麻

纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目存在差异(合计比招股说明书承诺少投入 917.10 万元)，主要原因是本公司充分利用自身技术和人才优势，开发自制设备及以国产设备替代原计划进口的设备从而节约固定资产及其他长期资产投入所致。同时我们注意到本公司上述三个项目实际资金运用中与招股说明书承诺有如下明细差异：

1） 改造更新 15000 锭绢纺新工艺技术装备项目在预算投资规模不变的情况下，增加了流动资金投资 1，300 万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了

417.85万元土建投入；引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目在预算投

资规模不变的情况下，增加流动资金投资 200万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了 151.98 万元土建投入；成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目在

预算投资规模不变的情况下，增加了流动资金投资 600 万元。以上明细项目的调整已分别经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002]185 号、浙经贸投资

[2002]184 号、浙经贸投资[2002]186 号文批准同意，并已在本公司 2001 年年度报告中作了披露。

2）招股说明书中，本公司运用募集资金投资改造更新 15000锭绢纺新工艺

技术装备项目、引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目和成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目的开始时间分别为 1999 年、1998 年和 1998 年，浙江省计划与经济委员会对上述三个项目批复的时间分别为 1998年 6月、1996年

10月和 1998年 10月，而本公司募集资金实际到位时间为 2000年 4月。为尽早

发挥项目的效益，本公司在上述三个项目批复后、募集资金实际到位前已用自筹资金垫资投入。

（2）生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目，招股说

明书中承诺该项目的开始投入时间为 1999 年，而本公司实际于 2001 年开始实施该项目，主要原因是有关设备采购的前期考察和谈判工作时间较长。

（3）兼并中洲发展总公司项目与招股说明书承诺投资金额存在差异(比招股说

明书承诺少投入 580.80万元)，主要原因为：

1）招股说明书中原承诺以承债式兼并中洲发展总公司设立的舟山中洲机器制造厂，实际本公司以购买式兼并，从而支付兼并款 169.20万元。

2） 招股说明书中原承诺以承债式兼并后投入募集资金 3，500万元（用于生产资金），实际本公司以购买式兼并舟山中洲机器制造厂后，再增资 2，750 万元(连同原持有的 100万元，合计为 2，850万元)，并同时吸收其他单位投资，共同成立了浙江金鹰塑料机械有限公司(该公司注册资本为 3，000万元，本公司出资 2，850万元，

占注册资本的 95%)。

（4）本公司在招股说明书中原承诺投资的开发毛纺高支纱工艺技术装备技改

项目、更新装备开发优质高支绢纺织项目由于具体实施时的投资环境、市场状况、产业政策等发生变化而进行了变更，该等变更事项于 2001 年 8 月 10 经本公司

2001 年第一次临时股东大会审议批准，本公司已按有关规定进行了公告，具体

情况如下(金额单位:人民币万元)：

变更前项目 变更后项目

名称 承诺投资 名称 计划投资(1) 实际投资(2) 差异(3)=(1)-(2)西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目

4，539.00 4，539.00 --开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

4，176.00

10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目

3，912.00 3，912.00 --

更新装备、开发优质高支绢纺织项目

5，200.00 收购兼并舟山震远机械制造有限公司

2，500.00 2，500.00 --

合 计 9，376.00 合 计 10，951.00 10，951.00 --

1）截至 2004年 12月 31日，本公司用募集资金投入西部开发实施亚麻产业基

地建设技改项目中土地征用、租用及厂房的支出为 1，704.80 万元，超过了原预

算的 850万元。

2）本公司原计划在新疆巩留县亚麻产业基地投资建设 4条打成麻生产线，

截至 2004年 12月 31日实际投资建设为 3条，另外 1条转投本公司在新疆昭苏县利用自筹资金设立的另一个亚麻产业基地。

3）为使西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目、10000 锭亚麻纺新型装备技术改造项目的筹备工作有序展开，本公司在上述两个项目立项批复（2001年 6月）前，已分别投入前期资金 274.5万元和 89.58万元。

2． 本公司募集资金实际使用情况与本公司 2003年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

（1） 生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目、10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目2003年度实际使用金额与本公司2003年年度报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

（2） 西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目 2001年度实际使用金额与

本公司 2001 年年度报告披露的使用金额存在差异的原因系本公司为调整生产布

局，2002 年将投入巩留县亚麻产业基地的 4 条打成麻生产线中的 1 条转投本公

司在新疆昭苏县利用自筹资金设立的另一个亚麻产业基地，从而减少 2001 年度的募集资金使用金额。

（3） 10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目 2001年度实际使用金额与本

公司 2001 年年度报告披露的使用金额存在差异的原因系本公司为调整生产布

局、提高生产的专业化水平，2002 年将原投入的部分设备转投其他利用自筹资金建设的项目，从而减少 2001年度的募集资金使用金额。

（4） 本公司其他募集资金实际使用情况与本公司 2003年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因系统计误差及时间性差异所致。

3．募集资金实际投资项目的效益情况说明

（1） 本公司对改造更新 15000 锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设

备开发大麻纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目以及生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目没有进行独立核算，上述项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。2004 年度，实施以上项目的公司本部实现营业利润为 11，540 万元，比募集资金到位前一年度（1999年度）实现的营业利润净增加 8，345万元。

（2） 本公司实施兼并中洲发展总公司项目过程中于 2000年 9月 6日设立了

控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司，本公司投资比例为 95%。该公司 2002年度、

2003年度和 2004年度实现的净利润分别为 384.87万元、880.45万元和 791.19万元。

（3） 本公司实施西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目过程中于 2001

年 6月 22日设立了浙江金鹰股份有限公司伊犁亚麻制品分公司。该分公司 2002

年度、2003 年度和 2004 年度实现的净利润分别为 987.05 万元、3，347.39 万元和

2，643.03 万元。公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后每年可实现利

润 955万元。2003年起由于市场上亚麻产品需求旺盛，导致公司实际实现利润较大。

（4） 本公司实施 10000 锭亚麻纺新型装备技术改造项目过程中于 2001 年

10 月 30 日设立了浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司。该分公司 2002

年度、2003 年度和 2004 年度实现的净利润分别为-178.22 万元、1，033.87 万元和

1，005.84 万元。公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后年实现利润为

1，043万元。该分公司 2002年度实际实现效益与预计效益存在差异的主要原因系由

于该分公司于 2002年 6月才开始全面生产所致。2003年度、2004年度实际实现效益与预计效益大致相当。

（5） 本公司实施收购兼并舟山震远机械制造有限公司项目过程中于 2001 年

10月 30日设立了浙江金鹰股份有限公司舟山塑机分公司。该分公司 2002年度、

2003年度和 2004年度实现的税前利润分别为 227.51万元、38.48万元和 35.77万元。公司变更募集资金使用报告中预计该项目五年(2002年－2006年)可新增税前利

润 6，398.64万元。公司管理当局认为随着产品品种增加、生产能力的增强，该分公司的经营状况将会有所改善。

三、前次募集资金未全部使用的说明

本公司实际募集资金净额 22，876.08万元，截至 2004年 12月 31日，实际

使用募集资金为 22，842.10万元，未使用募集资金 33.98万元，占实际募集资金

净额的 0.15%。对上述未使用募集资金，本公司拟作为补充流动资金处理。

浙江金鹰股份有限公司

2005年 2月 20日

附件二：

浙江金鹰股份有限公司

第四届董事会第十一次会议关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交

易所《股票上市规则》的有关规定，现将《公司章程》修改如下：

一、原章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”中增加部分内容。

修改后的第四十条为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

二、在原章程第四十一条后增加第四十二条，该条后其他条款相应顺延。

增加的第四十二条为：

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

三、原章程第四十四条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会”的（一）至（六）中加入（五）“二分之一以上独立董事提议召开时”原（五）、（六）顺延为（七）、（八）。

修改后的第四十四条为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

四、原章程第五十六条中“监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会”修改为“监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会”。

五、在原章程第六十五条后增加四条，为修改后章程第六十七、六十八、六十九

和七条，该条后其他条款相应顺延。

第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司的股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十条 董事、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

六、原章程第六十七条的内容不变，全文增加一段以下内容：

公司董事、监事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

七、原章程第七十二条的内容不变，全文补充一段以下内容：

关联股东的回避和表决程序：

(一)董事会应依据公司上市的证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大

会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会

应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十四条规定表决。

八、在原章程第七十六条后增加一条，为修改为章程第八十二条，该条之后其他条款相应顺延。

增加的第八十二条为“公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议”。

九、原章程第八十三条的内容不变，全文补充一段以下内容：

有关联关系董事的回避和表决程序为：

(一)关联关系董事或其他董事提出回避申请；

(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

(三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

(四)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事，按本章程本章第三节的规定表决。

(五)关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就

将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

十、原章程第九十二条内容不变，变更为该条第一款，其后增加第二款内容：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

十一、原章程第九十六条原文为：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

现修改为：

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十二、原章程九十六条后增加一条，为修改后章程第一百零三条，该条之后条款

相应顺延：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十三、原章程第九十九条第二款原文为：

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定

的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十四、原章程第一百条第一款第（一）项原文为：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

现修改为：

重大关联交易。

十五、原章程第一百条第二款原文为：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，就由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十二、原章程第一百零二条中“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察”。，并作为该条的第一款内容。该条原其他内容不变，作为该条第二款内容。

十三、删除原章程第一百零三条，该条之后其他条款相应调整。

十四、原章程第一百一十条原文为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

现修改为：董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

十五、原章程第一百二十七条第二款“本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”修改为“本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”。

十六、原章程第一百二十八条第（四）项增加第（五）项“具体负责公司投资者关系管理工作”，原第（五）项变为第（六）项。

十七、在原章程第一百五十五条后增加一条，为修改后章程第一百六十二条，该条之后条款相应顺延。

增加的一百六十二条为：

公司制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

浙江金鹰股份有限公司

2005年 4月 20日

附件四：

浙江金鹰股份有限公司

第四届董事会第十一次会议关于修改公司治理纲要的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证

券交易所《股票上市规则》的有关规定以及《公司章程》修改的情况，现将《公司治理纲要》修改如下：

一、原纲要第十四条“控股股东的承诺”中的（一）删除。

修改后的（一）为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

二、原纲要第三十五条“涉及公开发行股票、可转债等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案单独作出决议。”修改后的三十五条为：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司的股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

三、原纲要中增加第三十六、三十七条，原条款相应顺延。增加的内容为：

第三十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、原纲要第三十七条在原文的最后增加一段以下内容：

关联股东的回避和表决程序：

(一 )董事会应依据公司上市的证券交易所股票上市规则的规定，对

拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

(二 )如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

(三 )董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

(四 )股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所

代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程

第六十四条规定表决。

五、原纲要第八十四条“按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举可以采取多数投票制，也可以采取累积投票制，由股东大会会议主持人在选举前确定其中一种方案…….”的内容修改为：

公司董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

六、原纲要第九十八条第（三）增加以下内容：

公司独立董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

修改后的第（三）为：

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

公司独立董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

浙江金鹰股份有限公司

2005年 4月 20日

第 1 页 共 8 页浙江天健会计师事务所

Z h e j i a n g P a n - C h i n a C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n ta n t s前次募集资金使用情况专项报告

浙天会审[2005]第 115号

浙江金鹰股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司的前次募集资金截至 2004 年 12 月 31 日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金的到位和使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和到位时间

2000年 4月 10日，贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]34号文核准，并经上海证券交易所同意，贵公司向社会公开发行人民币普通股4，500

万股。2000 年 4 月 14 日和 15 日，贵公司采用上网定价和向二级市场投资者配

售相结合的方式向社会公众和二级市场投资者分别各公开发行 A股股票 2，250万股，合计发行 4，500 万股，每股发行价格人民币 5.28 元，应募集资金总额 23，760万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费 558.36 万元，其他发行费用 325.56万元）后，实际募集资金净额 22，876.08万元，已于 2000年 4月 21日全部到位。

地址：杭州市文三路 388号

邮编：310012

电话：（0571） 8821 6888

传真：（0571） 8821 6999

第 2 页 共 8 页

上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验

[2000]第 44号《验资报告》。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 截至 2004年 12月 31日，贵公司已将前次募集资金投入到具体项目中。

前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下（金额单位：人民币万元）:实际投入金额实际投资项目名称

固定资产、长期投资、收购资金及其他长期资产 配套流动资金完工程度

年 份 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 小计 2000年 2001年 2002年 2003年 小计 合计改造更新15000锭绢纺新工

艺技术装备项目 -- 184.57 974.89 418.02 9.78 2.63 -- 1，589.89 1，300.00 -- -- -- 1，300.00 2，889.89 100%

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目 324.64 69.56 40.70 187.92 441.49 -- -- 1，064.31 600.00 -- -- -- 600.00 1，664.31 100%成套亚麻纺新工艺技术装

备攻关开发项目 -- -- 17.58 803.69 94.43 -- -- 915.70 1，700.00 -- -- -- 1，700.00 2，615.70 100%生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的

技改项目 -- -- -- -- 794.75 200.25 -- 995.00 -- -- 583.67 116.33 700.00 1，695.00 100%

兼并中洲发展总公司 -- -- -- 2，919.20 -- -- -- 2，919.20 -- -- -- -- -- 2，919.20 100%西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目 -- -- -- -- 2，447.21 91.79 -- 2，539.00 -- 1，523.10 476.90 -- 2，000.00 4，539.00 100%

10000锭亚麻纺新型装备技

术改造项目 -- -- -- -- 1，157.66 1，191.50 62.84 2，412.00 -- 1，136.22 363.78 -- 1，500.00 3，912.00 100%收购兼并舟山震远机械制

造有限公司 -- -- -- -- 2，100.00 -- -- 2，100.00 -- 126.75 273.25 -- 400.00 2，500.00 100%

补充流动资金 -- -- -- -- -- -- -- -- 107.00 -- -- -- 107.00 107.00 100%

合 计 324.64 254.13 1，033.17 4，328.83 7，045.32 1，486.17 62.84 14，535.10 3，707.00 2，786.07 1，697.60 116.33 8，307.00 22，842.10 --

（二）经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具

体情况如下（金额单位:人民币万元）:

招股说明书承诺投资事项 实际投资项目或变更后承诺投资项目招股说明书承诺

投资金额(1) 实际投资金额(2) 差异(3)=(1)-(2)

改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目

同左 2，987.00 2，889.89 97.11

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目

同左 2，000.00 1，664.31 335.69

第 3 页 共 8 页成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目

同左 3，100.00 2，615.70 484.30开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

已变更 4，176.00 -- 4，176.00生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目

同左 1，695.00 1，695.00 --

更新装备、开发优质高支绢纺织项目

已变更 5，200.00 -- 5，200.00兼并中洲发展总公司

同左 3，500.00 2，919.20 580.80

---西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目 --- 4，539.00 -4，539.00

---

10000锭亚麻纺新型装

备技术改造项目 --- 3，912.00 -3，912.00

---收购兼并舟山震远机械

制造有限公司 --- 2，500.00 -2，500.00

补充流动资金 同左 107.00 107.00 --

合 计 --- 22，765.00 22，842.10 -77.10

（三）经将上述募集资金实际使用情况与贵公司 2003 年年度报告中涉及的

有关内容对照，具体情况如下（金额单位:人民币万元）:投 资 项 目 信息披露投资金额 实际投资金额

改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目

2，889.89 2，889.89

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目

1，664.31 1，664.31成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目

2，615.70 2，615.70开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

-- --生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的

技改项目 1，578.67 1，695.00

更新装备、开发优质高支绢纺织项目-- --

兼并中州发展总公司 2，919.20 2，919.20西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目

4，539.00 4，539.00

10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目

3，849.16 3，912.00收购兼并舟山震远机械制造有限公司

2，500.00 2，500.00

第 4 页 共 8 页

补充流动资金 107.00 107.00

合 计 22，662.93 22，842.10

(四) 有关情况说明

1．贵公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明

（1）改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设备开发大麻

纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目存在差异(合计比招股说明书承诺少投入 917.10 万元)，主要原因是贵公司充分利用自身技术和人才优势，开发自制设备及以国产设备替代原计划进口的设备从而节约固定资产及其他长期资产投入所致。同时我们注意到贵公司上述三个项目实际资金运用中与招股说明书承诺有如下明细差异：

1） 改造更新 15000 锭绢纺新工艺技术装备项目在预算投资规模不变的情况下，增加了流动资金投资 1，300 万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了

417.85万元土建投入；引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目在预算投

资规模不变的情况下，增加流动资金投资 200万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了 151.98 万元土建投入；成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目在

预算投资规模不变的情况下，增加了流动资金投资 600 万元。以上明细项目的调整已分别经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002]185 号、浙经贸投资

[2002]184 号、浙经贸投资[2002]186 号文批准同意，并已在贵公司 2001 年年度报告中作了披露。

2）招股说明书中，贵公司运用募集资金投资改造更新 15000锭绢纺新工艺

技术装备项目、引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目和成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目的开始时间分别为 1998 年、1997 年和 1999 年，浙江省计划与经济委员会对上述三个项目批复的时间分别为 1998年 6月、1996年

10月和 1998年 10月，而贵公司募集资金实际到位时间为 2000年 4月。为尽早

发挥项目的效益，贵公司在上述三个项目批复后、募集资金实际到位前已用自筹资金垫资投入。

第 5 页 共 8 页

（2）生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目，招股说

明书中承诺该项目的开始投入时间为 1999 年，而贵公司实际于 2001 年开始实施该项目，主要原因是有关设备采购的前期考察和谈判工作时间较长。

（3）兼并中洲发展总公司项目与招股说明书承诺投资金额存在差异(比招股说

明书承诺少投入 580.80万元)，主要原因为：

1）招股说明书中原承诺以承债式兼并中洲发展总公司设立的舟山中洲机器制造厂，实际贵公司以购买式兼并，从而支付兼并款 169.20万元。

2） 招股说明书中原承诺以承债式兼并后投入募集资金 3，500万元用于生产资金，实际贵公司以购买式兼并舟山中洲机器制造厂后，再增资 2，750万元(连同原持

有的 100万元，合计为 2，850万元)，并同时吸收其他单位投资，共同成立了浙江金

鹰塑料机械有限公司(该公司注册资本为 3，000万元，贵公司出资 2，850万元，占注

册资本的 95%)。

（4）贵公司在招股说明书中原承诺投资的开发毛纺高支纱工艺技术装备技改

项目、更新装备开发优质高支绢纺织项目由于具体实施时的投资环境、市场状况、产业政策等发生变化而进行了变更，该等变更事项于 2001 年 8 月 10 经贵公司

2001 年第一次临时股东大会审议批准，贵公司已按有关规定进行了公告，具体

情况如下(金额单位:人民币万元)：

变更前项目 变更后项目

名称 承诺投资 名称 计划投资(1) 实际投资(2) 差异(3)=(1)-(2)西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目

4，539.00 4，539.00 --开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

4，176.00

10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目

3，912.00 3，912.00 --

更新装备、开发优质高支绢纺织项目

5，200.00 收购兼并舟山震远机械制造有限公司

2，500.00 2，500.00 --

合 计 9，376.00 合 计 10，951.00 10，951.00 --

我们注意到:

1）截至 2004年 12月 31日，贵公司用募集资金投入西部开发实施亚麻产业基

第 6 页 共 8 页

地建设技改项目中土地征用、租用及厂房的支出为 1，704.80 万元，超过了原预

算的 850万元。

2）贵公司原计划在新疆巩留县亚麻产业基地投资建设 4条打成麻生产线，

截至 2004年 12月 31日实际投资建设为 3条，另外 1条转投贵公司在新疆昭苏县利用自筹资金设立的另一个亚麻产业基地。

3）为使西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目、10000 锭亚麻纺新型装备技术改造项目的筹备工作有序展开，贵公司在上述两个项目立项批复（2001年 6月）前，已分别投入前期资金 274.5万元和 89.58万元。

2．贵公司募集资金实际使用情况与贵公司 2003 年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

（1）生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目、10000

锭亚麻纺新型装备技术改造项目至 2004年度实际使用金额与贵公司 2003年年度报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

（2）西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目 2001 年度实际使用金额与

贵公司 2001 年年度报告披露的使用金额存在差异的原因系贵公司为调整生产布

局，2002 年将投入巩留县亚麻产业基地的 4 条打成麻生产线中的 1 条转投贵公

司在新疆昭苏县利用自筹资金设立的另一个亚麻产业基地，从而减少 2001 年度的募集资金使用金额。

（3）10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目 2001年度实际使用金额与贵公

司 2001 年年度报告披露的使用金额存在差异的原因系贵公司为调整生产布局、提高生产的专业化水平，2002 年将原投入的部分设备转投其他利用自筹资金建设的项目，从而减少 2001年度的募集资金使用金额。

（4）贵公司其他募集资金实际使用情况与贵公司 2003 年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因系统计误差及时间性差异所致。

3．募集资金实际投资项目的效益情况说明

（1）贵公司对改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设备

第 7 页 共 8 页

开发大麻纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目以及生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目没有进行独立核算，上述项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。2004 年度，实施以上项目的贵公司本部实现营业利润为 11，540 万元，比募集资金到位前一年度（1999年度）实现的营业利润净增加 8，345万元。

（2）贵公司实施兼并中洲发展总公司项目过程中于 2000年 9月 6日设立了控

股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司，贵公司投资比例为 95%。该公司 2002年度、

2003年度和 2004年度实现的净利润分别为 384.87万元、880.45万元和 791.19万元。

（3）贵公司实施西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目过程中于 2001

年 6月 22日设立了浙江金鹰股份有限公司伊犁亚麻制品分公司。该分公司 2002

年度、2003 年度和 2004 年度实现的净利润分别为 987.05 万元、3，347.39 万元和

2，643.03 万元。贵公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后每年可实现

利润 955万元。2003年起由于市场上亚麻产品需求旺盛，导致公司实际实现利润较大。

（4）贵公司实施 10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目过程中于 2001年 10

月 30日设立了浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司。该分公司 2002年度、

2003年度和 2004年度实现的净利润分别为-178.22万元、1，033.87万元和 1，005.84万元。贵公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后年实现利润为 1，043万元。该分公司 2002年度实际实现效益与预计效益存在差异的主要原因系由于该分公司于 2002年 6月才开始全面生产所致。2003年度、2004年度实际实现效益与预计效益大致相当。

（5）贵公司实施收购兼并舟山震远机械制造有限公司项目过程中于 2001年 10

月 30日设立了浙江金鹰股份有限公司舟山塑机分公司。该分公司 2002年度、2003年度和 2004年度实现的税前利润分别为 227.51万元、38.48万元和 35.77万元。贵公司变更募集资金使用报告中预计该项目五年(2002 年－2006 年)可新增税前利润

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6，398.64 万元。贵公司管理当局认为随着产品品种增加、生产能力的增强，该分公司的经营状况将会有所改善。

(五) 经将上述募集资金实际使用情况与本次配股申报材料中贵公司董事

会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。

三、前次募集资金未全部使用的说明

贵公司实际募集资金净额 22，876.08万元，截至 2004年 12月 31日，实际

使用募集资金为 22，842.10万元，未使用募集资金 33.98万元，占实际募集资金

净额的 0.15%。对上述未使用募集资金，贵公司暂作为补充流动资金处理。

四、审核结论根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司为本次申请发行可转换公司债券之目的使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈亚萍

中国·杭州 中国注册会计师 傅芳芳

报告日期：2005年 2月 23日