鑫新股份董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知

证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临 2005-015

江西鑫新实业股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

暨召开公司 2005年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2005年 8月 24日在公

司三楼会议室召开，会议通知于 2005 年 8 月 13 日以电话、邮件方式传达给各位董事，此次会议应参加表决董事 9 名，实参加表决董事 9 名，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长温显来先生主持，会议经过认真审议，采取举手表决方式，形成如下决议：

一、以 6票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《关于收购江西信江实业有限公司为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债的议案》。

本次会议审议的《关于收购江西信江实业有限公司为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

1、本次关联交易有利于公司的生产经营和业务发展，使客车生产线更趋完整，有效降低企业管理成本，解除公司与控股股东原发生的购买、销售辅助材料及接受关联人提供的劳务（支付加工费）等项经营性关联交易；同意以江西中诚会计

师事务所有限公司的评估价 13，265，494.76 元收购信江实业为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债。

2、本次交易实施完毕后，本公司与信江实业原发生的购买原材料、让售材料

及接受关联人提供劳务（支付加工费）等经营性关联交易将停止，2005 年公司与信江实业的各类日常关联交易总额预计为 1150-1870万元将作调整。

3、本公司曾与公司控股股东信江实业于一九九八年十二月二日在江西省上饶

市签署《生产协作协议》，鉴于本次信江实业为公司生产、加工、配套所涉及的相关资产及负债已按评估价格进行收购，原与信江实业签订的《生产协作协议》自行终止。

4、同意公司与江西信江实业有限公司签订双方《资产转让协议》及相关文件，并尽快办理好有关资产等转移手续。

5、公司关联董事温显来先生、邹美才先生、黄韶辉先生按有关规定对该议案进行了回避表决。

二、以 9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 2万吨特种漆包线建设工程项目实施的议案》，该议案将提交公司

2005年第一次临时股东大会审议。

1、该项目符合公司确定的进一步做强、做大漆包线核心主业的发展战略，是

对 2004年 4月 14日召开的公司第二届董事会第九次会议和 2004年 6月 23日召开的公司 2003年年度股东大会审议批准的《关于在上饶旭日工业园进行 2万吨漆包线技改项目投资实施的议案》的进一步延续、完善与补充，上饶旭日工业园漆包线技改项目现已于 2005 年 7 月 1 日投入试生产，并形成了 7000 吨特种漆包线的产能，通过此次该项目的完善、补充和实施，将更有利于公司产品结构的优化，实现产业升级换代，形成规模效应，从而进一步提升漆包线核心主业的竞争优势。

2、为使项目能得到更好、更有效的实施，目前该项目已通过江西省发展和改革委员会赣发改工业字〔2004〕1157 号《关于核准江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 2 万吨特种漆包线建设工程的通知》的核准，并被国家发展和改革委员会以发改办工业〔2004〕2451号文《国家发展改革委办公厅关于永济电机厂等 23个电力装备本地化及结构调整项目的复函》和发改投资〔2005〕781号《国家发展改革委关于下达 2005年东北等老工业基地调整改造和重点行业结构调整专项（第三批）国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知》获得国家对项目的国债专项资金扶持，国债专项补助资金为 1508万元，其中：中央预算内专项资金 754万元、地方预算内专项资金 754万元，目前该项国债资金尚未到位，正在下达之中。

3、该项目总投资额为 28137.26 万元、固定资产投资 25137 万元，企业自筹

8437万元，向银行贷款 19700万元、国债专项资金 1508万元；投资利润率为 22.53%，全部投资回收期为 6.72年。项目情况详见《江西鑫新实业股份有限公司上饶线材

厂 2万吨特种漆包线建设工程可行性研究报告》。

4、为有利于该项目的投资建设，控制好投资成本，把握好投资风险，实现投

资价值最大化，提请公司股东大会授权董事会全权办理根据市场发展情况所进行的对项目投资建设进行的合理调整、规划决策等一切事宜的权利。

三、以 9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《关于江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 2 万吨特种漆包线建设工程向银行申请 19700 万元贷款的议案》，该议案将提交公司 2005年第一次临时股东大会审议。

为快速有效推进公司漆包线核心主业的良好发展，搞好公司上饶线材厂 2 万吨特种漆包线建设工程的实施，筹集项目建设资金，同意向银行申请 19700 万元项目资金贷款，并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理该项目贷款的一切事宜。

四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权：审议通过了《公司 2005 年半年度报告全文及摘要》。报告全文详见 8 月 26 日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，报告摘要详见 8月 26日《上海证券报》。

五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权：审议通过了《关于召开公司 2005 年

第一次临时股东大会的议案》。

会议决定于二○○五年九月二十七日召开公司 2005年第一次临时股东大会。

有关事项如下：

1、会议召开时间：2005年 9月 27日上午 9时

2、会议地点：江西省上饶市本公司三楼会议室

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式

3、会议审议事项：

①审议《江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 2 万吨特种漆包线建设工程项目实施的议案》；

②审议《关于江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 2 万吨特种漆包线建设工程向银行申请 19700万元贷款的议案》。

上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站

http：//www.sse.com.cn上。

4、出席会议的对象：

（1）2005年 9月 16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

5、参加现场会议的登记办法：

（1）登记方式：符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和

持股凭证；委托代理他人出席，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（2）登记时间：2005年 9月 24日—25日（上午 8:30—11:30；下午 14:00—

17:30）

（3）登记地点：江西省上饶市南环路 2号本公司董事会办公室

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理

（2）联系地址：江西省上饶市南环路 2号本公司董事会办公室

邮编：334000

联系电话：0793—8238282转 6178

传真：0793—8222255

联系人：赵卫红、刘小英授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西鑫新实业股

份有限公司 2005年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 二○○五年 月 日江西鑫新实业股份有限公司董事会

二○○五年八月二十四日