维维股份2005年第一次临时股东大会会议资料

徐州维维食品饮料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

二 00五年八月二日徐州维维食品饮料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议议程

时 间：2005年 8月 2日上午 9：00

地 点：本公司会议室

会议主持：董事长胡云峰先生

议 程：

一、董事长胡云峰先生宣布会议开始

二、审议有关议案

1、议案一：关于选举公司第三届董事会董事的议案；

------- 董事长 胡云峰先生

2、议案二：审议关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；

-------董事长 胡云峰先生

3、议案三：审议关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案。

------- 董事长 胡云峰先生

三、大会投票表决

1、监事组织监票小组

2、表决方式

3、股东及股东授权代表对提案进行投票

四、宣读表决结果

五、宣读股东大会决议

六、律师宣读法律意见书

七、董事长宣布会议结束徐州维维食品饮料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会议案

议案一审议关于选举公司第三届董事会董事的议案

董事长 胡云峰

鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、徐州维维食品饮料股份有限公司《公司章程》的有关规定，公司将进行换届选举。按照董事任职的有关条件，股东维维集团股份有限公司推荐胡云峰先生、崔桂民先生、杨启典先生、赵惠卿先生、武平仁先生为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会董事候选人；股东 GIANT HARVEST LIMITED推荐梅野雅之先生、中井吉人先生为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会董事候选人。按照《公司章程》的规定

七名董事候选人选举六名为公司第三届董事会董事，任期为 2005年 8月 2日至

2008年 8月 2日。董事候选人的简历附后。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并于 2005 年 7 月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第二届董事会第

十五次会议决议公告及董事候选人的简历。

现提请股东大会审议。

附：董事候选人的简历附后。

胡云峰先生 1962年 2月生 硕士学位 高级经济师

1982年 9月至 1986年 7月在徐州师范大学学习 获教育学学士

1986年 9月至 1995年 12月任空军后勤学院少校营长

1996年 1月至 1999年 8月任徐州维维食品饮料股份有限公司生产中心副经

理、副总经理、常务副总经理

1998年 9月至 2002年 7月在江南大学学习食品工程专业 获硕士学位

1999年 9月至 2004年 9月任徐州维维食品饮料股份有限公司总经理

2004年 9月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事长。

崔桂民先生 1957年 8月出生 大专学历

1994年 3 月至 1995 年 8月任徐州维维食品饮料股份有限公司豆奶粉三厂厂长

1995年 9月至 1999年 5月任徐州正禾食品饮料有限公司总经理

1999年 6月至 2004年 9月任徐州维维乳业有限公司总经理

2004年 9月至今任徐州维维乳业有限公司董事长

2004年 8月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事。

杨启典先生 1958年 12月生 本科学历 高级政工师

1976年 12月至 1980年 5月任南京军区总医院护训队文书

1980年 6月至 1982年 1月任南京军区总医院门诊部会计

1982年 5月至 1991年 7月任铜山县柳集轧花厂会计

1991年 8月至 1992年 9月任铜山县日用杂品公司业务员

1992年 10月至 1999年 9月任维维集团股份有限公司人事部长、副总经理

1999年 10月至今任维维集团股份有限公司董事长。

现兼任本公司监事、监事会召集人。

赵惠卿先生 1966年 4月生 本科学历1987年 7月 扬州大学商学院财务会计专业毕业（专科，1997年取得本科学历）

1987年 7月至 1991年 7月 徐州粮食学校 教师

1991年7月至2004年12月 徐州市粮食局 任财务科副科长、财务处（科）处长

2004年 12月至今任 维维集团股份有限公司副总经理。

武平仁先生 1955年 1月生 大专学历

1973年 9月-1976年 2月 南京师范学院 艺术教育专业

1976年 3月-1992年 5月 徐州师范大学 讲师

1992年 6月-1994年 12月任 维维集团股份有限公司 企划部部长

1994年 12月至今任 徐州维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理

梅野雅之先生 1951年 9月生

1991年 1月至 1996年 4月任大冢制药株式会社诊断事业部试剂部 副部长

1996年 4月至 1996年 12月任大冢制药株式会社大冢德岛研究所 副所长

1996年 12月至 1996年 12月任大冢制药株式会社大冢德岛研究所消费者服

务部 部长

1997年 1月至 1997年 9月任大冢制药株式会社京都分公司 副经理

1998年 10月至 1999年 3月任大冢制药株式会社大宫分公司 副经理

1999年 4月至 2002年 6月任大冢制药株式会社大阪分公司 部长

2002年 6月至今任大冢制药株式会社大阪本部 OIAA事业部 执行董事。

中井吉人先生 1950年 4月生

1989年 1月至 1993年 3月任大冢制药株式会社琵琶湖研究所 所长

1998年 7月至 2000年 6月任大冢制药株式会社滋贺工厂 厂长

2000年 7月至 2002年 9月任大冢制药株式会社琵琶湖研究所 所长

常务 执行董事

2003年 3月至 2004年 3月任大冢制药株式会社 FF新事业部常务 执行董事兼事业部长

2004年 8月至今任大冢制药株式会社总公司 上级部长。

徐州维维食品饮料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会议案

议案二审议关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

董事长：胡云峰

鉴于公司第二届董事会任期将届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及徐州维维食品饮

料股份有限公司《公司章程》的有关规定。按照独立董事任职的有关条件，股东维维集团股份有限公司推荐聂锐先生、朱震宇先生、张玉明先生为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。按照《公司章程》的规定选举

三名公司第三届董事会独立董事，任期为 2005年 8月 2日至 2008年 8月 2日。

独立董事候选人的简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明附后。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并于 2005 年 7 月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第二届董事会第

十五次会议决议公告及独立董事候选人的简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明。

上海证券交易所对三名独立董事候选人未提出异议。

现提请股东大会审议。

附：1、聂锐先生、朱震宇先生、张玉明先生简历

聂锐先生 1958年 5月出生 教授 博士 博士生导师

1978年 2月----1982年 2月 重庆大学 采矿工程专业

1982年 2月----1984年 6月 任中国矿业大学企业管理系 助教

1984年 6月----1987年 7月 任中国矿业大学经贸学院 讲师中国矿业大学管理科学与工程专业研究生

1987 年 7 月----1991 年 7 月 任中国矿业大学经贸管理工程系主任副教授

1991 年 7 月----1996 年 3 月 任中国矿业大学经贸学院管理研究所

所长 副教授

1996年 3月----2000年 3月 任中国矿业大学管理学院 行政副院长

教授 博士

1997年 9月----2000年 6月 中国矿业大学管理科学与工程 博士

2000年 3月----2002年 9月 任中国矿业大学管理学院 行政副院长

教授 博士生导师

2002年 10月---至今 任中国矿业大学管理学院 院长

教授 博士生导师

2003年 6月至今任本公司独立董事。

朱震宇先生 1961年 2月出生，学士学历 高级会计师

1977年 9月至 1982年 9月任 上海联合机械厂职工

1986年 7月至 1988年 8月底 上海市劳动局干部

1988年 8月至 1994年 12月任上海轻工局党校讲师

1994年 12月至 2000年 3月任大华会计师事务所审核经理

2000年 3月至 2001年 3月任上海申洲会计师事务所副所长

2001年 3月至 2003年元月任上海永大会计师事务所主任会计师

2003年元月至 2004年 6月任上海信宇联合会计师事务所主任会计师

2004年 6月至今任上海信宇会计师事务所有限公司主任会计师

2002年 4月至今任本公司独立董事。

张玉明 先生 1962年 7月出生 经济学博士/管理学博士后

1988年 9月至 1992年 7月 复旦大学管理学院企业管理专业本科

1994年 9月至 1997年 7月 复旦大学经济系经济学专业硕士研究生

1997年 9月至 2000年 7 月 复旦大学经济系经济学专业博士研究生

2000年 6月至 2002年 7 月 复旦大学管理学院应用经济学博士后

1996年 2月至 1997年 9月 山东斯瑞乳品有限公司任总经理

1997年 7月至 2000年 3月 山东证券有限责任公司购并业务部经理

2000年 3月至 2002年 7月 天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事

2002年 8月至今 山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授。

2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事提名人声明

提名人徐州维维食品饮料股份有限公司现就提名朱震宇、聂锐、张玉明为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合徐州维维食品饮料股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在徐州维维食品饮料股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上

市公司数量不超过 5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：徐州维维食品饮料股份有限公司（盖章）

2005年 7月 1日于徐州徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人聂锐，作为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：聂 锐

2005年 7月 1日于 徐州徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人朱震宇，作为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：朱震宇

2005年 7月 1日于 徐州徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张玉明，作为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张玉明

2005 年 7月 1日于 徐州徐州维维食品饮料股份有限公司

2005年第一次临时股东大会议案

议案三审议关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案

董事长：胡云峰

鉴于公司第二届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将进行换届选举。股东维维集团股份有限公司推荐魏伯玲先生、王勇先

生为第三届监事会股东代表监事候选人；股东 GIANT HARVEST LIMITED推荐本

多敏郎先生为第三届监事会股东代表监事候选人。按照《公司章程》的规定三名监事候选人选举两名为公司第三届监事会股东代表监事，任期为 2005 年 8 月 2

日至 2008年 8月 2日。监事候选人的简历附后。

本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，并于 2005年 7月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了公司第二届监事会第八次会议决议公告及监事候选人的简历。

现提请股东大会审议。

附： 监事候选人的简历

魏伯玲先生 1951年 10月生 大专学历 会计师

1975年至 1987年任铜山化工厂会计、主管会计

1988年至 1992年任铜山碾米厂会计

1992年至 1994年任江苏维维集团股份有限公司财务部长

1994年至今任维维集团股份有限公司财务部长、总会计师、副总经理

2004年 12月至今任维维集团股份有限公司总经理

1995年 1月至今任兼任维维股份董事。

王勇先生 1970年出生 本科学历

1995年 7月毕业于陕西财经学院 会计专业

1995年 9月至今维维集团股份有限公司 财务部会计、主管会计，现任维维集团股份有限公司财务部长。

本多敏郎先生 1947年 12月生

1998年至 2002年 任大冢制药株式会社 中国室室长中国大冢副董事长

2002年至 2003年 任大冢制药株式会社 OIAA事业部中国室室长兼大冢制药株式会社上海代表处首席代表

2004年至今任 大冢制药株式会社 OIAA事业部 执行董事中国室室长大冢（中国）投资有限公司 董事 总经理。