古越龙山股东大会议事规则

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

股东大会议事规则

（2005年 5月 12日第一次股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律法规，特制订本公司股东大会议事规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第三条 董事会应依法组织股东大会，全体董事对股东大会负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

第二章 股东大会议事范围及一般规定

第四条 股东大会在法律、法规及本公司章程规定的范围内行使权力，年度股东大会可以讨论本公司章程第四十二条所规定的事项。临时股东大会限于会议通知中所载明的事项。下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值

溢价达到或超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采

取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六条 股东大会召开的通知

（一）年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。

（二）股东大会会议由公司董事会召集，董事长主持。公司董事会应严格遵

守《公司章程》和《规范意见》关于召开股东大会的规定，按时组织好股东大会。

（三）公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

（四）董事会公告召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。因特殊

原因必须延期的，董事会应在原定股东大会召开日前至少五个工作日以公告方式发布延期通知。并在延期通知中说明原因及公布延期后的召开日期。原通知的股权登记日不得变更。

第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的登记及授权

第八条 出席股东大会的股东及股东代理人应根据会议通知规定的时间、地点，办理出席会议的登记手续。公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时。由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。

第九条 股东或股东代理人不按时登记、签到， 或会议正式开始后没有

统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。会议工作人员必须认真履行职责，根据规定有权要求参加会议的股东及股东代理人出具会议登记凭证，主动邀请公司指定信息披露报纸的新闻记者参加。

第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四章 股东大会讨论的事项与提案

第十二条 董事会在召开股东大会的通知中列明本次股东大会审议的事项，并按《规范意见》的规定充分披露所有提案的内容。

第十三条 召开年度股东大会时，单独持有或合并持有表决权总数 5%以上的股东或者公司监事会可以提出临时提案。临时提案是股东大会通知中未列的新事项或是《规范意见》第六条规定的所列事项的，必须在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。董事会审核年度股东大会临时提案按《规范意见》第十三条的原则办理。

第十四条 第一大股东提出新的分配提案时，提案人须在股东大会召开前十

日将提案递交董事会并由董事会公告。不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除本规则第五条以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提

案进行审核：

（一）提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。若不符合上述要求的则不提交股东大会讨论，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）对提案进行分拆或合并表决应需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

（三）对同一事项有不同提案的，应以提案提出时间顺序进行表决。

（四）年度股东大会须对会议议程的临时提案作出决议。

（五）年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天提交董事会，并由董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第五章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会第十六条 单独或合并持有公司表决权总数 10%以上的股东（以下简称提议股东）、二分之一以上独立董事或者监事会向董事会提议召开临时股东大会时，必须书面向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提案内容必须保证符合法律法规和《公司章程》的规定。书面提案应当报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案。

第十七条 董事会收到独立董事、监事会的书面提议后应在十五日内公告召

开股东大会的通知，召开程序符合《公司章程》和《规范意见》。

第十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案。

第十九条 根据前款董事会做出同意召开股东大会决定的，由董事会发出召

开股东大会的通知，董事会认为该提案不符合法律、法规和本公司章程的规定的，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。放弃或自行召开临时股东大会均由该提议股东报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案。

第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的应书面通知董事会，报中

国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地即浙江省绍兴市区内。

第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，公司董事会应当

保证会议的正常秩序，召开会议的场租费由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按第七条出具法律意见；

（三）召开程序应当符合规范意见相关条款的规定。

第二十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案后由该提议股东主持并聘请有证券从业资格的律师，按第七条出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第六章 股东大会发言

第二十三条 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但股东

大会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次大会的表决权和发言权。

（一）股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登记，并

明确发言的主题，股东大会安排股东发言时间，发言顺序根据持股数由多到少排列。

（二）在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

（三）每一位股东发言一般不得超过两次，第二次发言须经大会主持人同意。

（四）股东发言每次时间一般不超过五分钟，要求言简意赅，不涉及公司

的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（五）股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回答股东提问或质询。每项内容的回答时间不超过五分钟。

第七章 股东大会决议

第二十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第二十六条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第二十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第二十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八章 规则的生效与修改

第三十条 本议事规则与《公司法》《公司章程》《规范意见》不一致的以《公司法》《公司章程》《规范意见》的规定为准。本规则自股东大会通过之日起生效，本规则的解释权属公司董事会。

第三十一条 本规则修改由公司董事会拟定，提交股东大会审议批准，通过后作为公司章程的附件。