沙河股份收购报告书

沙河实业股份有限公司收购报告书


上市公司名称：  沙河实业股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

证券简称：沙河股份

证券代码：000014

收购人名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司

收购人住所：深圳市南山区沙河金三角大厦十一楼

通讯地址：深圳市南山区沙河金三角大厦

联系电话：0755  -26601844

报告书签署日期：2005  年 8 月 3 日

收购人声明

一、本报告书系深圳市沙河实业（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的沙河实业股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制沙河实业股份有限公司股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次收购完成后，本收购人将进行股权分置改革，解决沙河实业股份有限公司的股权分置状况。

目   录

第一节  释义………………………………………………………………………4

第二节  收购人介绍………………………………………………………………5

第三节  收购人持股情况…………………………………………………………9

第四节  收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况…………………………11

第五节  收购人与上市公司之间的重大交易……………………………………12

第六节  资金来源…………………………………………………………………14

第七节  后续计划…………………………………………………………………15

第八节  对上市公司的影响分析…………………………………………………17

第九节  收购人的财务资料………………………………………………………18

第十节  声明与签署………………………………………………………………44

第十一节  备查文件………………………………………………………………46

第一节  释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、本公司、沙河集团   指 深圳市沙河实业（集团）有限公司

特发集团                   指 深圳市特发集团有限公司

沙河股份、上市公司         指 沙河实业股份有限公司

本次收购、本次国有股权行   指 根据国资委的批复，将特发集团所持有的

政划拨                        沙河股份国有法人股10,119,187股无偿划

                              转到沙河集团的事项

本报告书                   指 沙河实业股份有限公司收购报告书

中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

国资委                     指 国务院国有资产监督管理委员会

元                         指 人民币元

第二节  收购人介绍

一、收购人基本情况

名称                ：深圳市沙河实业（集团）有限公司

注册地              ：深圳市

注册资本            ：35000万元

营业执照注册号码    ：4403011012754

企业法人组织机构代码：19219818－8

企业类型            ：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围        ：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及

                      其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖

                      商品）；物业管理（凭资质证书经营）；在合法取得

                      使用权的地块上从事房地产开发。

经营期限            ：1988年12月19日至2038年12月19日

国税登记证号码      ：440301192198188

地税登记证号码      ：440305192198188

股东名称            ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址            ：深圳市南山区沙河金三角大厦

邮政编码            ：518053

联系人              ：丁古华  王增扩

联系电话            ：（0755）26906531

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系

收购人的股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，履行出资人职责并直接监督管理。

除此以外，收购人不存在其他控制关系。

本公司产权关系如下图所示。

（二）本收购人的控制关系

深圳市沙河工贸发展公司，注册资本1500万元，沙河集团持100％的股份，主营业务为生产电子产品、五金塑料、光学制品、化工原料、轻型建材、模具、工艺品以及经营国内商业、物资供销业。

深圳市地健建筑工程有限公司，注册资本2849万元，沙河集团持90％的股份，主营业务为机械土石方工程、土石方爆破工程施工、软地基处理工程和道路施工。

深圳市沙河联发科技实业有限公司，注册资本337万元，沙河集团持80％的股份，主营业务为生产经营磁记录系列产品及相关配件、附件、电脑外围设备。

上海科安置业有限公司，注册资本1000万元，沙河集团持80％的股份，主营业务为房地产经营。

深圳都会合成板墙有限公司，注册资本2000万元，沙河集团持75％的股份，主营业务为生产经营UAC轻型合成墙板。

深圳市沙河物业管理有限公司，注册资本300万元，沙河集团持40％的股份，主营业务为物业管理、园林绿化。

深圳市新宝侨工贸发展有限公司，注册资本100万元，沙河集团持50％的股份，主营业务为经营国内商业、物资供销业。

深圳市新宝岭工贸发展有限公司，注册资本100万元，沙河集团持50％的股份，主营业务为生产电子产品、五金塑胶、光学制品、轻型建材、模具化工原料及工艺品。

深圳市新宝佛工贸发展有限公司，注册资本100万元，沙河集团持40％的股份，主营业务为经营国内商业、物资供销业。

深圳高科域新材料有限公司，注册资本1000万元，沙河集团持40％的股份，主营业务为生产经营人造橡胶聚合膜灌喷材料及其系列产品。

深圳市建明达建设监理有限公司，注册资本200万元，沙河集团持25％的股份，主营业务为房屋建筑工程监理。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名         公司任职         身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他国家
-                   -                  -          -    -   或地区的居留权
郭元先        董事长/ 110108195412214959       深圳 中国               否
-            党委书记
吴功成    董事/总经理    440301550325496       深圳 中国               否
李永平           董事 420106195705274410       深圳 中国               否
张天亮     监事会主席    420106630219495       深圳 中国               否
邵锦新  纪委书记/党委    440301481025211       深圳 中国               否
-              副书记
赵宁         副总经理    110108530918111       深圳 中国               否
杨建达       副总经理    440301560802581       深圳 中国               否


以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

六、本次国有股权行政划转前，沙河股份股权结构示意图


第三节  收购人持股情况

一、收购人持有、控制沙河股份的情况

截止本报告书签署之日，本公司持有沙河股份25,818,264股国有法人股，占沙河股份28.8％权益，是沙河股份第一大股东。本公司不对被收购公司其他股份表决权的行使产生任何影响。

二、本次国有股权行政划转的有关情况

（一）收购的基本情况

根据深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号文和国务院国资委国资产权[2005]689号文的批复，特发集团持有的沙河股份国有法人股10,119,187（占总股本的11.29%）行政划转至本公司。

本次国有股权行政划转完成后，本公司将持有沙河股份35,937,451（占总股本的40.09%），特发集团不再持有沙河股份的股份。

本次国有股权行政划转后，沙河股份股权结构示意图


（二）收购方式

沙河集团是通过行政划转而进行上市公司股份收购的。

（三）收购内容

1、股份划出方：深圳市特发集团有限公司

2、股份划入方：深圳市沙河实业（集团）有限公司

3、划转股份的数量：10,119,187股

4、划转股份的比例：占上市公司股权比例11.29％

5、划转股份的性质：国有股

6、批准划转的日期：2005年7月11日

7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

8、批准划转的文号：国资委国资产权[2005]689号

三、本次国有股权行政划转的其他情况

1、本次沙河股份国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

2、本次划转的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

3、本次国有股权行政划转后，沙河股份的第一大股东和实际控制人并未发生变化。

四、收购的批准

本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。需中国证监会审核本收购报告书，以及豁免本次股权收购触发的收购人要约收购义务。

第四节  收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖沙河股份挂牌交易股份的行为。

二、收购人的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖沙河股份挂牌交易股份的行为。

第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、在报告日前二十四个月内，收购人与沙河股份之间的重大交易

合计金额高于3,000万元或者高于沙河股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易如下：

（一）世纪村项目合作利润分成

2001年11月26日，收购人沙河集团与沙河股份就《合作开发世纪村房地产项目合同书》签订了《补充合同书》，对世纪村二、三期项目收益的分配方式进行了约定，约定以世纪村二、三期可售商品住宅面积221,883平方米（最终以查丈面积为准）为分配对象，每平方米物业分配沙河集团一定的利润。其中，销售均价在6500元/平方米(含)以上，则沙河股份公司支付沙河集团1000元/平方米的利润。

除按上述方法分配利润外，项目产生的其他收益归沙河股份所有，与沙河集团无关。沙河股份应付沙河集团的利润分配款，按照世纪村第二、三期物业销售状况结算。世纪村二期Ⅰ、二期II已分别于2002年底、2003年底完工，世纪村三期2004年底已竣工入伙。

2004年9月29日，沙河集团与沙河股份签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》，补充合同书约定：

（1）世纪村二、三期项目经查丈的总可售面积为233,618.86平方米，截止2004年8月31日尚未销售面积为110,482.75平方米，根据原补充合同沙河股份未来依销售进度将支付沙河集团分成利润款110,482,750元。

（2）沙河集团同意沙河股份提前支付其在世纪村二、三期项目中的分成款总额人民币100,821,433.73元，该金额与原合同中需沙河股份按销售进度向沙河集团支付的金额（人民币110,482,750元）的差额人民币9,661,316.27元，作为沙河股份提前支付给沙河集团分成款的贴现利息补偿，沙河集团不再收取。

（3）本补充合同执行期间若发生国家公布调整银行利率情形时，双方同意本补充合同所附的贴现利息计算方法维持不变，只是从新利率公布之日起，用国家新公布的三年银行贷款利率对贴现利息进行修正，得到新的贴现利息金额，并对提前支付的分成款总额进行调整。

（4）如截止2007年8月31日世纪村二、三期项目仍有未售出且未作其他用途的楼盘，沙河集团将按未售出且未作其他用途楼盘的面积，以每平方米人民币1,000元计算，向沙河股份退还相应款项。

（5）本补充合同生效后，沙河集团不再在世纪村项目中享有任何权益。

（6）本补充合同生效后 15 日内，沙河股份将向沙河集团支付人民币50,000,000元，本补充合同生效后90日内支付完毕剩余的人民币50,821,433.73元。

沙河股份应结算支付上述利润共计223,957,543.73元，截止2005年7月31日，已支付221,026,810.00元，未支付部分2,930,733.73元。

（二）担保

截止2005年7月31日，收购人为上市公司提供银行贷款担保共计2.85亿元。

二、在报告日前二十四个月内，收购人的高级管理人员不存在与沙河股份进行合计金额高于3,000万元或者高于沙河股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

三、在报告日前二十四个月内，收购人及其高级管理人员不存在与沙河股份的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于沙河股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

四、在报告日前二十四个月内，收购人及其高级管理人员不存在与沙河股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

五、在报告日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的沙河股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

六、在报告日前二十四个月内，收购人不存在有对沙河股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节  资金来源

本次收购方式为行政划转方式，不需向出让方特发集团支付资金。

第七节  后续计划

一、收购人继续持有或处置沙河股份的计划

本次收购完成后，收购人暂无继续增持或处置沙河股份的计划。

二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

通过本次国有股权行政划，收购人持有沙河股份的股份比例达到40.09％，仍然是上市公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对沙河股份的主营业务进行重大调整或改变。

三、上市公司资产处置计划

收购人没有对沙河股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

四、上市公司董事会、高管人员的调整计划

收购人暂无对沙河股份董事会、高管人员的调整计划。

收购人与沙河股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

五、上市公司组织结构的调整计划

收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

六、上市公司章程的修改

本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对沙河股份的章程进行相应修改外，本公司并没有对沙河股份的章程进行其他修改的计划。

七、与其他股东之间的合同或者安排

收购人沙河集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

八、股权分置改革计划

本次收购完成后，本收购人将进行股权分置改革，解决沙河股份的股权分置状况。

九、其他对上市公司有重大影响的计划

除上述安排外，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第八节  对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，沙河股份的第一大股东没有发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。沙河股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面收购人保持独立。本收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害沙河股份及其他中小股东的利益。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

截止本次收购报告书签署日，本收购人与沙河股份公司不存在持续的关联交易情况。本收购人与上市公司之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和沙河股份公司章程办理。

对今后可能发生的关联交易，本收购人将严格按照有关法律法规和沙河股份公司章程的规定办理。

三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况

本收购人的经营范围是兴办实业、建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业、物业管理、房地产开发。上市公司的主营业务是房地产开发和经营。在经营范围上存在同业竞争的可能。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，本收购人通过给沙河股份发出的《深圳市沙河实业（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺书》已经明确承诺：

“在国有股划转完成股权过户登记手续后，本公司及受本公司控制的企业、经济实体（除沙河股份外）将不再以房地产开发经营为主营业务和发展方向，任何此等业务和经营将通过沙河股份来进行；

本公司目前留存的零星房地产经营业务将在有关房地产售出后终止，本公司将确保该等零星业务不会对沙河股份构成实质性竞争；

本公司及受本公司控制的企业、经济实体（沙河股份除外）将不再从事与沙河股份主营业务构成实质性竞争的业务和经营。”

第九节  收购人的财务资料

一、本公司最近三年（2002年、2003、2004年）的比较财务会计报表

（一）合并资产负债表                        货币单位：元
项目                        2004.12.31.      2003.12.31.      2002.12.31.
流动资产：
货币资金                 421,197,728.21   316,455,451.97   389,659,647.16
结算中心存款                                                    24,241.64
短期投资                   2,934,291.11       795,540.44     2,257,948.12
应收票据                              -     1,800,000.00
应收账款                  83,890,581.97   105,884,801.80   129,541,556.46
应收补贴款                                                     204,395.03
其他应收款               203,486,996.79   258,507,338.69   249,222,150.65
预付账款                  85,325,357.53    72,982,602.16    59,587,691.75
存货                     830,307,769.81   630,196,148.97   518,996,114.39
待摊费用                     451,464.19     1,066,018.38       919,663.48
一年内到期的长期债权投资                               -        24,668.05
其他流动资产                          -                -                -
流动资产合计           1,627,594,189.61 1,387,712,570.46 1,350,413,408.68
长期投资:                163,665,055.94   121,930,138.33
其中：长期股权投资       163,665,055.94   121,930,138.33   150,606,680.03
长期债权投资                          -                -        22,490.05
*合并价差                 91,977,535.95    92,794,786.86   108,589,527.31
长期投资合计             255,642,591.89   214,724,925.19   259,218,697.39
固定资产：
固定资产原价             571,518,407.89   620,395,980.17   534,280,585.99
减：累计折旧             113,968,246.72   130,803,219.72   112,086,318.28
固定资产净值             457,550,161.17   489,592,760.45   422,194,267.71
减：固定资产减值准备      17,932,570.23    17,932,570.23    17,932,570.23
固定资产净额             439,617,590.94   471,660,190.22   404,261,697.48
在建工程                  11,847,841.91    17,587,136.24    57,724,218.50
固定资产清理                          -                -
固定资产合计             451,465,432.85   489,247,326.46   461,985,915.98
无形资产及其他资产:
无形资产:                 86,068,998.34    70,446,912.20    22,841,591.31
其中：土地使用权          84,995,103.34    69,415,212.20
长期待摊费用               7,492,184.00    12,181,653.02    40,196,015.49
无形资产及其他资产合计    93,561,182.34    82,628,565.22    63,037,606.80
资产总计               2,428,263,396.69 2,174,313,387.33 2,134,655,628.85

-                          2004.12.31.      2003.12.31.      2002.12.31.
流动负债：
短期借款              1,118,340,000.00 1,038,140,000.00   863,340,000.00
结算中心借款              4,000,000.00
应付票据                 50,000,000.00    33,410,710.69    50,900,908.76
应付账款                 55,710,578.71    28,611,812.86    34,235,362.89
预收账款                115,838,451.17   100,428,340.87    76,846,685.09
应付工资                  1,973,258.74    11,054,043.04     9,069,778.04
应付福利费                3,481,991.21     7,087,735.68     8,031,897.23
应付股利                  7,662,501.76     7,160,700.65     9,547,013.16
应交税金                 26,732,932.46    16,301,712.18    12,385,665.66
其他应交款                  168,442.86       273,137.71       236,959.55
其他应付款              160,087,906.32   116,880,701.87   168,903,885.94
预提费用                221,788,438.29    90,592,634.42    83,037,407.78
一年内到期的长期负债    151,000,000.00   152,000,000.00
流动负债合计          1,912,784,501.52 1,601,941,529.97 1,320,535,564.10
长期负债:
长期借款                             -    80,000,000.00  222,000,000.00-
长期应付款                           -       119,736.29      119,736.29-
长期负债合计                         -    80,119,736.29  222,119,736.29-
递延税款:
递延税款贷项                  3,683.20         5,397.10        8,231.34-
负债合计              1,912,788,184.72 1,682,066,663.36 1,542,663,531.73
*少数股东权益           217,394,415.87   200,181,933.18   184,813,447.21
所有者权益：
实收资本                250,000,000.00   250,000,000.00   250,000,000.00
资本公积                 38,142,573.90    42,064,790.79   151,451,715.64
盈余公积                  5,259,597.17                -    5,726,934.27-
其中:法定公益金           1,235,312.37                -                -
未分配利润                4,678,625.03                -                -
所有者权益合计          298,080,796.10   292,064,790.79   591,992,097.12
负债及所有者权益合计  2,428,263,396.69 2,174,313,387.33 2,134,655,628.85


（二）合并利润及利润分配表

货币单位：元
项目                            2004年         2003年         2002年
一、主营业务收入        578,586,957.11 490,532,323.79 691,843,597.89
减：主营业务成本        340,498,392.97 270,458,500.56 469,101,317.52
主营业务税金及附加       32,600,879.88  25,455,700.91  32,013,672.09
二、主营业务利润        205,487,684.26 194,618,122.32 190,728,608.28
加：其他业务利润          7,109,559.13   7,609,938.66   8,712,850.62
减：营业费用             28,767,770.69  22,885,995.26  25,316,600.74
管理费用                 87,614,078.40  95,320,320.05  98,571,840.01
财务费用                 54,076,029.09  49,811,659.64  34,421,976.20
三、营业利润             42,139,365.21  34,210,086.03  41,131,041.95
加：投资收益                399,918.68   2,142,627.73  -2,350,084.84
补贴收入                    103,666.33     304,770.27     295,567.61
营业外收入                  436,737.68     693,221.40   2,665,442.89
减：营业外支出              684,780.82   1,355,041.27     851,041.95
四、利润总额             42,394,907.08  35,995,664.16  40,890,925.66
减：所得税                7,911,014.30   5,190,019.46   1,553,157.72
*少数股东损益            20,286.432.50  22,343,102.43  26,812,978.03
五、净利润               14,197,460.28   8,462,542.27  12,524,789.91
加：年初未分配利润                   -              -              -
其他转入                 -1,821,381.71
六、可供分配的利润       14,197,460.28   8,462,542.27  10,703,408.20
减：提取法定盈余公积      3,164,530.93     846,254.23   4,668,574.33
提取法定公益金            1,235,312.37   1,574,414.45   2,277,396.90
七、可供股东分配的利润    9,797,616.98   6,041,873.59   3,757,436.97
减：应付优先股股利
减:提取任意盈余公积         859,753.87   2,479,951.12
应付普通股股利            4,259,238.08   3,561,922.47   3,757,436.97
八、未分配利润            4,678,625.03              -              -


（三）合并现金流量表                             货币单位：元
项目                                        2004年           2003年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金        637,677,455.76   518,331,978.52
收到的租金                                       -    30,120,080.55
收到的税费返还                          103,666.33     1,054,245.38
收到的其他与经营活动有关的现金        5,726,255.50   467,272,080.66
现金流入小计                        643,507,377.59 1,016,778,385.11
购买商品、接受劳务支付的现金        381,072,157.13   410,368,157.34
经营租赁所支付的现金                             -         9,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金       43,471,145.10    44,586,121.12
支付各项税费                         35,038,440.90    34,468,209.29
支付的其他与经营活动有关的现金       53,202,699.46   608,079,170.55
现金流出小计                        512,784,442.59 1,097,510,658.30
经营活动产生的现金流量净额          130,722,935.00   -80,732,273.19
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                  4,148,612.53     7,896,776.74
其中：出售子公司所收到的现金          3,044,762.21
取得投资收益所收到的现金                167,147.00     1,762,920.46
处置固定资产、无形资产和其他长期                 -     2,679,136.54
资产所收回的现金净额                    159,040.00                -
收到的其他与投资活动有关的现金                   -                -
现金流入小计                          4,474,799.53    12,338,833.74
购建固定资产、无形资产和其他长                   -    67,592,154.75
期资产所支付的现金                   27,145,245.89                -
投资所支付的现金                      4,579,893.00     9,905,768.39
支付的其他与投资活动有关的现金                   -    35,030,535.65
现金流出小计                         31,725,138.89   112,528,458.79
投资活动产生的现金流量净额          -27,250,339.36  -100,189,625.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                 50,000,000.00
取得借款所收到的现金              1,281,640,000.00 1,317,340,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                   -    15,035,018.39
现金流入小计                      1,331,640,000.00 1,332,375,018.39
偿还债务所支付的现金              1,265,440,000.00 1,157,940,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付       64,930,023.06    65,684,808.47
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金                   -     2,544,909.22
现金流出小计                      1,330,370,023.06 1,226,169,717.69
筹资活动产生的现金流量净额            1,269,976.94   106,205,300.70
四、汇率变动对现金的影响额                 -296.34
五、现金及现金等价物净增加额        104,742,276.24   -74,716,597.54
================续上表=========================
项目                                      2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金      706,554,508.88
收到的租金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金    -10,168,353.13
现金流入小计                      696,386,155.75
购买商品、接受劳务支付的现金      535,433,770.27
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金     60,692,890.20
支付各项税费                       39,672,738.64
支付的其他与经营活动有关的现金    139,400,704.15
现金流出小计                      775,200,103.26
经营活动产生的现金流量净额        -78,813,947.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额                2,665,442.88
收到的其他与投资活动有关的现金     -2,350,084.84
现金流入小计                          315,358.04
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金                 51,084,690.49
投资所支付的现金                  -40,054,031.13
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                       11,030,659.36
投资活动产生的现金流量净额        -10,715,301.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金              156,037,153.55
收到的其他与筹资活动有关的现金     -2,350,084.84
现金流入小计                      153,687,068.71
偿还债务所支付的现金               34,421,976.20
分配股利、利润和偿付利息所支付
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                       34,421,976.20
筹资活动产生的现金流量净额        119,265,092.51
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额       29,735,843.68


（四）2005年1-6月财务状况变动情况

2005年6月，深圳市深国资委〔2005〕323号文《关于增加沙河集团注册资本金的通知》批准，深圳市国资委向沙河集团增资1亿元人民币，增加沙河集团注册资本至3.5亿元人民币。

二、注册会计师的审计意见

1、本公司2004年的财务报表经深圳天华会计师事务所有限公司审计并出具了会审[2005]149号审计报告。审计报告认为：

除下述第三段第（1）事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

（1）、如会计报表附注五、（ 8）所述，沙河集团公司全资子公司深圳市沙河联发科技实业有限公司（以下简称沙河联发）未对其具有控制、共同控制或重大影响的被投资单位按权益法核算，也未对其拥有半数以上表决权资本的被投资单位的会计报表进行合并，由于沙河联发未能提供报表截止日这些被投资单位的财务报表及审计报告，我们也无法实施其他满意的程序，故这些被投资单位实际经营状况对沙河联发及整个集团公司财务状况和经营成果的影响我们无法判断。

（2）、如会计报表附注七所述，沙河集团公司因重组深华源及担保和投资等原因存在不良资产，该部分资产已不能给该集团公司带来经济利益，而沙河集团公司在不影响自身正常经营和考虑自身承受能力的情况下正在逐步消化该部分资产，已于2002年及2003年消化了不良资产约2.5亿元，本期消化约8000多万元。

我们认为，除了上述事项对会计报表产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了该公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

三、公司的主要会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

（一）公司简介

本公司的前身是“ 广东省沙河华侨农场”，成立于1959年12月，1988年经深圳市人民政府办（1988）1408号文批准，改造成立为全民所有制企业，名称为“广东省沙河华侨实业总公司”，1992年7月16日，“广东省沙河华侨实业总公司”

正式转为深圳市属企业，隶属于深圳市投资管理公司，并更名为“深圳市沙河实业总公司”。1997年改隶属于深圳市建设投资控股公司，同时企业改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“深圳市沙河实业有限公司”。

1998年12月15日，企业名称变更为“深圳市沙河实业（集团）有限公司”，领取深司字N39520号企业法人营业执照，注册资本为25000万元，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），营业期限自1998年12月19日至2038年12月19日。

（二）主要会计政策、会计估计

1、 会计制度

本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

2、 会计年度：

本公司采用公历年度为会计年度，即自公历1月1日至12月31日。

3、 记账基础与计价原则：

本公司会计核算遵循权责发生制原则，各项财产物资按取得时的实际成本计价。

4、 记账本位币与货币换算：

本公司以人民币为记账本位币，会计年度涉及非本位币的经济业务，平时采用固定汇率进行核算，年末时对货币性项目按年末中国人民银行公布的基准汇率调整。汇兑损益在财务费用账户核算，已列入本年度损益。

5、 现金等价物的确定标准

指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

6、 短期投资：

短期投资系指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的有价证券或其他投资，期末短期投资采用成本与市价孰低法，按单项投资计算并确定计提跌价损失准备。

7、 坏账准备

本公司对于因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期不履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。

坏账损失采用备抵法和个别认定法核算。期末对个别债权采用个别认定法计提坏账准备，其他的债权决算日按应收账款期末余额的1%计提坏账准备，并计入当年度损益。

8、 存货

本公司存货按实际成本计价，发出存货的成本采用先进先出法计算确定。决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价，存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计存货跌价损失计入当年度损益，本年度本公司未发生存货跌价损失，各类存货盘盈、盘亏、报废结转管理费用处理。

低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。

9、 长期投资

长期投资按取得时实际支付的价款计价。

本公司对外股权投资，拥有被投资单位20%以下的表决权资本，或拥有20%及以上，但对其财务和经营决策不具有重大影响，采用成本法核算；拥有被投资单位20%及以上的表决权资本，或虽不足20%但对其财务和经营决策有重大影响，采用权益法核算。股权投资差额按10年平均摊销。

期末对长期投资逐项检查，将其可收回金额低于账面价值的差额作为长期投资减值准备，记入当期投资损益。

10、固定资产及累计折旧

本公司的固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在人民币2000元以上的实物资产，固定资产以实际成本计价。

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、预计经济使用年限和残值（原值的10%）确定其折旧率如下：
类别          折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物    5-25年  3.6-18%
机器设备          10年       9%
电子设备           5年      18%
运输工具           6年      15%
其他设备        5-25年  3.6-18%


期末按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，记入当期损益。

11、无形资产

购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入账。各种无形资产摊销方法如下：土地使用权按50年摊销，其他按受益期摊销。

期末按单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，记入当期损益。

12、长期待摊费用

A、开办费在公司开始生产经营当月直接进入当期费用。

B、长期待摊费用有明确受益期的按受益期平均摊销，其他项目分五年平均摊销。

13、收入确认

商品销售：本公司主营业务收入以产品所有权上的重要风险和报酬已经转移，价款已经收讫或取得收取价款的凭据，并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

劳务收入：以劳务已经提供，收取款项的证据已经取得时，作为营业收入实现。

14、企业所得税

本公司的企业所得税采用应付税款法核算。

15、利润分配：

利润分配预案：经董事会决定，2004年度的税后利润分配比例是：弥补以前年度亏损后，按净利润的10%提取法定公积金，按净利润的30%上交利润后任意公积金和公益金按6：4计提。后经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委[2005]229文批复，利润分配方案为：以 2004年度经审计后的净利润为基数，按10%、5%比例分别提取法定公积金和法定公益金，30%比例上缴市国资委，剩余利润全部转入“未分配利润”。

16、合并会计报表的编制方法

①本公司对其他单位投资，拥有被投资单位 50%以上表决权资本，或虽不足50%，但具有实际控制权的纳入合并会计报表的合并范围。

②合并会计报表的合并范围包括拥有被投资单位50%以上表决权资本，或虽不足50%但具有实际控制权的子公司以及共同控制的合营企业。

合并会计报表系以本公司及纳入合并范围各子公司的会计报表为合并依据。

合并时，将它们相互的投资、往来、资产购销或其他重大交易及其未实现利润全部抵销，逐项合并，并计算少数股东权益。合营企业按比例合并法对其资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。

17、重大会计差错更正

如附注七、（ 2）所述本年度经过对长期投资、债权、存货等的追溯调整净调减期初净资产84,287,903.62元，追溯调整期初固定资产100,567,233.72元。

（三）税项

（1）本公司主要适用的税种和税率
税种                      计税依据                       税率
-                                - （其中自来水项目增值税税率
增值税          产品或劳务销售收入                 为13%）17%
营业税                    营业收入                         5%
城市维护建设税    增值税、营业税额                         1%
教育费附加        增值税、营业税额                         3%
企业所得税            应纳税所得额                        15%


（四）控股子公司（及合营企业）

1.纳入合并会计报表范围的子公司（及合营企业）：
公司名称                      注册资本 拥有权益         经营范围 是否合并
深圳市沙河工贸发展公司        1500万元     100%       电子、五金       是
深圳市沙河联发科技实业有限公司 337万元     100%         兴办实业       是
深圳市沙河物业管理有限公司     300万元      40%         物业管理       是
深圳市新宝侨工贸发展有限公司   100万元    100％       电子、五金       否
深圳市新宝佛工贸发展有限公司   100万元      40%       电子、五金       是
深圳市新宝岭工贸发展有限公司   100万元      50%       电子、五金       是
深圳市地健建筑工程有限公司     714万元      79%         工程施工       是
深圳都会合成墙板有限公司      2000万元     100%         建筑材料       是
沙河实业股份有限公司          8965万元    28.8% 房地产开发和销售       是
上海科安置业有限公司          1000万元     100%                -       是


新宝侨公司原为沙河集团公司与广东省华侨总公司的合资企业，双方各持股50%，为将沙河工业区的物业租赁企业进行合并重组，2003年下半年沙河集团与广东省华侨总公司签订协议，收购了其在新宝侨的全部权益，使新宝侨公司成为集团的全资企业，并将其全部经营性资产承包给管理人员经营，故2003年未将其纳入合并报表范围，2004年沙河集团中止了承包经营计划将新宝侨并入所属的全资企业--沙河工贸，在 2004年两公司已经初步完成了人员调整工作，根据以上情况，新宝侨应属并转企业，为保证合并报表工作的连续性，故2004年新宝侨按权益法进行了核算，未纳入合并报表范围。

2.会计报表合并范围的变化

期初与本期合并范围无变化。

（五）合并会计报表主要项目注释

1.货币资金
  类 别       币 种       原币余额 折合率     2004.12.31     2003.12.31
  现  金     人民币     318,323.92            318,323.92     472,430.08

         港  币      31,863.17   1.07      34,038.45      48,052.41

         美  元      18,366.28   8.30     152,440.12     152,440.12

         小  计                           504,802.49     672,922.61
银行存款    人民币 298,536,366.52        298,536,366.52 211,962,866.17

         港  币   6,202,607.32   1.07   6,636,789.83   6,248,902.04

         美  元      28,105.38   8.30     233,248.63     531,289.57

         小  计                       305,406,404.98 218,743,057.78
其他货币资金 人民币 106,961,194.04        106,961,194.04  88,736,981.58

         美  元   1,003,051.41   8.30   8,325,326.70   8,302,490.00

         小  计                       115,286,520.74  97,039,471.58
合   计                                   421,197,728.21 316,455,451.97


2.短期投资

        2004.12.31  2003.12.31
类   别       投资金额    投资金额
基金投资  2,934,291.11  795,540.44


3.应收账款

                     2004.12.31
账龄              金额    比例      坏账准备
1年以内  12,166,152.88  12.77%    237,352.91
1至2年    7,192,849.99   7.55%    751,714.95
2至3年   41,512,379.48  43.58%    309,590.91
3年以上  34,399,979.23  36.10% 10,082,120.84
合计     95,271,361.58 100.00% 11,380,779.61
================续上表=========================

                   2003.12.31
账龄               金额    比例     坏账准备
1年以内   24,367,894.35  21.89%   782,218.60
1至2年    48,257,113.76  43.35%   391,386.34
2至3年    21,885,463.82  19.66%   734,988.32
3年以上   16,809,282.99  15.10% 3,526,359.86
合计     111,319,754.92 100.00% 5,434,953.12


4.其他应收款

                      2004.12.31
账龄               金额    比例       坏账准备
1年以内   66,925,328.35  20.39%   1,199,699.54
1至2年   100,792,011.04  30.71%  20,374,886.86
2至3年    45,322,144.16  13.81%     308,302.44
3年以上  115,196,603.73  35.09% 102,866,201.65
合计     328,236,087.28 100.00% 124,749,090.49
================续上表=========================

                       2003.12.31
账龄               金额    比例       坏账准备
1年以内  105,458,921.44  27.41%     322,390.25
1至2年   122,422,720.35  31.81%     263,511.26
2至3年    16,498,559.87   4.29%      91,052.10
3年以上  140,491,269.05  36.49% 125,687,178.41
合计     384,871,470.71 100.00% 126,364,132.02


5.预付账款

                2004.12.31               2003.12.31
账龄              金额 占总额比例          金额 占总额比例
1年以内  40,930,574.01     47.97%  5,072,290.85      6.95%
1至2年      921,513.86      1.08% 12,078,620.66     16.55%
2至3年    1,399,335.86      1.64%  5,086,887.37      6.97%
3年以上  42,073,933.80     49.31% 50,744,803.28     69.53%
合计     85,325,357.53    100.00% 72,982,602.16    100.00%


6.存货

                      2004.12.31                 2003.12.31
类别                     金额     跌价准备           金额     跌价准备
在产品           2,606,581.51            -   4,439,013.54            -
原材料             766,772.43   232,793.19   1,654,134.10   232,793.19
自制半成品      10,180,571.11            -   8,910,015.13            -
库存商品           690,277.94   690,277.94     690,277.94   690,277.94
低值易耗品         390,998.40            -     470,883.40            -
房地产项目     823,354,460.31 6,758,820.76 621,209,248.83 6,254,352.84
其中:开发产品  135,426,003.64 5,773,738.57 318,168,695.65 5,269,270.65
开发成本       687,928,456.67   985,082.19 303,040,553.18   985,082.19
合计           837,989,661.70 7,681,891.89 637,373,572.94 7,177,423.97


注：本期存货的增加为沙河股份本期投入在建项目资金所致。

7.待摊费用
项目                  原始金额   2003.12.31   本期增加   本期摊销
白石路临时停车场    230,897.73   230,897.73          -  19,241.48
上新大厦维修监理费   45,000.00    45,000.00          -   3,750.00
停车费                       -            - 126,831.00 126,831.00
证券报刊刊登费               -   425,000.00          - 283,333.84
管道修理                     -   257,483.30          - 257,483.30
办公费                       -   107,637.35 101,492.20 152,237.77
合计                275,897.73 1,066,018.38 228,323.20 842,877.39
================续上表=========================
项目                2004.12.31
白石路临时停车场    211,656.25
上新大厦维修监理费   41,250.00
停车费                       -
证券报刊刊登费      141,666.16
管道修理                     -
办公费               56,891.78
合计                451,464.19


8.长期投资
   类  别        2003.12.31     2004.12.31
长期股权投资 244,156,814.64 285,006,414.19
合并价差      92,794,786.86  91,977,535.95
减:减值准备  122,226,676.31 121,341,358.25
   合   计   214,724,925.19 255,642,591.89


（1）长期股权投资情况
被投资单位名称                股权比例(%)       年初余额       年末余额
一、成本法核算的长期股权投资
扬州华源电子有限公司                    -     128,701.77     128,701.77
江苏昆山股份有限公司                    -   1,382,774.00   1,382,774.00
新宝岭洗车美容厂                        -      15,000.00              -
邯郸美迪                                -     472,500.51     472,500.51
成都前锋电子股份有限公司                -   1,000,000.00   1,000,000.00
无锡                                    -              -   1,200,000.00
惠州工贸                                -              -     100,000.00
宜兴发展公司                            -              -   1,200,000.00
深圳埃诺基公司                          -              -     130,000.00
惠州电厂                                -              -      70,000.00
同济制药                                -              -     505,803.20
西部人力资源市场                        -     250,000.00     250,000.00
未来时代有限公司                        -  47,523,480.99  47,523,480.99
高科域公司                              -   4,124,000.00   4,124,000.00
深圳市建设投资有限公司                  -   1,000,000.00   1,000,000.00
丽景湾海滨旅游公司                      -  48,000,000.00  48,000,000.00
小计                                    - 103,896,457.27 107,087,260.47
二、权益法核算的长期股权投资
邯郸美迪塑料制品有限公司              25%     629,384.77     580,129.41
深圳市华源资讯发展有限公司            51%   1,820,520.06   1,820,520.06
深圳市筑乐科技有限公司                35%   1,771,607.95   2,147,515.82
深圳市英联国际不动产有限公司          28%              -   1,901,816.09
东莞华商公司                         100%   7,879,259.26   7,879,259.26
华匀磁电                              60%   5,328,726.88   5,328,726.88
扬州华源                             100%   2,889,408.10   2,889,408.10
鄂州华源                              51%   6,064,449.12   6,064,449.12
华源磁电有限公司                      51%   9,671,996.97   3,942,036.36
华源新力科技有限公司                  70%   1,460,986.91   1,460,986.91
中智源产权代理有限公司                41%     190,691.31     190,691.31
北京华源现代科技发展中心             100%   2,608,486.49   2,608,486.49
万胜科技有限公司                     100%  11,186,977.60  11,186,977.60
江阴热电公司                          85%   7,255,711.28  48,200,472.39
华源实业投资有限公司                  65%  30,221,417.93  30,221,417.93
华源磁记录有限公司                   100%  34,012,362.71  34,012,362.71
深圳市新宝侨工贸发展有限公司         100%  15,379,060.28  16,270,996.84
航艺                                    -     676,409.31              -
建明达监理公司                        25%   1,212,900.44   1,212,900.44
小计                                    - 140,260,357.37 177,919,153.72
合计                                    - 244,156,814.64 285,006,414.19


（2） 长期股权投资减值准备情况
项目                              年初余额       年末余额
东莞华商公司                  2,704,370.00   2,704,370.00
邯郸美迪                        472,500.51     472,500.51
华匀磁电                      5,328,726.88   5,328,726.88
扬州华源                      2,889,408.10   2,889,408.10
鄂州华源                      1,910,474.00   1,910,474.00
华源磁电有限公司                971,640.61     971,640.61
华源新力科技有限公司          1,460,986.91   1,460,986.91
北京华源现代科技发展中心      2,608,486.49   2,608,486.49
无锡                                     -   1,200,000.00
惠州工贸                                 -     100,000.00
宜兴发展公司                             -   1,200,000.00
深圳埃诺基公司                           -     130,000.00
惠州电厂                                 -      70,000.00
同济制药                                 -     505,803.20
万胜科技有限公司             10,645,559.64  10,645,559.64
江阴热电公司                  4,467,322.75  20,376,201.49
华源实业投资有限公司         22,858,858.64   2,858,858.64
华源磁记录有限公司           12,010,438.96  12,010,438.96
邯郸美迪塑料制品有限公司        301,200.00     301,200.00
扬州华源电子有限公司            128,701.77     128,701.77
深圳市华源资讯发展有限公司    1,820,520.06   1,820,520.06
高科域公司                    4,124,000.00   4,124,000.00
深圳未来时代有限公司         47,523,480.99  47,523,480.99
合计                        122,226,676.31 121,341,358.25


（3）合并价差情况
  被投资单位名称 股权比例(%)      年初余额      年末余额
工贸                    100%  1,892,309.36  2,168,989.55
联发                    100% -8,275,523.57 -8,275,523.57
新宝佛                   40%    -36,032.01    -36,032.02
新宝岭                   50%         -0.01         -0.01
地健                     79%  2,203,984.40  2,203,984.40
都会公司                100% -5,046,637.95 -5,046,637.95
沙河股份              28.80% 94,042,026.99 94,846,596.85
沙河物业                 40%  2,372,526.47    474,025.52
联发-合并价差           100%  5,642,133.18  5,642,133.18
  合计                       92,794,786.86 91,977,535.95


（4）根据集团公司深沙司字[2001]77号文，由沙河联发负责处理重组原深华源遗留问题，制定了将原深华源资产及部分负债划转给沙河联发的方案：1）为便于沙河联发对原深华源所属企业进行管理，将香港C.H.Y公司持有的股权委托联发管理；2）将集团本部承接的原深华源全部资产2.98亿元和部分负债9,219万元划转给沙河联发.原深华源资产中涉及到长期投资的明细如下：
被投资单位名称                股权比例(%)       年初余额       年末余额
一、成本法核算的长期股权投资
邯郸美迪                                -     472,500.51     472,500.51
成都前锋电子股份有限公司                -   1,000,000.00   1,000,000.00
小计                                    -   1,472,500.51   1,472,500.51
二、权益法核算的长期股权投资
东莞华商公司                         100%   7,879,259.26   7,879,259.26
华匀磁电                              60%   5,328,726.88   5,328,726.88
扬州华源                             100%   2,889,408.10   2,889,408.10
鄂州华源                              51%   6,064,449.12   6,064,449.12
华源磁电有限公司                      51%   9,671,996.97   3,942,036.36
华源新力科技有限公司                  70%   1,460,986.91   1,460,986.91
中智源产权代理有限公司                41%     190,691.31     190,691.31
北京华源现代科技发展中心             100%   2,608,486.49   2,608,486.49
万胜科技有限公司                     100%  11,186,977.60  11,186,977.60
江阴热电公司                          85%   7,255,711.28  48,200,472.39
华源实业投资有限公司                  65%  30,221,417.93  30,221,417.93
华源磁记录有限公司                   100%  34,012,362.71  34,012,362.71
小计                                    - 118,770,474.56 153,985,275.06
合计                                    - 120,242,975.07 155,457,775.57


沙河联发对香港C.H.Y公司的会计报表进行了合并（香港C.H.Y公司为原深华源的一投资性的公司，注册资本为10,600元）。由于香港C.H.Y公司自2002年后既未向沙河联发报送会计报表也未提供审计报告，其对外投资的变化状况无从得知，沙河联发承接的原深华源转来的投资中万胜科技有限公司（沙河联发57%股权（下同）、 C.H.Y公司43%）、华源磁记录有限公司（沙河联发75%、C.H.Y公司25%）均在承包期中；华源磁电有限公司、华源新力科技有限公司、北京华源现代科技发展中心、华源实业投资有限公司均已停业，且除华源实业投资有限公司外其他公司近两年已没有年审；东莞华商公司（C.H.Y公司100%）沙河联发不占股份但由其管理，现也在承包期内。故由于以上种种原因沙河联发对其具有控制、共同控制或重大影响的被投资单位未按权益法核算，对其拥有半数以上表决权资本的被投资单位的会计报表也未进行合并。

9.固定资产及累计折旧
固定资产类别      2003.12.31      本期增加      本期减少     2004.12.31
原值
房屋建筑物    406,996,771.88 21,574,980.16 25,365,216.90 403,206,535.14
机器设备       64,420,302.87    535,812.00 44,089,309.23  20,866,805.64
运输工具       16,097,687.37    727,890.00  1,946,084.89  14,879,492.48
土地           65,634,320.50             -             -  65,634,320.50
其他           67,246,897.55    302,828.00    618,471.42  66,931,254.13
合计          620,395,980.17 23,141,510.16 72,019,082.44 571,518,407.89

固定资产类别      2003.12.31      本期增加      本期减少     2004.12.31
累计折旧
房屋建筑物     61,114,404.19 14,954,782.24  6,417,122.64  69,652,063.79
机器设备       39,631,509.07  2,309,895.72 31,334,540.31  10,606,864.48
运输工具        8,966,894.14  1,348,326.14  1,576,353.29   8,738,866.99
其他           21,090,412.32  4,462,224.51    582,184.97  24,970,451.46
合计          130,803,219.72 23,075,228.61 39,910,201.21 113,968,246.72
净值          489,592,760.45             -             - 457,550,161.17


注：房屋建筑物中金三角大厦一层（B、E区）、四至十二层均被抵押给交通银行深圳华富支行用于贷款，抵押期限为2004年月23日至2005年9月23日。

10.固定资产减值准备
固定资产类别           2003.12.31 本期增加 本期转回    2004.12.31
房屋建筑物           2,646,364.71        -        -  2,646,364.71
通用设备(机器设备)   1,847,248.19        -        -  1,847,248.19
专用设备(电子设备)   4,319,354.78        -        -  4,319,354.78
运输工具             1,559,108.55        -        -  1,559,108.55
融资租入固定资产     7,560,494.00        -        -  7,560,494.00
合计                17,932,570.23        -        - 17,932,570.23


11.在建工程
工程项目名称       2003.12.31     本期增加     本期转出    2004.12.31
沙河工贸商业城   3,491,525.66 3,927,964.30 7,419,489.96             -
农贸市场办公室     337,000.00            -            -    337,000.00
职工及办公楼       544,691.71    17,000.00            -    561,691.71
市政配套费      10,035,268.60            -            - 10,035,268.60
住宅楼设计费       569,881.60            -            -    569,881.60
鹤塘小区工业园      60,000.00            -    60,000.00             -
水井水塔            23,500.00            -    23,500.00             -
综合搂             344,000.00            -   344,000.00
厂房围墙道路     2,163,907.52            - 2,163,907.52             -
其他                17,361.15            -    17,361.15             -
合计            17,587,136.24 3,944,964.30 9,684,258.63 11,847,841.91


12.无形资产
种类               原始金额    2003.12.31      本期增加     本期转出
土地使用权    71,353,541.82 69,415,212.20 19,000,000.00 1,300,022.06
软件管理系统      43,650.00             -     43,650.00            -
专有技术       1,000,000.00  1,000,000.00             -            -
商标              31,700.00     31,700.00             -            -
合计          72,428,891.82 70,446,912.20 19,043,650.00 1,300,022.06
================续上表=========================
种类              本期摊销    2004.12.31
土地使用权    2,120,086.80 84,995,103.34
软件管理系统      1,455.00     42,195.00
专有技术                 -  1,000,000.00
商标                     -     31,700.00
合计          2,121,541.80 86,068,998.34


13.长期待摊费用
种类               原始金额    2003.12.31      本期增加      本期摊销
开办费                    -     76,385.72             -     76,385.72
工程信息费    35,000,000.00  4,678,000.00             -  4,678,000.00
固定资产大修   4,594,743.25  2,533,895.53             -  1,899,725.29
理支出
其他递延支出  16,883,912.09  4,893,371.77 10,459,235.60  8,494,593.61
合计          56,478,655.34 12,181,653.02 10,459,235.60 15,148,704.62
================续上表=========================
种类            2004.12.31
开办费                   -
工程信息费               -
固定资产大修    634,170.24
理支出
其他递延支出  6,858,013.76
合计          7,492,184.00


14.短期借款
种类            2004.12.31       2003.12.31
抵押借款     65,000,000.00    45,000,000.00
担保借款  1,052,640,000.00   969,140,000.00
信用借款        700,000.00    24,000,000.00
合计      1,118,340,000.00 1,038,140,000.00


15.应付票据

应付票据年末余额50,000,000.00元，为银行承兑汇票，其中光大银行深圳国通支行分别开出了2004年12月16日至2005年12月16日金额为1000万元的银行承兑汇票三张。

16.应付股利
单位名称              2004.12.31   2003.12.31
市建设投资控股公司  3,403,263.68 7,160,700.65
市国资委            4,259,238.08            -
合计                7,662,501.76 7,160,700.65


17.应交税金
类别                   2004.12.31    2003.12.31
增值税                  -2,292.90    222,904.46
营业税              21,800,126.30 13,003,210.80
城市维护建设税         188,131.07     43,969.38
教育费附加             132,956.67     59,308.05
企业所得税           4,431,296.23  2,681,094.05
代扣代缴个人所得税      22,736.44    291,225.44
房产税                 159,978.65             -
合计                26,732,932.46 16,301,712.18


18.预提费用
类别                  2004.12.31    2003.12.31
利息                           -    413,273.95
销售成本              900,000.00    900,000.00
补充养老金            128,436.00             -
水电费              1,822,884.48    121,915.31
房租                   48,145.65             -
在建开发成本*     214,624,233.30 84,858,274.89
公共设施专业基金      564,136.48    523,580.88
激励薪酬              927,770.00    973,270.20
其他                2,772,832.38  2,802,319.19
合计              221,788,438.29 90,592,634.42


注：*主要是沙河股份预提的世纪村三期的应付工程款。

19.一年内到期的长期负债
项目          2004.12.31     2003.12.31
担保借款  150,000,000.00 150,000,000.00
信用借款    1,000,000.00   2,000,000.00
合计      151,000,000.00 152,000,000.00


20.实收资本

                               实际出资

投资者         比例   币种       注册资金         出资额
市建设投资控股公司 100% 人民币 250,000,000.00 250,000,000.00


注：以上出资额业经深圳华鹏会计师事务所深华验字[1988]第060号验资报告验证。

21.资本公积
项目                 2003.12.31 本期增加     本期减少      2004.12.31
捐增资产            -364,594.28        -            -     -364,594.28
土地估价及补偿    61,959,005.93        -            -   61,959,005.93
下属企业评估      97,632,929.71        -            -   97,632,929.71
无偿移交资产      -7,775,625.72        -            -   -7,775,625.72
其他            -109,386,924.85        - 3,922,216.89 -113,309,141.74
合计              42,064,790.79        - 3,922,216.89   38,142,573.90


22.盈余公积
项目          2003.12.31     本期增加 本期减少   2004.12.31
法定盈余公积           - 3,164,530.93        - 3,164,530.93
公益金                 - 1,235,312.37        - 1,235,312.37
任意盈余公积           -   859,753.87        -   859,753.87
合计                   - 5,259,597.17        - 5,259,597.17


23.主营业务

                   主营业务收入                 主营业务成本
项目                  2004           2003           2004           2003
租金         13,825,215.61  29,942,756.96     200,043.08   5,555,610.24
管理费收入   32,582,294.77  17,397,170.02  18,700,497.04  13,956,068.49
墙板收入     11,813,735.20  15,240,558.68  15,893,228.51  11,693,355.13
房地产销售  495,311,472.02 364,579,468.71 286,621,084.46 189,433,719.05
工程收入     25,054,239.51  36,800,000.00  19,083,539.88  26,837,464.65
其他                     -  26,572,369.42              -  22,982,283.00
合计        578,586,957.11 490,532,323.79 340,498,392.97 270,458,500.56


24.其他业务利润
项目                收入           成本       税金         利润
结汇留成款    246,356.00              -          -   246,356.00
房租收入    6,424,209.71     267,030.21 161,648.77 5,995,530.73
管理费        801,226.40      41,663.78          -   759,562.62
其他        1,028,447.70     920,337.92          -   108,109.78
合计        8,500,239.81 1，229，031.91 161,648.77 7,109,559.13


25.财务费用
项目                 2004年        2003年
利息支出      58,543,822.30 51,365,814.59
减：利息收入   6,108,164.81  2,343,859.77
汇兑损失           9,480.67      9,570.08
减：汇兑收益      34,988.33      9,480.67
银行手续费       821,970.05     22,810.08
其他             843,909.21    766,805.33
合计          54,076,029.09 49,811,659.64


26.投资收益

           股票投资收益                  其他投资收益
项目           成本法 权益法 债券投资收益 成本法      权益法        合计
短期投资    72,143.52      -       598.95      -           -   72,742.47
长期投资            -      -            -      -  892,086.83  892,086.83
股权转让收益        -      -            -      - -564,910.62 -564,910.62
合计                -      -            -      -           -  399,918.68


27.补贴收入
项目            2004年     2003年
增值税退税  103,666.33 304,770.27


注：根据深圳市贸易工业局、市财政局、市国税局和市地税局联合下发的深贸工源字[2004]71号文，本公司下属全资子公司深圳都会合成墙板有限公司享受增值税退税的税收优惠政策。

28.营业外收入
项目                  2004年     2003年
罚款收入           43,249.38  25,343.94
处理固定资产收益  109,602.00 306,683.42
押金收入           12,162.00          -
其他              271,724.30 361,194.04
合计              436,737.68 693,221.40


29.营业外支出
项目                  2004年       2003年
罚款支出            6,977.96   884,295.32
损赠支出           60,458.00     6,000.00
处理固定资产损失   90,545.46   358,218.29
赔偿金            302,556.40            -
其他              224,243.00   106,527.66
合计              684,780.82 1,355,041.27


六、或有事项

1、对系统外担保情况

被担保单位          担保金额                     担保期限
华佳房地产公司 RMB 55,400,000.00 2002年6月28日--2003年6月28日
特发公司       RMB 32,000,000.00  2004年3月12日--2005年3月1日

  合计     RMB 87,400,000.00


注：A、华佳房地产公司系本公司合作建房项目“世界花园”的合作方，1996年12月本公司为该项目开发资金贷款提供了担保。在合作项目开发后期，华佳房地产公司向贷款银行提供了价值6200万元的房产抵押。该借款于2003年6月28日到期后，本公司未续办担保手续，该借款已逾期，。

B、对深圳特发集团公司的担保系本公司并购深华源，在并购前已作的担保。

并购前的深华源使用了该贷款的大部分计2788万元，目前仍构成本公司对深圳特发集团公司的负债。

2、系统内担保情况

沙河集团给深圳市建设控股公司担保额度共计140,000万元，实际担保金额为74,000万元；同时深圳市建设控股公司给沙河集团担保额度为66,450万元，年底实际担保金额为62,700万元。

七、其他重要事项

1、本公司自2002年开始对原沙河农场时期的富余人员进行安置，其中2002年度支付安置费用20,779,054.28元，2003年度支付安置费用39,402,128.94元，2004年度支付安置费用3,922,216.89元。以上安置费用均由集团本部支付，并经深圳市国资办和深圳市建设投资控股公司批准，分别冲减当期净资产。

2、重大会计差错调整

（1）本年度集团两个投资项目预计出现损失，具体包括：

A、集团投资的未来时代公司，由于经营管理不善，企业资不抵债，经营性资产大部分已被债权人查封拍卖，因此集团在本年度申请将该公司破产清算，现已进行破产程序，预计集团的投资和债权将全额损失。

B、集团投资的高科域公司，筹建后未能正常生产经营，现在完全停业，预计集团的投资和债权将全额形成损失。

根据上述情况，本年度计提了坏账准备和长期股权投资减值准备，并予以追溯调整期初数。具体情况如下：
-                其他应收款 长期股权投资减
项目               坏账准备         值准备          合计
高科域公司     8,278,371.85   4,124,000.00 12,402,371.85
未来时代公司  14,733,293.21  42,773,480.99  57,506,774.2
合计          23,011,665.06  46,897,480.99 69,909,146.05


（2）其他应收款费用性挂账1,941,472.74元和一年以上的预付账款转应收款项并补提坏账2,670,984.48元及兴盛倡物业公司停业往来予以清理，共计追溯调整期初净资产5,463.68元，应收账款补提坏账1,148,968元。存货追溯调整期初净资产5,269,270.65元。

（3）以前年度已完工未转固定资产的在建工程和存货，本期结转并补提折旧，追溯调整了固定资产期初数100,567,233.72元和累计折旧7,703,028.45元。

3、集团公司因重组深华源及担保和投资等原因存在不良资产。在 2002年 1月1日起执行《企业会计制度》，经深圳市财政局及深圳市建设投资控股公司批准，集团公司确定的3.92亿元资产减值准备可在三年内计提处理，已于2002年及2003年消化了不良资产约2.5亿元，本期消化约8000多万元。

第十节  声明与签署

深圳市沙河实业（集团）有限公司及其法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

深圳市沙河实业（集团）有限公司

法定代表人：郭元先

签字：

2005年 8 月 3 日

律师声明如下：

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

广东华商律师事务所

经办律师：武建设

经办律师：杨建民

2005年 8 月 3 日

第十一节  备查文件

一、备查文件

1、深圳市沙河实业（集团）有限公司工商营业执照和税务登记证

2、国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》

3、深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》

4、深圳市沙河实业（集团）有限公司高级管理人员名单及其身份证明

5、深圳市沙河实业（集团）有限公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖沙河股份的相关证明

6、《深圳市沙河实业（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

7、深圳市沙河实业（集团）有限公司2002年、2003年、2004年的财务会计报表和2004年的年度审计报告

8、深圳市沙河实业（集团）有限公司持有沙河股份的股权权属证明

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：沙河实业股份有限公司

地址：深圳市南山区沙河商城七楼