标准股份配股说明书

西安标准工业股份有限公司配股说明书


重要提示

股票简称：标准股份

股票代码：600302

发行人注册地：陕西省西安市太白南路1 号

保荐机构（主承销商）：天同证券有限责任公司

公告时间：2004年12月25日
发行人：               西安标准工业股份有限公司
发行人英文名称：       Xi’anTypicalIndustriesCo.,Ltd.
注册地址：             陕西省西安市太白南路1号
股票简称和代码：       标准股份（600302）
股票类型：             人民币普通股（A 股）
配售比例：             以2003年12月31日本公司总股本31,900.98 万股为

                    基数，每10股配售3股
配售数量：             可配售9,570.3 万股，实际配售2,700 万股
每股面值：             人民币1.00元
配售价格：             5.26元/股
预计募集资金量：       14,202 万元
配售对象：             本次配股股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东，

                    非流通股东全部放弃本次配股权
配股缴款期：           2005年1月5日（T+1 日）～2005年1月8日（T+10

                    日）
申请上市证券交易所：   上海证券交易所
保荐机构（主承销商）： 天同证券有限责任公司
分销商：               中国银河证券有限责任公司

                    国信证券有限责任公司

                    北京证券有限责任公司
发行人律师：           北京市广盛律师事务所
会计师事务所：         西安希格玛有限责任会计师事务所
配股说明书签署日期：   2004年12月10日

董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等法律的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

发行人特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节：

1、本公司与控股股东—中国标准缝纫机集团有限公司及其下属企业之间的关联交易金额较大，2001 年度、2002 年度、2003 年度和2004 年1-6月，公司向控股股东及其下属企业的关联销售占当期销售收入的 32.88% 、34.82% 、38.06% 和 5.67% ，向控股股东及其下属企业的关联采购占当期采购总额的0.94% 、2.60% 、2.65% 和2.96% ，截止2004年6月30日公司应收控股股东及其下属企业款项3,680.35 万元；控股股东在本次发行结束后仍将持有公司 56.66% 的股份，占据绝对控股地位，有可能利用行使投票权或其他方式影响本公司的经营方针、重大决策、人事安排等等，从而影响公司的未来发展和其他股东的利益，或者通过关联交易对公司利益产生影响。

2、本公司属于缝制设备行业，存在对纺织、服装业的依赖性较强和行业内市场竞争日趋激烈的风险。公司2001 年、2002年、2003 年和2004 年1-6月公司销售毛利率分别为33.78% 、31.78% 、29.61% 和26.46% ，呈逐年下降的趋势。

2001 年，国内纺织、服装业受棉价和出口的负面影响出现回落，公司产品的销售数量较上年有所下降；同时，为应对市场竞争的需要并配合公司产品的更新换代，公司对部分产品进行了降价调整，导致本公司主营业务收入较上年下降9.68% 。2004 年，由于纺织服装企业开工不足和行业竞争日趋激烈，公司 2004 年 1-9 月实现主营业务收入680,767,322.98  元，较2003 年同期下降3.4% 。

3、2001 年、2002 年和2003 年应收帐款周转率分别为5.13、6.86和7.52；存货周转率分别为2.53、2.76 和2.88，存货周转率略低于同行业平均水平。随着公司生产规模扩大、市场拓展及竞争加剧，公司在应收帐款周转和存货周转方面面临的风险加大，2004年1-6月，公司应收账款周转率和存货周转率分别为3.41、1.35，经营活动现金净流量为-11,589,784.14 元，存在资产流动性风险。

4、公司首次公开发行股票并上市时，向公众投资者承诺募集资金用于“发展机电一体化缝纫机技术改造”和“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”两个项目。其中“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目公司承诺建成后可年新增利润6,919 万元，但由于设备调试未按期完成，导致项目推迟到2004 年6月底才完工；同时由于市场竞争激烈，产品价格呈下降趋势，因此，该项目在2003 年度、2004 年1-6月仅实现主营业务利润1,761.79 万元、609.23 万元，存在达不到预期效益的风险。

5、公司本次募集资金将投入无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机的生产。目前国内仅少数厂家开始试生产上述产品，但其品种、性能和数量尚无法满足市场需求，每年国内市场需求的近90% 依赖从国外进口，进口产品价格远高于国内工业缝纫机的整体价格水平。该项目的实施将进一步提高公司的盈利能力，但由于上述产品主要从国外进口，公司目前无法精确计量未来产品价格走势、同类产品的销售利润率以及主要成本项目的变动趋势。

特别提示

1、公司控股股东—中国标准缝纫机集团有限公司（持有本公司61.46% 的股份）本次配股可配售58,818,810 股，考虑到配股资金困难、股份公司股权结构优化等方面的因素，经西安市财政局市财发[2003]463 号文件批准，全额放弃本次配股权。其他非流通股东也已承诺全部放弃本次配股权。

2、前次募集资金到位后，由于采购设备途径和相关政策发生较大变化导致工程费用相对降低，以及公司厉行节约，从而节余了大量的募集资金。

为解决“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目的生产用地问题，公司调整前次募集资金4,559.11 万元收购了恒泰机械制造厂；为避免同业竞争和减少关联交易，公司使用募集资金11,635.05 万元收购了西安兄弟标准工业有限公司40% 股权；剩余募集资金3,455.21 万元用于补充流动资金。

3、本公司承诺，本次配股募集资金到位后将全部投入“扩建无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机项目”，不会利用募集资金收购控股股东资产；也不会利用变更募集资金投向等方式收购控股股东资产。

目     录

第一节   释   义...................................................7

第二节   概   览...................................................9

第三节  本次发行概况..............................................14

第四节  风险因素..................................................20

第五节  发行人基本情况............................................35

第六节  业务与技术................................................47

第七节  同业竞争与关联交易........................................79

第八节  董事、监事、高级管理人员.................................118

第九节  公司治理结构.............................................123

第十节  财务会计信息.............................................132

第十一节  管理层讨论与分析.......................................167

第十二节  业务发展目标...........................................194

第十三节  本次募集资金运用.......................................201

第十四节  前次募集资金运用.......................................220

第十五节  股利分配政策...........................................229

第十六节  其他重要事项...........................................231

第十七节  董事及有关中介机构声明.................................240

第十八节  附录及备查文件.........................................244

第一节   释   义

在本配股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司、公司、发行人、  指 西安标准工业股份有限公司
标准股份、股份公司
保荐机构（主承销商）、  指 天同证券有限责任公司
天同证券
标准集团、标准集团公司  指 中国标准缝纫机集团有限公司
兄弟标准                指 西安兄弟标准工业有限公司
董事会                  指 标准股份董事会
股东大会                指 标准股份股东大会
公司章程                指 标准股份公司章程
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
公司法                  指 中华人民共和国公司法
证券法                  指 中华人民共和国证券法
元                      指 人民币元
股票(A 股)              指 本公司发行的每股面值为人民币1.00元的普通股

                        股票

                        指本次发行人以2003年12月31日公司总股本为
本次配股                指 基数按每10股配售3股的比例向股权登记日登记

                        在册的本公司全体股东配售A 股股份之行为。
缝制设备                指 服装、鞋帽、箱包、绣品及包装等行业的主要

                        生产设备，属生产资料
希格玛会计师事务所      指 西安希格玛有限责任会计师事务所
广盛律师事务所          指 北京市广盛律师事务所

                        工业缝纫机系列产品的一个门类，俗称“平车”，
平缝机                  指 适用于两块或多块缝料（如布料、皮革等）进行叠

                        加缝合，是制衣行业使用最多的一种缝纫机机种。

                        工业缝纫机系列产品的一个门类，具有缝制面料边

                        缘和在包缝线上再进行绷缝的特性，故被广泛应用
绷缝机                  指 于缝制针织服装中的拼接、滚领、滚边和装饰等

                        （如内衣、运动衣、弹性T 恤等的领口、袖口、

                        下摆边等）。

                        工业缝纫机系列产品的一个门类，俗成“拷边机”

                        或“锁边机”。主要供针织、服装厂等缝制各类织
包缝机                  指 物的专用缝纫设备，也可作为各类服装包边、包缝

                        之用（如裤装两块缝料拼接前的包边等）。

第二节   概   览

本节仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。

一、公司基本情况

1、公司概况

  公司名称：      西安标准工业股份有限公司

  英文名称：      XI'ANTYPICALINDUSTRIESCO.LTD.

  股票上市地：    上海证券交易所

  股票简称：      标准股份

  股票代码：      600302

  注册地址：      陕西省西安市太白南路1号

  邮政编码：      710068

  注册日期：      1999年5月28日

  法定代表人：    赵新庆

  电   话：       029－88279352

  传   真：       029－88263001

  互联网址：      www.chinatypical.com.cn

  电子信箱：      wt@chinatypical.com.cn

2、公司成立及历次公开发行股票的情况

标准股份是经西安市人民政府市政函[1999]23号文批准，由标准集团作为主发起人，联合江苏省吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、庆安集团有限公司和西安市临潼区新丰缝纫机零件厂四家企业共同发起设立的股份有限公司。1999年5月28日在西安市工商行政管理局注册登记。

公司设立时，标准集团公司将下属生产销售缝纫机的经营性资产，主要包括铸造车间、装配车间等十九个基本生产车间以及动力等三个辅助生产车间、相对应的生产经营管理部门、销售部门、办公设施、生产厂房、相匹配的流动资产、部分对外长期投资中的股权及与其有关的“在建工程”，以评估确认后的净资产合计14,004.48 万元投入到股份公司，按1.428:1的折股比例折为98,031,350 股国家股，由标准集团公司持有。同时，吴江市菀坪镇工业公司以所持标准缝纫机菀坪机械有限公司40% 股权经评估确认后的净资产1,953.40万元按1.428:1的折股比例折为社会法人股（发起人持股）1,367.30万股；陕西信托投资有限公司以货币资金250万元按1.428:1的折股比例折为国有法人股（发起人持股）175万股；庆安集团有限公司以货币资金50万元按1.428:1的折股比例折为国有法人股（发起人持股）35万股；西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以货币资金100万元按1.428:1的折股比例折为社会法人股（发起人持股）70万股。

公司设立时总股本为11,450.40万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]154号文核准，标准股份于2000年11月23日以上网定价方式发行人民币普通股4,500万股，每股发行价9.07元。根据希格玛会计师事务所出具的希会验字（2000）第555号验资报告，扣除发行费用后，该次发行实际募集资金为39,261.40万元。2000年12月13日，标准股份股票在上海证券交易所挂牌交易。

2001 年9月28日，公司召开临时股东大会审议通过了公司关于2001 年中期公积金转增股本的议案，决定按照每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本，共转增159,504,902  股。转增完成后，公司股本总额增加至319,009,804 股。

3、公司主要业务及经营范围

本公司主营业务：生产和销售各类工业缝制设备。

公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品、机械设备的研制、开发、生产及销售；高新技术产业的投资开发；房地产综合开发及物业管理（审批后经营）；信息咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、所需配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

4、本公司目前股本结构

截止2004年6月30日，本公司股本结构如下：

                   股份数量（股） 股本比例
1、尚未流通股份
1）国家股                 196,062,700   61.46%
2）国有法人股               4,200,000    1.32%
3）社会法人股              28,747,104    9.01%
尚未流通股合计            229,009,804   71.79%
2、流通股份
境内上市的人民币普通股     90,000,000   28.21%
流通股合计                 90,000,000   28.21%
3、股份总数               319,009,804     100%

二、财务指标

公司最近三年及最近一期的主要财务指标如下：

资产负债表简表

单位：元
项目         2004年6月30日   2003年12月31日   2002年12月31日
流动资产    714,375,236.55   722,654,056.77   759,862,941.69
资产总额  1,110,217,652.96 1,109,143,947.18 1,017,197,234.71
流动负债    308,586,002.75   291,207,590.84   293,183,476.68
负债总额    315,886,002.75   313,307,590.84   333,283,476.68
股东权益    783,534,258.52   785,896,550.43   674,465,416.31
================续上表=========================
项目      2001年12月31日
流动资产  763,991,644.05
资产总额  931,791,460.69
流动负债  233,975,922.25
负债总额  274,075,922.25
股东权益  650,948,600.80

利润表简表

单位：元
项目            2004年1-6月       2003年度       2002年度       2001年度
主营业务收入 497,779,126.68 882,718,410.47 707,592,932.86 519,188,085.85
主营业务利润 129,848,190.47 255,941,067.42 219,704,475.36 171,818,894.18
利润总额      74,157,849.13 136,587,809.96  90,092,683.52  88,925,741.96
净利润        61,439,311.50 111,158,273.97  71,368,286.11  70,373,170.11

主要财务指标

单位：元
项目                    2004年1-6月       2003年度       2002年度

                  2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
每股净资产（调整后）           2.44           2.45           2.09
扣除非经常性损益后             0.19           0.35           0.22
每股收益（摊薄）
扣除非经常性损益后             0.19           0.35           0.22
每股收益（加权）
扣除非经常性损益后            7.83%         14.16%         10.60%
净资产收益率（摊薄）
扣除非经常性损益后            7.72%         15.25%         10.41%
净资产收益率（加权）
每股经营活动产生的           -0.036           0.28           0.30
现金流量净额
================续上表=========================
项目                        2001年度

                  2001年12月31日
每股净资产（调整后）            2.03
扣除非经常性损益后              0.23
每股收益（摊薄）
扣除非经常性损益后              0.21
每股收益（加权）
扣除非经常性损益后            11.04%
净资产收益率（摊薄）
扣除非经常性损益后            11.52%
净资产收益率（加权）
每股经营活动产生的              0.25
现金流量净额

三、本次发行概况

1、配售股票的种类：人民币普通股A 股

每股面值：1.00元人民币

配售数量：2,700 万股

配售价格：5.26元/股

2、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东，非流通股东全部放弃本次配股权

3、预计募集资金总额：14,202 万元

4、股权登记日：2005年【1】月【4】日（T 日）

   除权日：2005年【1】月【5】日（T+1 日）

5、新股上市的时间安排

本公司将在刊登股份变动公告后三个工作日内安排本次配售股票可流通部分的上市交易。

6、本次配股的上市流通

根据国家有关规定，本公司董事、监事和高级管理人员认购的股份由上海证券交易所锁定，国家股股东及其他法人股股东持有的股份暂不上市流通。

8、本次承销和发行

本次发行由天同证券有限责任公司牵头组织的承销团负责承销，社会公众股配股部分采取余额包销方式。

本次配股的承销期为：2005 年【1】月【4】日（T 日）至2005 年【1】月【18】日（T+10 日），T 日为股权登记日，T+10 日为缴款截止日。

本次配股预计发行费用总额为1,303.6 万元，其中：承销费用900万元；

审计费用20万元；律师费用25万元；上网发行手续费用105万元；股票登记费3.6万元；审核费用20万元；差旅费用80万元，公告费用150万元。

9、控股股东配股情况

控股股东标准集团公司持有本公司国家股19,606.27 万股，按照10:3比例应配5,881.88 万股。经西安市财政局市财发[2003]463 号文件批准，标准集团公司全额放弃本次配股权。

四、募股资金运用

本次配股计划募集资金不超过14,202 万元（含发行费用），拟用于投资无油电脑工业缝纫机与特种工业缝纫机项目。本工程建设项目总投资为 30,000万元。其中：固定资产投资26,979.90 万元，铺底流动资金3,020.10 万元。募集资金的不足部分，本公司将自筹或通过银行贷款等方式解决。该项目已经国家发展和改革委员会发改工业[2003]906 号文批准立项。
项目名称           总投资     固定资产 流动资金   批准立项    批准文号

             （万元） 投资（万元） （万元）       机关
扩建无油电脑和特   30,000    26,979.90 3,020.10 国家发展和    发改工业
种工业缝纫机项目                                改革委员会 [2003]906号

该项目是本公司“十·五”期间的重点建设项目。项目建成达产后，将成为公司重要的利润增长点，预计年新增销售收入43,416.4 万元，年均利润总额14,250.6 万元。

第三节  本次发行概况

本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号－上市公司发行新股招股说明书（2003年修订）》等有关现行法律、法规，并基于本公司的实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。发行人董事会全体成员已批准本配股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，且对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。

本次配股方案由本公司2004 年10月14日召开的第二届董事会第十六次会议形成决议，并经本公司2004 年11月15日召开的2004 年度第一次临时股东大会表决通过。该次股东大会的决议公告刊登于2004年11月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。

本次配股发行申请已经中国证监会证监发行字[2004]148 号文核准。

一、本次配股的有关机构

1、发行人

名称：西安标准工业股份有限公司

注册地址：陕西省西安市太白南路1号

法定代表人：赵新庆

电话：029－88279352

传真：029－88263001

联系人：吴涛

2、保荐机构（主承销商）

名称：天同证券有限责任公司

法定代表人：段虎

注册地址：山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦

联系地址：上海市浦东东方路838号齐鲁大厦5楼

电话：021－68867776

传真：021－68867216

保荐代表人：何黎辉、刘玉星

项目主办人：郝群

3、分销商

名称：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C 座

电话：010—66568716

传真：010－66568021

联系人：张继萍

名称：国信证券有限责任公司

法定代表人：胡关金

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券16-26层

电话：0755—82130572

传真：0755－82130620

联系人：张闻晋

名称：北京证券有限责任公司

法定代表人：凌新源

地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B 座10-17层

电话：010—68431166

传真：010－88018653

联系人：程前

4、发行人聘请的律师事务所

名称：北京市广盛律师事务所

地址：北京市建国路99号中服大厦25层

法定代表人：李晓斌

电话：010－65813529

传真：010－65816534

签字律师：张靖如、张永青

5、发行人聘请的会计师事务所

名称：西安希格玛有限责任会计师事务所

地址：陕西省西安市高新路15号3、4层

法定代表人：吕桦

电话：029－88275929

传真：029－88275912

签字注册会计师：王铁军、范敏华

6、股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

法定代表人：王迪彬

电话：021－68870182

传真：021－68870059

7、发行人股票上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：朱从玖

电话：021－68808888

传真：021－68807813

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次配股发行方案的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、配售比例：以2003 年12月31日总股本31,900.98 万股为基数按每10股配售3股的比例配售（2001年10月公司实施2001年中期公积金转增股本方案后，总股本为31,900.98 万股，该次公积金转增股本后，直至本次配股前，公司总股本未发生变化）。

4、配售数量：本次配股共可配售9,570.30 万股。

                          持有公司股份  配售 可配股份 本次拟配
配售对象                      数量（万股）  比例 （万股）   售股份

                                                      （万股）
公司控股股东—中国标准缝纫机                              全部放弃
集团有限公司                     19,606.27 10：3 5,881.88 本次配股

                                                            权
吴江市菀坪镇工业公司、陕西信                              书面确认
托投资有限公司、庆安集团有限      3,294.71 10：3   988.42 全部放弃
公司、西安市临潼区新丰缝纫机                              本次配股
零件厂等其他四家非流通股东                                      权
社会公众股份                         9,000 10：3    2,700    2,700
================续上表=========================
配售对象                        弃配批准单位
公司控股股东—中国标准缝纫机  西安市财政局市
集团有限公司                   财发[2003]463

                                号文批准
吴江市菀坪镇工业公司、陕西信
托投资有限公司、庆安集团有限            ——
公司、西安市临潼区新丰缝纫机
零件厂等其他四家非流通股东
社会公众股份                            ——

本次配股实际配售数量为2,700 万股。

5、配股价格：5.26元/股。

6、发行对象与发行方式

本次配股发行对象为本次股权登记日登记在册的公司全体股东，由于非流通股东全部放弃本次配股权，本次配股2,700 万股将采用上网定价方式全部向社会公众股东配售，由承销团实行余额包销。

7、公司控股股东全额放弃本次配股权的原因及对本公司发展前景的评价本公司控股股东——中国标准缝纫机集团有限公司本次配股可配售58,818,810 股，参与认配需资金数亿元，考虑到配股资金困难以及股份公司股权结构优化（截止目前标准集团持有本公司 61.46% 股权）等方面的因素，经西安市财政局市财发[2003]463 号文批准，本公司控股股东标准集团全额放弃本次配股权。

标准集团认为：“标准股份是中国工业缝制设备行业的龙头企业，多年来通过不断提高技术和管理水平，优化产品结构，在技术、品牌、生产管理、营销以及专业协作等方面形成了较为明显的优势。2000年标准股份的发行上市提高了公司的盈利能力和持续发展能力。该公司本次募集资金拟投资兴建的无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，将进一步提高公司的经济效益和抗风险能力，为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。”

8、配售缴款日期：2005年【1】月【5】日至2005年【1】月【18】日

9、缴款地点：社会公众股东在上述认购期内，凭本人（或经办人）身份证、股东帐户卡、在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。

10、缴款方式：社会公众股股东认购配股部分时，填写“标准配股”申报单，配股代码“700302”，每股价格为【5.26】元人民币；配股数量的上限为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例（0.3）后以四舍五入方式取整。

11、预计募集资金总额（含发行费用）：14,202 万元

12、股权登记日及除权日

股权登记日：2005年【1】月【4】日

除权日：2005年【1】月【5】日

13、配售股票上市的时间安排

在配股缴款结束、验资完成、与上海证券交易所协商后，刊登股份变动公告与配股可流通部分上市公告书，股份变动公告后三个工作日内安排配售股票可流通部分上市交易。

14、本次发行股份的上市流通

根据国家有关规定，本公司董事、监事和高级管理人员认购的股份由上海证券交易所锁定，国家股股东及其他法人股股东拥有的股份暂不上市流通。

三、承  销

1、承销方式：本次承销对社会公众股股东应配部分采取余额包销方式，即对在配股缴款截止日后尚未被认购的社会公众股应配股份，按照承销协议中规定的比例由承销团成员包销。

2、承销期：2005年【1】月【4】日至2005年【1】月【18】日。

3、承销团成员及各自承销的数量
承销商                    承销数量（万股） 承销比例
天同证券有限责任公司                   810      30%
中国银河证券有限责任公司             1,215      45%
国信证券有限责任公司                   405      15%
北京证券有限责任公司                   270      10%
合计                                 2,700     100%

4、发行费用

根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：
内容     金额（万元）           内容 金额（万元）
承销费            900         审核费           20
审计费用           20 上网发行手续费          105
律师费用           25   股票登记费用         3.60
公告费用          150       差旅费用           80
发行费用合计           1,303.60

5、重要发行日期
   配股说明书刊登日   2004年【12】月【25】日（T-5）
   配股股权登记日     2005年【1】月【4】日（T）
   配股除权日         2005年【1】月【5】日（T+1）
   配股缴款起始日     2005年【1】月【5】日（T+1）
   配股缴款截止日     2005年【1】月【18】日（T+10）
   预计配售股票上市日 股份变动公告后三个工作日内安排配售

                  股票可流通部分上市交易

第四节  风险因素

投资本公司的股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素及相关材料连同本配股说明书中其他材料一并考虑。

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提示的特别风险及其它材料外，应特别认真地考虑下述各项风险：

一、业务经营风险及对策

1、对纺织服装等行业依赖的风险

本公司生产的缝制设备是为纺织和服装业配套的生产设备，公司缝制设备的生产和销售与纺织服装业的发展密切相关，作为纺织服装品出口大国，我国纺织服装业受世界经济周期影响较大。1998年我国实行“压锭、重组、减员、增效”的行业结构调整后，2000 年纺织行业全年实现销售收入较上年增长20.1% ，实现利润较上年增长116.4% 。2001 年受棉价和出口的负面影响，全行业销售收入和利润总额分别回落8.61% 和8.28% 。2002 年全国纺织行业全年实现销售收入同比增长16.99％，全行业实现利润336.61 亿元，较2001增长了24.77% 。2003年纺织行业依然保持了增长势头，2003年上半年，纺织行业实现销售收入5,386 亿元，实现利润170亿元，分别同比增长24％和32％。

本公司产品主要应用于纺织服装、针织、箱包等行业，纺织服装行业的周期性变化对公司发展产生较大影响。伴随纺织服装行业近年来的发展变化趋势，本公司产品销售呈现出相关发展态势，2000-2003 年，公司产品销售收入增长率分别为69.52% 、-9.68% 、36.29% 和24.75% 。2004年是中国纺织服装品出口配额取消前的最后一年，公司原预计2004 年国内纺织服装企业将提前大量采购工业缝制设备。但是，由于纺织服装企业开工不足，没有大批量购置和更新缝制设备，公司2004 年前三季度实际销售情况未出现原预测的旺销局面，实现主营业务收入680,767,322.98 元，较2003年同期下降3.4% 。

对策：

本公司密切关注市场需求的变化，努力提高产品档次，不断调整产品结构，开发出适销对路的新产品以满足市场需求。本公司近年来在机电一体化研究发展方面取得了长足进步，不断推出高速包缝机、高质量中厚料缝纫机、电脑机等高技术含量的产品，同时公司计划运用本次募集资金大力开发无油电脑工业缝纫机、套结机、曲折缝、钉扣机、锁眼机等特种缝纫设备，丰富公司的产品结构，以适应服装、针织、箱包生产流程中各个环节的生产设备需求，从而增强公司的竞争力。

我国是世界最大的纺织服装生产国和出口国，纺织服装业的国内与国外市场需求都很大。世界服装业向第三世界低成本加工地区的转移，以及我国西部大开发战略的实施，都给纺织业、服装业以及缝制设备制造业带来发展机遇。

此外，加入WTO   后我国纺织服装出口配额将逐步取消，这将会减少甚至抵消世界经济增速减缓对我国纺织服装业的不利影响。另外随着人民生活水平的提高，国内纺织服装的市场需求也将不断增加。根据纺织工业“十五”规划制定的发展目标，“十五”期间纺织工业的年均增长速度为6.5% ，纺织服装出口创汇年均增长6－7% 左右。作为提供生产设备的上游企业，缝制设备行业必将在纺织服装业稳步增长的带动下以较快速度发展。本公司将坚持走高科技道路，不断研发生产高技术产品，填补国内空白，抢占进口产品的国内市场份额，进一步确立和巩固公司的市场地位，增强公司抵御市场风险和经营风险的能力。

同时，本公司产品出口数量不断扩大，并以高技术、高质量的产品提高了公司产品的国际竞争水平。

2、原材料供应及价格风险

本公司生产所需的主要原材料是钢材、生铁、外购件等。2003年公司制造成本中，原材料成本占 77.61% ，其中外购件（公司从本公司零部件采购协作体系中的外部协作单位采购的各种普通零部件）占 52.05% 、进口件（从国外进口的零部件）占13.58% ，钢材和生铁占8.94% 。虽然钢材、生铁等原材料在总成本中所占比重较小，但近年来国内钢铁、焦炭等不同程度的价格上涨，对公司生产成本也造成了一定影响。如公司生产的GC6-1  单针高速平缝机，由于钢材、生铁涨价，2003 年单位产品钢材和生铁成本与2002 年相比增加了5.51% 。

在成本构成中，外购件占据较大比重。由于本公司与协作单位长期形成的稳定供求关系，加之工艺技术的革新和成本控制的加强，目前外构件价格并未因钢材、生铁等涨价对公司成本造成影响。但伴随钢材、生铁等价格有可能进一步增长，公司外构件供应价格有可能提高，对公司成本带来一定影响，从而对公司利润产生影响。

对策：

针对原材料供应价格上涨的风险，本公司将继续加强与零部件协作厂商的联系，在平等、互惠、互利基础上，建立稳定的供货关系，以保证零部件的供应；由于对钢材、生铁和焦炭的需求量相对较小，该类原材料的价格上涨对公司的生产经营状况影响较小，但公司仍将密切关注这些原材料的市场价格变化情况，并根据市场状况灵活调整采购政策，加强存货管理和控制。

另外由于本公司加快了零部件的国产化进程，大部分零部件已实现国产化，外购零部件有长期稳定的协作体系，原材料基本通过市场购买，供货渠道多，无须依赖特定供应商。本公司还将在巩固原有供货渠道的基础上，继续开拓新的供货渠道，以保证原材料供应的稳定充足，保证原材料的质量，降低原材料的采购价格。

3、产品和业务结构单一的风险

本公司生产的产品涉及平缝机、包缝机、绷缝机三大系列，产品结构相对集中，尽管具有一定的市场竞争力，但随着客户需求的多样化以及对产品性能的更高要求，产品品种的集中也形成了一定的风险。本公司目前主营业务收入主要来源于缝制设备的销售，2001 年、2002 年和2003 年，本公司的缝纫机销售收入分别为37,786.82 万元、51,927.54 万元和70,899.07 万元，分别占同期主营业务收入的72.78% 、73.39% 和80.32% 。一旦缝制设备的销售市场发生重大变化，公司业绩将受到一定的影响。

对策：

本公司前次募股资金和本次配股募股资金投资项目均是高科技机电一体化产品。通过前次募集资金投资项目的建设，公司已经推出了机电一体化电脑缝纫机、双针机以及代表行业先进水平的GN2000  系列高速包缝机等产品，并已开始大量出口国际市场。公司具有规模、技术、营销网络、采购供应体系等多方面的竞争优势，未来发展潜力较大。

公司已经充分认识到产品和业务单一的风险，利用首次公开发行新股的契机，从2000年已经开始加快产品结构调整步伐，并注重高科技含量、高附加值产品的开发和生产，使产品结构更趋合理，以减少因产品种类相对集中带来的不利影响。同时公司每年从主营业务收入中提取一定比例的产品技术开发基金和技术服务费，以不断推进公司产品的升级换代。

前次募股资金用于机电一体化缝纫机技术改造项目，将先进的电脑电控技术应用于传统纺织服装设备的提升与改造。本次配股募股资金将用于扩建无油电脑和特种工业缝纫机的生产，将使公司拥有代表世界先进水平的无油电脑工业缝纫机、套结机、曲折缝、钉扣机、锁眼机等特种缝纫的生产技术，实现主营业务的专业化与产品多样化的合理结合，丰富产品结构，大大增强公司的市场竞争能力。

4、行业内部竞争风险

二十世纪九十年代以来，世界缝制设备产业进入第三次战略转移，德、美、意、日等国的老牌企业和韩国、台湾等新生力量纷纷来中国投资建厂，其依靠先进技术与精良装备所生产的优质产品对我国缝纫机工业产生了巨大冲击。同时沿海一些民营企业生产的缝纫机投入市场后也使缝制设备整机生产厂之间原有的竞争日趋激烈。国内缝制设备生产厂家的产品趋同化、供应量的增加以及价格方面的恶性竞争导致公司目前面临着行业内部竞争的风险。

为应对上述市场竞争的需要并配合公司产品的更新换代，公司相继在2001年11月份（降价的平均幅度为20% ）和2002年7月份（降价幅度为平均170元/台）对部分平缝机产品进行了降价调整；2004 年以前，公司根据市场情况和营销策略，按照各经销商的销售和回款情况，支付给各经销商技术服务费作为经销商的奖励，该技术服务费在营业费用中列支。2004年，公司部分产品不再提取技术服务费，改为以降价方式直接抵减技术服务费，导致主营业务收入与营业费用同减。2003 年1-9月，公司营业费用为56,684,646.23  元；2004年1-9月，营业费用下降为37,509,767.16 元，降低19,174,879.07 元。

公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月公司销售毛利率分别为33.78% 、31.78% 、29.61% 和26.46% ，呈逐年下降的趋势。

对策：

公司产品在不同层次机型市场各具优势：在中档缝纫机市场，与国内同类产品相比，具有品牌、质量、技术和售后服务优势；在高档缝纫机市场，与国际同类产品相比，质量同、价格低，具有性价比优势。

公司采取以下措施应对日趋激烈的市场竞争：（1）产品高端化，公司加大研究力度适时推出行业领先的新产品，逐渐将产品重心向更高档次的产品转移，扩大附加值更高的高档机的市场份额；（2）产品同价优质化，提高产品性价比，在中档缝纫机市场，通过价格相同、质量更优、售后服务更好的产品取得竞争优势；（3）通过本次配股，公司将募股资金用于建设无油电脑工业缝纫机和特种缝纫机生产线，项目完工后必将提高公司高附加值产品的生产，扩大公司的产品品种和生产能力以及市场竞争优势；（4）营销网络化，公司目前在国内已经建立了销售总公司和华东、华南、中南、西北、华北和西南等6个销售分公司，并在国内各大中城市建立了专业营销代理机构，在国际市场公司通过标准集团下属进出口公司相继在东南亚、东欧、南美、南亚等10多个国家和地区建立的专业营销代理机构，已经形成了以点带面、覆盖全国、延伸国外的营销网络，使公司的销售渠道、售后服务、技术升级和对于市场信息的快速收集反馈上具有较强的竞争优势。

二、市场风险及对策

1、产品销售周期性波动风险

缝制设备的产品销售具有明显的商业周期，其一般表现是春秋两季为销售旺季，其他月份平淡，服装、纺织等生产厂家对缝制设备的需求及缝制设备自身更新也多出现在春秋两季。产品销售的淡旺季周期对公司的生产计划、人员配置、资金安排等方面存在一定的负面影响。

对策：

对于缝制行业的这种特殊商业周期，公司采取以下措施降低这种商业周期的不利影响：（1）通过科学的市场预测和计划，及时对生产的品种和数量进行调整，以确保市场需求；（2）加强淡季的销售力度，力争实现淡季不淡；（3）公司不断调整产品结构、推出新品，积极开发市场急需的机型，并开拓新的市场，满足市场需求，力争做到不同产品销售周期互补，降低总体销售情况的波动性，从而使公司的业绩能够持续增长；（4）在销售淡季进行技术改造、设备检修、员工培训等有关工作，为销售旺季做好准备。

在本次募集资金投向中，公司计划建设无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机生产线，为公司扩大高档次缝制设备产量，提高高科技含量缝制设备的质量，增加填补国内空白的新品种提供必要条件。无油电脑和特种缝纫机是我国缝制设备行业比较薄弱的环节，目前我国每年仍要进口相当部分的高档机、特种机以满足国内需求。因此，扩大公司高档机和特种机的品种和产量，增加公司产品的附加价值是抵御商业周期风险的有效途径之一。

2、销售市场相对集中风险

缝制设备销售市场容量与地区经济发达程度密切相关。本公司产品销往全国30个省、市、自治区，国内市场主要集中在东南沿海地区，其中以江浙、福建和广东地区的产品销售量最大，2003年上述地区的销售约占本公司销售总量的78% 。国内其他缝制设备企业同样存在着较为固定的市场区域和长期的销售客户，因此本公司存在着销售市场相对集中的风险。

对策：

本公司将继续保持东南部沿海地区的市场份额，并进一步开拓国内其他市场，公司目前成立了华北、西北、中南及西南销售分公司来加强对上述地区市场的开发力度。同时公司产品销往东南亚、东欧、南美、南亚等10多个国家和地区，在国际市场上的销售量连年大幅增加，2001 年、2002 年和2003 年公司对西安标准缝纫机进出口公司的销售收入分别达到5,864.98 万元、9,536.89万元和25,271.35 万元。2003年8月，公司成立了下属进出口公司——西安标准国际贸易有限公司，已于2004年开始自行经营本公司产品出口业务。

本公司完成无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机生产项目后，将使本公司产品在质量、性能等方面有大幅度的提高，在规格和型号等方面满足国内外用户的需要；在产品结构方面更加丰富，通过开发无油电脑工业缝纫机、套结机、曲折缝、钉扣机、锁眼机等特种机型，以满足市场的需求。

公司将进一步开拓国内外市场、加大产品外销比例，有效规避销售市场相对集中对本公司造成的不利影响。

三、财务风险及对策

1、资产流动性和周转的风险

2001年、2002年和2003年应收帐款周转率分别为5.13、6.86和7.52；

存货周转率分别为2.53、2.76和2.88，存货周转率略低于同行业平均水平。随着公司生产规模扩大、市场拓展及竞争加剧，公司在应收帐款周转和存货周转方面面临的风险加大，2004年1-6月，公司应收账款周转率和存货周转率分别为3.41、1.35，经营活动现金净流量为-11,589,784.14 元，存在资产流动性风险。

此外，公司2002年底、2003年底和2004年6月30日存货净额占流动资产的比重分别为25.18% 、33.19% 和42.09% ，高于同行业平均水平，由于工业缝纫机价格呈下降趋势，公司面临存货跌价的风险。

对策：

本公司将进一步加强财务管理和经营管理，通过完善采购付款方式、科学计算存货的适度水平、促进产成品销售和销售货款的回收等提高资产流动性和存货周转率，避免存货跌价风险。公司正在逐步完善财务控制，并通过 CIMS工程建设，根据客户资信程度，合理确定赊销额度；建立应收帐款的对帐制度，降低应收帐款的风险，并采用追踪管理的先进手段，加强对公司内部生产经营和对外采购、销售各个环节的控制。同时根据生产各部门的具体变化，在保证生产、经营、销售的前提下，在各个环节上优化资产管理，加快各项资产的周转，降低资产的沉淀。公司将在尽力扩大生产销售的同时保持并提高资产的流动性，从而有效抵御资产流动性和周转风险。

2、财务控制的风险

虽然本公司已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于公司正处于成长扩张期，公司经营情况不断变化，如果公司不能及时适应上述情况的变化，将有可能引致公司出现财务控制方面的风险。

对策：

本公司已经认真修订了《财务管理制度》，制订了内部财务管理体制、资金筹集和管理机制、各类资产、对外投资及成本费用的管理制度、财务监督制度，并建立了公司内部牵制、监督和内部财务处理机制。公司还根据国家财政部的相关规定制定了《内部控制制度》，以进一步加强公司内部财务管理和控制。同时，公司将进一步细化财务内部控制制度的具体执行办法，并相应建立奖惩制度，严格内部控制制度的执行。

公司还通过完善《公司章程》，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作规则》等相关制度，明确公司各级管理层的资金运用权限，完善公司重大投资决策程序，提高投资的科学性和投资效率。公司还制定了《募集资金使用管理制度》，进一步规范募集资金的管理、使用和控制，提高募集资金的使用效率。

公司一方面由监事会采用定期检查和抽查的方式加强自身监督，另一方面设立了董事会审计委员会，以加强公司的财务内部控制制度，将潜在的风险控制在尽可能小的范围内。

四、管理风险及对策

1、大股东控制及关联交易的风险

本次配股实施前，标准集团持有本公司 61.46% 的股权，发行后，将持有56.66% 的股权，居于控制地位，因此公司的经营业务可能会因大股东的控制而受到影响。同时，本公司目前在产品销售、零部件采购、土地房屋租赁及综合服务等方面与控股股东及其下属企业之间的关联交易金额较大，2001 年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司向控股股东及其下属企业的关联销售占当期销售收入的32.88% 、34.82% 、38.06% 和5.67% ；向控股股东及其下属企业的关联采购占当期采购总额的0.94% 、2.60% 、2.65% 和2.96% ；截止2004年6月30日公司应收控股股东及其下属企业款项3680.35 万元，控股股东有可能通过关联交易损害公司利益。

对策：

本公司已经按照《公司法》、《证券法》的要求建立了较为完善的法人治理结构，制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以保证股东大会、董事会、监事会的规范运作。控股股东按照上述规章的规定参加股东大会，提名和选举公司董事、监事，不能越过董事会对公司的经营管理和决策进行干预。

同时，本公司的独立董事按照《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定履行职责，在董事会上独立发表意见并参与投票表决，从而减少了由于大股东控制而可能导致的风险。

针对关联交易，公司在《公司章程》中对关联股东的权利作出明确的规定，同时在三会议事规则中也做了相应的制度安排。同时针对关联交易问题，本公司已与标准集团签订了《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》、《商标转让协议书》、《水电汽供应协议书》等关联协议，以规范双方的行为。公司在向关联方采购、向关联方销售的过程中，始终坚持市场化原则，以市场价格为基础，保证了各项关联交易的公允性。

与此同时，标准集团将严格遵守在公司首次发行新股时将不从事和公司相竞争业务的承诺，严格按照市场“三公”原则切实维护非控股股东利益。

2、内部激励机制与约束机制的风险

本公司地处中西部地区，地理位置相对东南沿海城市偏远，现行的激励机制基本沿用传统的方式如发放岗位津贴、奖金和提升职位等方式，约束机制采用人事档案管理、定期的任务考核和工作质量考核等方式来进行。地域造成的对个人发展空间限制以及内部激励和约束机制的不足将增加部分员工尤其是公司生产、销售、管理、技术骨干流动的风险。

对策：

本公司作为陕西省内知名企业，在本地区形象良好，公司将充分利用大专院校及科研机构众多、人才聚集西安的优势以及企业的快速成长和良好的发展前景来吸引本地区和周边地区人才的不断加盟。本公司针对专业分工如生产、销售、管理、技术等不同特点分别制定了薪酬措施，拉大薪酬的级差，对公司内部技术专家发放专家技术津贴，同时在其他福利方面也进行了相应安排。公司已经建立了高层管理人员薪酬考核制度，以稳定公司的骨干队伍。在约束机制方面本公司将进一步细化约束制度，量化考核指标，加大对约束制度的执行力度，做到奖罚分明。

3、组织模式和管理制度不完善的风险

虽然本公司已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，拥有独立健全的产、供、销系统，生产经营各方面运转情况良好，但随着配股募股资金到位、新建项目的陆续开展以及经营规模的迅速扩大，现有的管理组织架构、管理人员素质与数量可能会对公司发展构成一定的制约，公司将有可能面临现有生产、技术与营销管理能力难以适应快速扩张需要的风险。

对策：

针对组织管理方面的问题，本公司对管理层不断加以调整，目前公司管理层年富力强，具有比较丰富的企业管理经验和组织大规模产业化生产、销售的能力，技术人员大多长期从事缝制设备生产、加工的技术管理与服务，专业技能较强。同时，公司积极采取各种政策发掘、培养和吸引人才，以不断提高公司管理水平。公司将不断贯彻“走出去、引进来”的方针，一方面在公司内部选拔管理、财务、营销和技术方面的骨干，重视对高学历、高素质年轻人才的任用，分批、分阶段组织人员赴国外同行业知名企业、大专院校和科研院所进一步深造和培训；另一方面聘请企业内部管理方面的专家到公司有针对性地开展培训，并考虑从公司外部聘请职业经理人士担任内部管理的重要职务，以改善管理团队的知识和年龄结构，提高管理团队素质。本公司还将在内部管理的各方面尤其是人才管理、技术管理、财务管理、营销管理等方面加强和细化规章制度建设，建立健全相互配合、运转良好的管理体系。

五、技术风险及对策

公司技术水平虽处国内领先地位，但与国外先进水平相比仍存在一定差距，国际先进生产厂家持续将新技术应用于缝纫机整机生产，公司的主导产品在不断缩短与国外知名品牌差距的同时，始终面对的是国外缝制设备产品升级换代较快的现实，尤其是高科技在缝纫机制造中的应用，这些都将会对公司产品产生较大影响。如果本公司的研发能力不能保证技术水平的持续性进步，公司产品的市场占有率将会受到较大影响，甚至威胁到公司的生存和发展。

对策：

标准集团八十年代初率先引进日本三菱株式会社的高速平缝机生产技术，为本行业的技术进步和促进服装工业的发展作出了积极的贡献。1996年标准集团应用计算机技术，在国内率先开发研制出电脑控制高速平缝机，实现机电一体化技术的重大突破，该机种通过了部级鉴定，填补了国内空白。自2000 年以来公司运用先进的技术设备替代传统的研发手段，加快了新产品的研制速度。

技术创新的快慢和成败，取决于创新的机制和政策。公司建立了行业内唯一的国家级技术中心，汇集了各方面专家，集中力量主攻优势项目。公司不断增加对技术中心的投资，配备具有国际先进水平的科研仪器，每年划拨大量科研经费用于企业技术创新活动，从而使本公司成为全国最大的缝制设备科研基地。在此基础上，公司专门制定了新产品开发、试制、促销过程中有关人员的奖励政策，建立了项目开发工程师负责制度，在科技人员中引入竞争意识和成果意识，促使科研人员研制开发出一批有价值、有市场前景的新产品。

同时，公司还将在继续引进国外先进设备的基础上，派遣工程技术人员赴国外著名公司学习考察，并且与国外著名缝制设备生产企业（如日本兄弟工业株式会社、日本三菱株式会社等）进行技术交流，使公司的技术水平能够进一步提高。

本公司还积极建设了CIMS  工程，成为陕西省CIMS  工程示范企业。该工程运用了CAD/CAE/CAM      技术，顺应了世界技术进步的潮流，利用这一技术不仅节省了产品的投资成本，而且加快了科学技术的转化速度。公司通过落实CIMS  工程，建立了适应市场要求的、反应快速的研发机构，并建立健全了研发工作的约束与激励机制，从而保证了技术进步战略的贯彻和实施。

六、募股资金投向风险及对策

1、前次募集资金投资项目产生的效益未达到预期效果的风险

公司首次公开发行股票并上市时，向公众投资者承诺募集资金用于“发展机电一体化缝纫机技术改造”和“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”两个项目。其中“发展机电一体化缝纫机技术改造”项目公司承诺建成后可年新增利润3,815 万元，该项目2003年度、2004年1-6月实际完成主营业务利润10,278.18 万元、5,093.84 万元；“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目承诺建成后可年新增利润6,919 万元，但由于设备调试未按期完成，导致项目推迟到2004 年6月底才完工；同时由于市场竞争激烈，产品价格呈下降趋势，因此，该项目在2003年度、2004年1-6月仅实现主营业务利润1,761.79万元、609.23 万元，存在达不到预期效益的风险。

对策：

本公司将在科学决策的基础上继续稳健投入前次募集资金投资项目的建设，在“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力”项目所需的进口设备调试完成、项目完全达产后，该项目的效益将逐步体现。

2、本次募股资金投向的风险

公司本次募集资金将投入无油电脑工业缝纫机和特种工业缝纫机的生产。

目前国内仅少数厂家开始试生产上述产品，但其品种、性能和数量尚无法满足市场需求，每年国内市场需求的近90% 依赖从国外进口，进口产品价格远高于国内工业缝纫机的整体价格水平。该项目的实施将进一步改善公司产品结构、提高产品质量和档次，进一步提高公司的盈利能力。但是，由于上述产品主要从国外进口，公司目前无法精确计量未来产品价格走势、同类产品的销售利润率以及主要成本项目的变动趋势。其次，竞争对手也在扩大产品规模、改善产品结构，这使得公司面临的市场竞争加剧，可能导致投资项目达不到预期的经济效益。另外，该项目若遇到不可抗力等因素不能按期完工，也将影响到本公司的盈利水平。

对策：

针对募股资金投向风险，本公司成立了专门的投资论证小组，对募股资金项目进行了细致、周密、严谨的论证和市场调研，并提交股东大会最终决策。

募股资金到位后，本公司将尽快启动拟投资的项目，同时加强对项目的管理力度，将责任层层落实到人，根据项目开工条件、施工进度进行综合平衡管理，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以保证投资项目按时、保质完成。

同时，公司将安排专门的技术、生产人员积极学习和掌握无油电脑工业缝纫机、套结机、曲折缝、钉扣机、锁眼机等特种缝制设备的核心生产技术和加工工艺，加以充分消化吸收，从而保证募股资金项目的新产品质量的可靠性和稳定性；另一方面，公司将针对市场需求以及具体变化，加大营销及成本管理，合理安排产出，以提高产品的竞争力，使之尽快成为公司今后新的利润增长点。

本公司还将在建设本次募股资金投资项目的基础上，深入掌握高性能缝制设备和特种缝制设备的技术工艺，积极研究开发新技术、新工艺和新产品，为公司未来的发展奠定良好的基础，推动公司不断的技术进步和产品升级换代。

七、政策风险及对策

1、环保政策方面的风险

随着国家对生产企业环保标准的逐步提高，本公司可能随时需要增加环保投入，生产成本则会相应提高，对公司可能产生一定的影响。

对策：

多年来本公司注重环保和污染治理工作，公司按照国家的要求设置了相应的环保设施，并保证了环保设施的有效运行，历年排放的“三废”均符合国家的排放标准。本公司将进一步改善环保设施，充分利用现有的环保设备，加强对“三废”的管理，同时以新工艺、新设备淘汰落后的工艺和设备，进一步提高综合经济效益和社会效益。

2、税收政策方面的风险

根据有关规定，目前本公司母公司享受所得税15% 的优惠政策，公司参股企业兄弟标准享受所得税10% 的优惠政策。随着我国社会主义市场经济体制的逐步完善，国家对西部地区的财政、税收等政策处于不断变化调整中，本公司享受的税收优惠政策将可能会因国家税收政策调整而改变，从而影响公司的经营业绩。

对策：

本公司将充分关注政府各种经济政策的动向，做好政府税收政策变化的前瞻性研究，不断加强公司决策层对经济发展和政策变化的应变能力，充分利用国家开发西部带来的机遇和优惠政策及时调整公司的经营战略和投资战略，规避政策风险。公司将针对国家政策的变化趋势，利用国家西部大开发的政策机遇，积极开发和生产高质量、高附加值的工业缝纫机等品种，不断提高生产效率，以保证利润的稳步增长。

八、其他风险及对策

1、中国加入WTO  的风险

与国外先进的同类产品相比，公司生产的部分缝制设备在质量、性能等方面均存在一定的差距，但价格低廉是主要竞争优势。中国加入WTO   以后，外国高端缝制设备的进口关税将逐步降低，进口产品关税的降低将部分抵消公司产品价格方面的优势。另外，大量低关税的外国产品进入国内市场，一方面将与公司争夺市场份额，另一方面还将压低缝制设备的总体价格水平。公司在入世后面临产品利润空间减小和市场占有率下降的风险。

对策：

中国加入WTO  ，对于缝制设备行业既具有上述挑战也有以下机遇：（1）加入WTO   后，中国纺织服装出口配额将逐步取消，这将对缝制设备市场需求的增长产生有利影响。（2）国内外企业将在开放性的市场环境下展开公平而有序的竞争，一批规模小、技术水平低、过去依靠不公平竞争手段生存的企业将会被淘汰；同时一些资金实力不强、技术水平不高的企业将无力进入，行业内的资源与市场份额将向竞争力强的大企业集中，行业壁垒将会提高。（3）公司与国外知名企业合作或联合的可能性增大。（4）公司境外经营所受限制减少，经营环境更加有利。（5）公司生产需要进口部分零部件，生产成本将因关税减让而有所降低。

面对上述挑战和机遇，公司将采取以下措施应对加入WTO   后更加激烈的竞争：

（1）本公司将进一步加大技术研究和新产品开发的力度，不断提高生产加工的技术水平和质量，推出更多高技术含量、高附加价值的缝制设备；同时，公司将利用本次配股的募集资金，重点开发生产代表世界先进水平的无油电脑工业缝纫机、套结机、曲折缝、钉扣机、锁眼机等特种缝纫设备，以丰富产品结构，适应多元化的市场需求。公司将以技术升级、产品升级来提高核心竞争能力，以应对未来激烈的市场竞争。

（2）公司将推动实施降低成本工程，加强成本管理与控制，加强生产管理和营销管理，并通过新技术、新工艺和引进新设备，进一步降低产品成本，继续保持甚至扩大价格优势。

（3）中国加入WTO  之后，本公司将紧紧抓住目前出口不断增加的大好契机，对内努力提高产品质量和档次，对外进一步加快开拓国际市场的步伐，不断提升“标准”品牌在国际市场上的地位。公司将在国外继续建立销售基地，扩大产品市场范围，为公司的发展创造新的增长点。

（4）目前，世界缝制设备行业已经进入又一个产业大转移的时期，国际知名的缝制设备企业纷纷寻求与劳动力价格相对低廉的发展中国家进行合作的机会。本公司将抓住一些国际知名企业主动寻求与公司合作的有利时机，以合理的价格购买其先进技术，形成后发优势，迅速提高公司整体技术水平和竞争力。

2、外汇风险

本公司目前经营业务涉及外币兑换和外汇结算：（1）产品出口，公司2003年8月设立了自己的进出口公司，于2004年开始直接经营产品出口业务；（2）零部件进口，公司部分零部件需要进口，2003年主营业务成本（机头部分）中进口零配件金额为659.33 万美元，占主营业务成本的8.8% 。因此汇率波动会给本公司经营成果带来一定的影响。

对策：

本公司一方面将密切关注世界金融市场的发展动态，对汇率变动加以研究分析，根据外汇市场的变化情况及时调整外汇负债以及在国际贸易中选择有利我方的计价和结算货币，合理安排结算币种、结算期，慎重决策，尽量降低外汇波动造成的生产成本和投资成本的增加；另一方面，将依靠与银行多年形成的良好合作关系，积极利用各种金融工具，规避汇率风险。

3、股市风险

由于股票价格波动，可能会对投资者造成经济损失。股票的价格除受本公司经营状况影响外，还要受国家宏观经济政策、国家经济形势、汇率、利率、物价、投资者心态等多方面因素的影响。投资者在投资决策前，应对股市风险有充分的了解。

对策：

股票的价格波动是股市的正常现象，本公司提醒广大投资者必须充分认识股市中存在的各种风险，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，及时公开披露信息，加强与投资者的信息沟通，公司的董事、监事将严格按照证券管理部门和证券交易所的规章制度履行自身的义务。公司将致力于提高企业经济效益，为股东谋求长期稳定的投资回报，树立良好的市场形象。

第五节  发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：西安标准工业股份有限公司

公司英文名称：Xi’anTypicalIndustriesCo.,Ltd.

公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：标准股份

股票代码：600302

公司法定代表人：赵新庆

公司注册时间：1999年5月28日

公司注册地址：陕西省西安市太白南路1号

公司办公地址：陕西省西安市太白南路1号

邮政编码：710068

电话：029－88279352

传真：029－88263001

公司互联网网址：http://www.Chinatypical.com.cn

电子信箱：wt@chinatypical.com.cn

二、公司成立及历次公开发行股票情况

标准股份是经西安市人民政府市政函[1999]23号文批准，由标准集团作为主发起人，联合江苏省吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、庆安集团有限公司和西安市临潼区新丰缝纫机零件厂四家企业共同发起设立的股份有限公司。1999年5月28日公司在西安市工商行政管理局注册登记。

公司设立时，标准集团公司将下属生产销售缝纫机的经营性资产，主要包括铸造车间、装配车间等十九个基本生产车间以及动力等三个辅助生产车间、相对应的生产经营管理部门、销售部门、办公设施、生产厂房、相匹配的流动资产、部分对外长期投资中的股权及与其有关的“在建工程”，以评估确认后的净资产合计14,004.48 万元投入到股份公司，按1.428:1的折股比例折为98,031,350 股国家股，由标准集团公司持有。同时，吴江市菀坪镇工业公司以所持标准缝纫机菀坪机械有限公司40% 股权经评估确认后的净资产1,953.40万元按1.428:1的折股比例折为社会法人股（发起人持股）1,367.30万股；陕西信托投资有限公司以货币资金250万元按1.428:1的折股比例折为国有法人股（发起人持股）175万股；庆安集团有限公司以货币资金50万元按1.428:1的折股比例折为国有法人股（发起人持股）35万股；西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以货币资金100万元按1.428:1的折股比例折为社会法人股（发起人持股）70万股。

公司设立时总股本为11,450.40万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]154号文核准，标准股份于2000年11月23日上网定价发行人民币普通股4,500万股，每股发行价格9.07元。

根据希格玛会计师事务所出具的希会验字（2000）第555号验资报告，扣除发行费用后，该次发行实际募集资金39,261.40万元。2000 年12月13 日，标准股份股票在上海证券交易所挂牌交易。

2001 年9月28日，公司召开临时股东大会审议通过了公司关于2001 年中期公积金转增股本的议案，决定按照每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本，共转增159,504,902  股。转增完成后，公司股本总额增加至319,009,804 股。

公司成立及历次股本演变情况
序                     股本总额               批准程序       变动时间
号
1    发起设立股份公司 11,450.49 经西安市人民政府市政函    1999年5月28

                       万股       [1999]23号文批准 日在西安市工商

                                                       局注册登记
2    首次公开发行股票 15,950.49 经中国证券监督管理委员   2000年11月30

         4500万股      万股  会证监发行字[2000]154     日变更登记

                                          号文核准
3  2001年中期按每10股 31,900.98   经公司2001年度第一次   2001年10月刊
   转增10股的比例以资      万股   临时股东大会表决通过 登股份变动公告
   本公积金转增股本

三、公司组织结构和内部组织机构

四、公司主要股东及控股企业情况

1、截止2004年6月30日，本公司前十名股东持股情况
股东名称                     持股数量(股)   持股性质 占总股本的比例
中国标准缝纫机集团有限公司    196,062,700     国家股         61.46%
吴江市菀坪镇工业公司           27,347,104 境内法人股          8.57%
国泰君安证券股份有限公司        9,545,637 社会公众股          2.99%
陕西信托投资有限公司            3,500,000 境内法人股          1.10%
西安市临潼区新丰缝纫机零件厂    1,400,000 境内法人股          0.44%
王燕燕                            728,600 社会公众股          0.23%
裕阳证券投资基金                  704,664 社会公众股          0.22%
庆安集团有限公司                  700,000 境内法人股          0.22%
倪成                              635,300 社会公众股          0.20%
郭天英                            586,800 社会公众股          0.18%

2、公司主要股东情况

（1）公司控股股东：中国标准缝纫机集团有限公司

股权结构：国有独资，其股权由西安市财政局持有。

成立时间：标准集团公司前身为陕西缝纫机厂，1971 年由上海迁入西安，1981年成立了中国标准缝纫机公司，1989年组建成立了中国标准缝纫机(集团)公司，1997年10月18日改制为中国标准缝纫机集团有限公司。

注册资本：15,000 万元。

经营范围：缝纫设备、机械设备的研制、生产、销售；服装、箱包的生产、销售；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。

持有本公司股权：196,062,700 股，占公司总股本的61.46% 。

标准集团的资产状况

单位：人民币元

                            2004年6月30日

                    合并数       母公司数
资产总额      1,663,588,525.84 961,608,998.59
负债总额        667,895,749.88 288,578,702.91
少数股东权益    322,662,480.28              -
所有者权益      673,030,295.68 673,030,295.68
================续上表=========================

                           2003年12月31日

                    合并数       母公司数
资产总额      1,802,916,935.26 973,005,425.70
负债总额        834,288,669.91 327,748,955.21
少数股东权益    323,371,794.86              -
所有者权益      645,256.470.49 645,256.470.49

                            标准集团的经营业绩

单位：人民币元

                 2004年1-6月                    2003年度

                 合并数      母公司数         合并数      母公司数
主营业务收入 533,084,070.25             0 920,682,410.69             0
主营业务利润 137,350,600.21             0 278,967,718.62             0
其他业务利润      32,276.76  1,481,720.05   5,823,629.92  8,558,863.49
投资收益      17,098,894.73 38,793,000.85  43,815,692.01 94,798,347.26
利润总额      66,366,836.47 29,453,143.78 151,474,432.99 82,980,490.05
净利润        29,453,143.78 29,453,143.78  82,980,490.05 82,980,490.05

（以上财务数据未经审计）

标准集团利润来源主要是投资收益，其自身并不直接从事具体经营性业务。

标准集团公司持有的本公司股票没有被质押的情况。

（2）吴江市莞坪镇工业公司

股权结构：吴江市莞坪镇政府持有其100% 股权。

成立时间：1992年8月15日。

注册资本：1,903 万元。

主要业务：批发、零售、采购：工业缝纫机等。

持有本公司股权：27,347,104 股，占公司总股本的8.57% ，为本公司第二大股东。

3、公司控股企业情况

截止2004年6月30日，本公司的控股子公司基本情况如下：

（1）吴江市菀坪铸件有限公司

主营业务：工业缝纫机机壳铸造。

主要产品：缝纫机铸件及五金铸件。

注册资本：4,980,000 元。

成立时间：2000年5月25日。

股权结构：本公司持有其90% 的股权，菀坪镇安湖村持有其10% 股权。

最近三年及最近一期的资产状况

单位：人民币元

     2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产总额 11,793,072.83  11,571,588.86  11,983,422.60  11,979,249.26
负债总额  4,086,362.86   3,787,635.94   3,882,794.54   4,023,655.59
净资产    7,706,709.97   7,783,952.92   8,100,628.06   7,955,593.67

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

          2004年1-6月     2003年度     2002年度     2001年度
主营业务收入 6,537,447.49 8,395,559.09 8,408,678.03 8,845,705.46
主营业务利润 1,081,999.66 1,328,986.12 1,792,874.51 1,784,447.00
利润总额       210,146.52    40,840.08   562,651.98   487,005.24
净利润         -77,242.95  -316,675.14   145,034.39   -23,294.67

（以上财务数据业经希格玛会计师事务所审计）

（2）标准缝纫机菀坪机械有限公司

主营业务：生产销售：缝纫机、零配件等相关技术进出口业务等。

主要产品：中厚料工业缝纫机。

注册资本：48,834,100 元。

成立时间：1995年11月20日。

股权结构：本公司持有其90% 的股权，菀坪镇工业公司持有其10% 股权。

最近三年及最近一期的资产状况

单位：人民币元

      2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产总额 178,250,412.04 153,532,605.56 134,754,678.87 124,581,707.92
负债总额  77,983,205.16  61,918,499.47  48,371,889.72  64,867,925.21
净资产   100,267,206.88  91,614,106.09  86,382,789.15  59,713,782.71

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

           2004年1-6月       2003年度       2002年度       2001年度
主营业务收入 81,715,632.40 140,968,153.83 128,859,752.30 116,447,089.66
主营业务利润 26,662,140.86  47,271,843.90  47,410,788.06  35,895,641.36
利润总额     14,042,926.53  26,587,762.74  25,175,618.36  20,185,852.58
净利润        8,653,100.79  17,437,723.14  19,275,354.82  13,418,770.70

（以上财务数据业经希格玛会计师事务所审计）

（3）西安标准国际贸易有限公司

主营业务：缝制设备及零件的销售。

注册资本：10,000,000 元。

成立时间：2003年8月7日。

股权结构：本公司持有其 80% 的股权，标准缝纫机菀坪机械有限公司持有其20% 股权。

该公司于2004年1月1日正式开始运营。

2004年6月30日的资产状况及2004年1-6月的经营业绩

单位：人民币元

     2004年6月30日                2004年1-6月
资产总额 59,055,324.96 主营业务收入 74,326,662.49
负债总额 51,477,792.94 主营业务利润  4,113,957.78
净资产    7,577,532.02     利润总额 -2,422,467.98

                         净利润 -2,422,467.98

4、公司参股企业情况

（1）西安兄弟标准工业有限公司

主营业务：生产、销售缝纫机。

主要产品：系列工业缝纫机。

注册资本：2,000 万美元。

成立时间：1993年11月。

股权结构：2003 年4月17日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，并于2003年5月30日经公司2002年度股东大会审议通过，本公司按评估报告所确定的净资产价值11,635.05 万元作价出资收购了标准集团公司持有的兄弟标准的40% 股权。目前，本公司持有其40% 的股权，日本兄弟株式会社持有其60% 股权。

最近三年及最近一期的资产状况

单位：人民币元

      2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产总额 332,971,958.28 357,964,485.39 351,409,165.77 325,367,653.66
负债总额  48,024,402.09 112,931,729.93 120,439,016.74 110,948,511.69
净资产   284,947,556.19 245,032,755.46 230,970,149.03 214,419,141.97

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

            2004年1-6月       2003年度       2002年度       2001年度
主营业务收入 224,654,330.54 413,553,429.80 405,585,510.11 356,605,803.03
主营业务利润  59,389,045.37 115,361,220.34 107,923,281.81  86,857,595.21
利润总额      44,349,778.60  81,878,086.78  77,838,690.77  63,028,907.16
净利润        39,914,800.73  73,730,135.12  69,972,835.74  58,203,168.34

（以上财务数据业经希格玛会计师事务所审计）

（2）西安标准有色金属加工有限公司

主营业务：工业缝纫机铝合金压铸件。

主要产品：铝合金压铸件（油盘）的生产与销售。

注册资本：1000万元。

成立时间：2002年4月12日。

股权结构：本公司持有其 25% 的股权，东机衣车工业（香港）有限公司持有25% 、陕西建基机电有限责任公司持有30% 、陕西泓集机电有限责任公司持有20% 。

本公司与持有该公司的其他股东之间不存在关联关系。

主要产品及其生产能力、产量：

单位：万件

实际产量
产品名称            主要用途 生产能力 2004年1-6月  2003年 2002年
GC6-1-D3油盘  存放润滑用机油  300,000      88,000 172,470 11,340
GC20201油盘   存放润滑用机油   24,000       6,214  11,624    919
GN2000-5油盘  存放润滑用机油   48,000       9,456  17,243
GK31030油盘   存放润滑用机油   24,000       4,268  10,581
GN20-3托盘    存放润滑用机油   48,000           0  32,600  6,841
GC6-1-D3E油盘 存放润滑用机油   72,000      20,753  36,438
合计                          516,000     128,691 280,956 19,100

注：上述产品均非工业缝纫机生产的核心零部件，仅为配套使用的普通零部件，与本公司生产的核心零部件完全不同。

最近二年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

           2004年1-6月      2003年度     2002年度
主营业务收入 17,443,620.17 23,221,260.97 2,045,520.12
主营业务利润  6,474,429.07  8,341,170.59   583,466.27
利润总额      5,640,251.68  7,330,270.04  -130,102.58
净利润        5,640,251.68  7,330,270.04  -103,102.58

                    最近一年及最近一期的主营业务收入构成

                        2004年1-6月              2003年度
类别                    金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
缝纫机零部件（油盘等）     1,744.36    100.00     2,322.00    100.00
合计                       1,744.36    100.00     2,322.00    100.00

（以上财务数据业经西安西格玛有限责任会计师事务所审计）

（3）西安标准鸿鹄电子科技有限公司

主营业务：工业缝纫机电脑控制系统的研发、制造及辅助设备生产和销售。

主要产品：工业缝纫机电脑控制系统。

注册资本：360万元。

成立时间：2001年3月30日。

股权结构：本公司持有其 40% 的股权，台湾鸿鹄科技工程股份有限公司持有其60% 股权。

主要产品及其生产能力、产量：

单位：万件

实际产量
产品名称           主要用途 生产能力 2004年1-6月 2003年 2002年
缝纫机电 机电一体化高速平缝   10,000       3,171  3,922  4,395
脑       机配套电脑控制系统
合计                          10,000       3,171  3,922  4,395

注：上述产品非工业缝纫机生产的核心零部件，仅为供本公司配套使用的缝纫机用电脑，为普通零部件，与本公司生产的核心零部件完全不同。

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

          2004年1-6月     2003年度      2002年度     2001年度
主营业务收入 7,226,785.69 8,571,557.20 10,422,809.63 2,781,332.24
主营业务利润   499,468.77 1,613,578.35  1,228,542.17   402,185.38
利润总额       134,905.39 1,149,324.80    945,088.98   -10,163.03
净利润         117,347.27 1,149,324.80    945,088.98   -10,163.03

                    最近一年及最近一期的主营业务收入构成

            2004年1-6月              2003年度
类别        金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
缝纫机电脑       722.68    100.00       857.16    100.00
合计             722.68    100.00       857.16    100.00

（以上财务数据业经西安西格玛有限责任会计师事务所审计）

（4）交通银行

主营业务：人民银行规定的银行金融业务。

注册资本：170亿元。

成立时间：1987年。

股权结构：本公司持有其0.6776% 的股权。

五、本次配股前后的股本结构变化

按配售2,700 万股计算，本次配股前及配股后公司的股本结构变化如下：

                         配股前               配股后
股份名称               股份数量(股)    比例 股份数量(股)    比例
1、尚未流通股份
1）国家股               196,062,700 61.460%  196,062,700 56.664%
2）国有法人股             4,200,000  1.317%    4,200,000  1.214%
3）社会法人股            28,747,104  9.011%   28,747,104  8.308%
尚未流通股合计          229,009,804 71.788%  229,009,804 66.186%
2、流通股份
境内上市的人民币普通股   90,000,000 28.212%  117,000,000 33.814%
流通股合计               90,000,000 28.212%  117,000,000 33.814%
3、股份总数             319,009,804    100%  346,009,804    100%

第六节  业务与技术

一、工业缝制设备行业的基本情况

缝制设备是以缝纫机为主，裁剪、熨烫、粘合等为辅的机械设备。缝制设备包括二大类：即以生产资料为主的工业用缝纫机和以生活资料为主的家庭用缝纫机。工业用缝纫机门类繁多，涉及的行业十分广泛，除服装行业外，还服务于诸如：粮食、化工（制袋、封口）、汽车运输（座垫、蓬帆）、制鞋（缝帮、上鞋）、箱包（缝箱、缝包）、运动器械（羽毛球、足球）、皮革（皮袋、皮具）、军工（降落伞、枪械套）以及制帽、室内装饰用品等需要重叠缝合和装饰的领域。缝制设备工业与人们日常生活以及相关行业的关系非常密切，在国民经济中占有重要地位。

（一）国际缝制设备行业的基本情况

世界缝纫机产业由美国胜家公司首创，经过百余年的发展，已经逐步形成了一个独具特色的世界性工业产业，主要体现出两大特征：劳动密集型和技术密集型。

缝制设备行业属于劳动密集型的精密机械产业，因此发达国家高昂的劳动力成本制约了其国内缝制设备的进一步发展。缝制设备产业发展已经经历了三次转移：第一次转移发生在二战后，由美国、欧洲向日本转移；第二次由日本、德国向台湾、韩国、香港等地区转移；而第三次转移发生于上世纪80 年代末到90年代初，日本、德国、意大利、美国等著名的老牌缝纫机企业，以及韩国、台湾等新生力量，纷纷进入中国市场，输入技术、注入资金、办厂建点、拓展业务。

另一方面，缝制设备行业也属于技术密集型产业，发达国家的缝制设备企业在进行产业的地区性转移和跨国转移，实现低成本扩张的同时，充分运用现代科学技术，加大由传统产业向高新技术产业转移的力度，加快高新技术的嫁接，实现了产品的升级换代。

目前，全球年产各种缝纫机约1,800 万台，缝纫机销售额在60～70亿美元左右。平缝机系列年需求量约为400万台，包缝机系列为300万台，绷缝机50万台，家用缝纫机近1,000 万台，其他特种缝纫机近百万台，供求基本平衡。

经过一百多年的发展，目前世界缝制设备行业的发展表现出以下几个特征：

（1）产业集中化程度较高：当今世界缝制设备制造业基本上集中在德国、日本、意大利、美国、韩国和中国，其中德国和日本在工业缝纫机的技术上处于领先地位，长期占有工业缝纫机国际贸易总额的一半以上。

（2）生产自动化：缝纫机加工均采用自动化设备或加工中心与自动化传送装置组合的柔性生产线，组成无人加工车间。

（3）产品升级换代加速：在工艺技术上不断采用新材料、新工艺、新技术，电脑自动控制系统、无油技术在缝纫机中被广泛应用，比重越来越大，在此基础之上，通过光、电、磁、声、红外传感技术，信息技术和液压、气的有机结合，不断开发出新型机种。

（4）大量应用新技术：随着机电一体化缝纫机、无油缝纫机、各种特种工业缝纫机的出现，缝纫机行业的产品技术含量越来越高，附加值越来越大，缝纫机品种呈几何基数发展，而且可使缝制行业的工作效率提高数倍，加工精度大幅度提高。

（5）与服装工业发展紧密相关：缝制设备为纺织服装、鞋帽、皮革、箱包、装璜、汽车坐垫、床垫及创伤用品等工业提供装备，而这些产业为工业缝纫机提供了广阔、多样的需求空间。二者相互依赖，相互制约，共同发展。纺织服装等作为与工业缝纫机最密切相关的产业，其发展状况对工业缝纫机的生产有着最直接的影响。

（二）中国缝制设备行业的基本情况

我国缝制机械工业经过近半个多世纪的发展，已经形成独立的产业开发体系、生产体系和市场体系，并在国际市场中占有一定的地位。进入二十一世纪后，随着我国加入WTO  和经济全球化，如何从一个缝制机械生产大国向世界生产强国发展，成为缝制机械行业十分紧迫的任务。

1、行业管理体制

缝制设备行业属于轻工机械制造行业，其行业主管部门为国家和地方的轻工机械行业主管部门。另外，中国缝纫机协会在行业标准、信息交流等方面为生产制造企业提供服务。

2、行业发展状况

80年代初，我国开始生产工业缝纫机，经过近20年的发展，中国已经成为全球缝制设备的产销中心。我国工业缝纫机行业的发展目前呈现出如下特点：

（1）纺织服装和鞋类等产业的快速发展使得工业缝纫机市场规模进一步扩大受国内经济迅速发展以及中国加入WTO  等因素的影响，国内服装企业订单不断增加，《中国证券报》刊载国务院发展研究中心的的研究课题表明：入世后，我国将成为纺织品贸易自由化的最大受益者，届时，纺织品出口额将增加 60%以上，服装出口额将增长200% ，受连带影响，纺织品、服装的产量将增长25%和74% ，其中40% 的产品要靠国际市场消化。

近年来，随着纺织服装、鞋帽、皮革、箱包等工业的不断发展壮大，中国已经成为世界服装鞋帽的生产大国和出口大国。作为与其产业最密切相关的工业缝纫机制造业，近年来也得到了长足的发展。

（2）技术水平亟待调整升级

随着服装工业的不断发展，专业化、集成化越来越强，对缝纫机的要求也越来越高。作为中国缝制设备行业主导产品的高速平缝机，其质量和档次已经接近或赶上世界先进水平，但是，特种机和未来有可能替代高速平缝机的无油平缝机发展尚属弱项。

（3）形成了一定的产业规模

目前，国内缝纫机生产企业已达600余家，从业人员达12万人，年产缝纫机400多万台，其中工业缝纫机300多万台；全行业工业总产值80多亿元人民币，出口创汇3亿美元左右。

3、行业发展趋势

伴随我国缝制设备行业发展所面临的国际国内环境变化，以及行业发展中结构性矛盾日益突出的现实，为大力推进我国缝制设备行业结构的战略性调整，优化产业结构，不断提高工业整体竞争力，我国轻工行业根据《“十五”工业结构调整规划纲要》，对“缝制机械行业”提出了结构调整的要求：

（1）针对目前市场急需的高技术含量、高附加值产品严重不足，而低档产品过剩的状况，家用缝纫机向多功能缝纫机方向发展，工业机向系列化方向发展，积极开发特种缝纫机系列产品，提高产品档次和附加值，并进一步提高零部件质量。

（2）结合行业企业特点，以上海、西安、广州、天津、江苏和浙江地区为主，建立二至三个工业缝纫机生产基地；促进企业向“专、精、新”方向发展；

培育三至五个有核心竞争力的跨国公司。

（3）在企业内部建立研究机构和技术中心，以一批国家级的技术中心作为行业技术支撑，拓展多学科综合技术在缝制机械中的应用，跟踪国际先进科技，加快技术升级和技术创新。

（4）在行业中成立技术培训中心，培养缝制机械专门人才，积极开拓智力交流渠道，引进国外缝制机械专门人才。

（5）培育国际化市场，开拓国内外流通渠道，积极创造条件，将中国缝制设备展览会办成世界级的国际博览会。

二、影响我国工业缝制设备行业发展的主要因素

（一）国家相关政策的影响

针对我国缝制设备行业技术含量较低，产品结构矛盾突出的特点，国家制定了加快产品结构调整和提高技术水平的政策，要求着重研究提高行业竞争力，提高产品技术含量，促进我国由轻工出口大国发展成为出口强国，由产品出口创汇转变为资本及品牌输出，实现境外生产和营销，形成出口全方位多层次格局。我国轻工行业对缝制设备提出了“工业缝纫机向系列化方向发展，积极开发特种缝纫机系列产品，提高产品档次水平和附加值；进一步提高零部件质量；建设缝纫机生产基地；拓展多学科综合技术在缝制机械中的应用，跟踪国际先进科技，加快技术升级和技术创新”等具体政策要求。

上述方针政策将促进我国缝制设备工业产品结构和工艺结构的改善、生产技术水平的提高、市场健康有序的发展，有利于全面提升我国缝制设备行业的国际竞争力。

（二）影响行业发展的有利因素

1、国内经济持续增长是行业持续发展的前提。“十五”期间，我国平均经济增长速度预期目标为7% ，国内需求将保持良好的发展态势，消费和投资保持稳定上升的格局，这为缝制设备行业的发展提供了基本的保证。

2、中国加入WTO   后，将分阶段逐步取消纺织服装出口配额，根据乌拉圭回合谈判中《纺织品协议》的规定，所有纺织品和服装配额将于2005年以前全部取消。其中，1998年至2001年增长25% ，2001年至2004年增长27% 。可以预期2005年后我国纺织服装业一直遭受的歧视性配额将被取消，这将使纺织服装也获得较为稳定的贸易环境，进而带动缝制设备业的发展。

3、国家“高新技术改造”和“信息化带动工业化”的政策为无油电脑和特种工业缝纫机的发展提供了政策保证。

（三）影响本行业发展的不利因素

1、行业技术力量不强，产品相对单一

尽管目前国产平缝机、包缝机已经在质量和档次上接近和赶上世界水平，但是特种机的生产仍然是弱项，国外的产品种类已达千余种，而我国才不过几百种，现有的高档机、特种机生产与纺织服装业的发展极不适应，每年国内要耗资数亿美元从国外进口大量的高技术含量、高稳定性、多功能的常规和特种缝制设备。

2、缝制设备零配件制造滞后于整机的发展

随着缝纫机行业的不断发展，目前制约缝纫机质量、影响行业发展的关键在于零部件的质量。国内众多零部件企业由于长期缺乏资金导致零部件的加工设备和技术大大滞后于整机的发展水平。核心零件的精度、硬度、寿命直接影响着整机的质量和寿命。

3、世界经济全球化带来国际市场的不确定性。

（四）进入本行业的主要障碍

工业缝制设备行业是技术密集型行业。生产技术工艺的高低、技术装备的先进与否和生产经营管理经验等因素共同构成进入本行业的主要障碍。

三、公司面临的主要竞争状况

（一）市场竞争状况

截止2003年，国内缝纫机生产企业已达600余家，从业人员达12万人，年产缝纫机400多万台，其中工业缝纫机300多万台；全行业工业总产值80多亿元人民币，出口创汇约3亿美元，基本形成了西安、上海、浙江、江苏、广州、天津等六大生产基地，涌现出"标准"、"中捷"、"上工"、"飞人"、"蝴蝶"、"华南"、"天工"、"飞跃"等一批国内著名品牌并在国际上享有一定的知名度。

目前，与公司同行业的上市公司共二家，分别是中捷股份和上工股份。根据三家公司2003年年报，该年三家公司的工业缝纫机销量，标准股份为47.13 万台、中捷股份为22.29 万台、上工股份为9.24万台。同行业上市公司的相关情况比较如下：

1、同行业上市公司财务指标比较

同行业上市公司财务指标比较表
2003年度指标           标准股份  中捷股份   上工股份
总资产（万元）       110,914.39 41,555.92 173,520.60
净资产（万元）        78,589.66 12,917.65  85,986.85
主营业务收入（万元）  88,271.84 36,741.06  86,679.84
主营业务利润（万元）  25,594.11 10,090.38  10,901.02
主营业务利润率（%）       28.99     27.46      12.58
净利润（万元）        11,115.83  2,980.97   1,459.56
每股收益（元）             0.35      0.50      0.037
净资产收益率（%）         14.14     23.08       1.70

2、同行业上市公司生产能力比较

本公司生产和销售各类工业缝制设备，其中主要生产和销售平缝机、绷缝机、包缝机，目前已形成年产约47万台的生产能力，2003 年、2002 年和2001 年工业缝纫机产量分别为47.13 万台、37.71 万台和28.42 万台，呈逐年上升趋势。

（1）中捷股份生产能力情况

该公司主要生产平缝机、曲折缝机、包缝机等8大系列100 多个品种，目前已经形成了年产工业缝纫机近23万台的生产能力。2003年、2002年和2001年，该公司分别生产了各类工业缝纫机22.29 万台、22.86 万台和18.14 万台。

（2）上工股份生产能力情况

该公司生产工业缝纫机和家用缝纫机两大类产品，2003年、2002年和2001年工业缝纫机产量分别为9.12 万台、17.25 万台和23.53 万台，呈逐年递减的趋势。

3、同行业上市公司生产技术水平比较

本公司拥有行业内唯一的国家级技术中心，技术实力雄厚，技术中心共有204人，其中从事研究开发的专业技术人员110人，其余为相应的管理及科研辅助人员，技术中心具有高级职称的人员20人，中级职称的106人。

从标准集团到标准股份，公司历来将技术视为第一生产力，在技术开发和新产品研制方面积极开拓，是国内率先实现机电一体化技术应用的缝制设备企业，1997年标准集团自行研制的SD-100 型缝纫机电脑和GC6-1-D3A   型自动剪线高速平缝机通过由中国轻工总会主持的部级鉴定，从而率先在全行业实现了机电一体化技术的重大突破，填补了国内缝纫机制造技术的一项空白。

本公司于2000年首次公开发行并上市，公司实力得到增强，技术开发能力不断提高。

（1）中捷股份生产技术水平情况

公开资料显示，该公司有各类技术人员112名，其中研发人员65人，拥有省级技术开发中心，2003年推出了45个新产品。2001年，该公司被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业。

（2）上工股份生产技术水平情况

上工股份历史较久，生产技术水平较高，主要产品GC15 －1型高速平缝机、GJ4 －2型钉扣机获国家优质奖，其他20余种产品分别获得各类产品质量奖、科技进步奖和新产品开发奖。

4、同行业上市公司生产设备情况比较

本公司拥有各类技术装备精良的加工中心29台套，生产设备运转良好。在一般"加工中心"设备造型的基础上，顺应国际发展潮流，公司积极引入了"柔性加工单元"的概念，从国外引进了BNN  柔性加工中心等先进生产设备，通过自有技术把它们连成生产线组成了"柔性生产线"。

公司主要生产设备情况详见本节相关内容。

中捷股份拥有关键生产设备500 余套，其中关键的加工中心设备等从日本引进，自动化程度高，还拥有国内仅有的两条机壳自动加工流水线中的一条，机壳加工、涂装与装配流水线的装备均达到了国内先进水平。上工股份生产设备无公开披露信息。

5、同行业上市公司销售能力比较

本公司2003年、2002年度和2001年度分别销售各类工业缝纫机46.93 万台、37.23 万台和27.83 万台，产销率分别为99.57% 、98.72% 和97.92% 。公司各类工业缝纫机的生产能力及产销量均居国内前列。

（1）中捷股份销售能力情况

中捷股份2003年、2002年度和2001年度分别销售各类工业缝纫机24.16万台、21.86 万台和18.25 万台，产销率分别为108.39% 、95.65% 和100.58% 。

（2）上工股份销售能力情况

上工股份2003年度、2002年度和2001年度分别销售各类工业缝纫机9.24万台、19.24 万台和22.97 万台，呈逐年递减趋势，产销率分别为101.32% 、115.36% 和97.62% 。

（二）公司的竞争优势

本公司是中国工业缝制设备行业的龙头企业，公司秉承了标准集团在缝纫机领域先进的技术工艺、强大的研究开发能力、相对完善的销售体系以及较高的经营管理水平，在中国工业缝制设备行业占据了较高的地位。公司生产技术在国内处于较高水平，产品质量过硬，"标准"品牌在国内外市场都具有较高的知名度，公司形成了较强的核心竞争力。

1、技术优势

本公司拥有行业内唯一的国家级技术中心，技术实力雄厚。从标准集团到标准股份，公司历来将技术视为第一生产力，在技术开发和新产品研制方面积极开拓。

1990 年    ·被评为陕西省科技开发先进企业

1991 年    ·被评为全国"七五"技改先进单位

1998 年    ·获国家科委火炬计划办公室颁发的"国家火炬计划项目"证书

1999 年    ·被陕西省科委认定为高新技术企业

2000 年    ·获国家轻工业部颁发的"中国科学技术进步奖"

本公司是国内率先实现机电一体化技术应用的缝制设备企业，1997 年标准集团自行研制的SD-100 型缝纫机电脑和GC6-1-D3A   型自动剪线高速平缝机通过由中国轻工总会主持的部级鉴定，从而率先在全行业实现了机电一体化技术的重大突破，填补了国内缝纫机制造技术的一项空白。

本公司于2000年公开发行并上市，公司实力得到增强，技术开发能力不断提高。2001 年，随着国内机电一体化产品应用技术的日趋成熟，经过进一步完善，GC6108  、GC6-1-D3T    型自动剪线高速平缝机的技术水平和性能得到提高并批量走向市场。

公司2000年推出的GC6220  、GC6240  高速双针平缝机成为进口产品的替代产品。

2001年，公司推出GK32700  超高速小缝台绷缝机、GK32500  超高速大缝台绷缝机、GN2000-3  、2000-4、2000-5、2000-5H 高速包缝机、GC2284  型高速曲折缝缝纫机、电子缝纫机等新产品。这些新机种的研制成功，标志着标准股份产品战略调整，全面更新换代的基本完成，在平缝、绷缝、包缝三大系列中形成一批适应市场需求，代表当今国内先进技术水平，具有强劲竞争力的产品，为公司参与市场竞争打下了坚实的基础。

"九五"期间，公司共开发新产品40余种，相当于"八五"时期的7倍。

目前公司将机电一体化技术应用于平缝、绷缝、包缝等多个领域，形成了一批新的主导替代产品。公司已投入批量生产的GC6180  、GC6-1-D3T   型高速平缝机、GC6150M   型高速平缝机、GC6220  、6240型高速双针平缝机、GN2000  型系列包缝机在国内外市场取得了良好的销售业绩。

公司还形成了一批拥有自主知识产权的专利技术，GK31030  型绷缝机的护针机构、GC6-12  型长臂平缝机、GC6-1-D3A   、GC6150M   型高速平缝机外观设计等均获得了国家专利。

2、产品品牌优势

本公司目前生产的产品主要包括普通单针平缝、双针平缝、绷缝、包缝、机电一体化缝纫机、电子缝纫机等10多个系列、100多个品种。

90年代以来"标准"牌产品获奖情况：
  1990 年      ·GC6-1     高速平缝机获国家银质奖

           ·GN20-3    高速包缝机获首届轻工业博览会银奖
  1992 年      ·GN20-5    高速包缝机获首届轻工业博览会银奖

           ·GN20-5    型高速包缝机获轻工业部优秀新产品二等奖
  1994 年      ·GK31010   型高速绷缝机、GN20  系列高速包缝机、GC6-1型

                       高速平缝机获第五届亚太国际贸易博览会金奖
  1998 年      ·SD-100    型缝纫机电脑获国家重点"新产品证书"

           ·GC6-1-D3A 型自动剪线高速平缝机获国家重点"新产品证书"

           ·GC6-1-D3A 型自动剪线高速平缝机经专家评审被认定为98年度

                       "国家级新产品"
  1999 年      ·GC6-1-D3A 电脑控制自动剪线高速平缝机被评为国家级新产品

           ·GK31030   高速绷缝机被评为国家级新产品

           ·GK31030   中厚料三针绷缝机荣获国家经贸委颁发的"99年度

                       国家级重点新产品证书"。
  2001 年      ·GK31030   网花机获国家级重点新产品

           ·GC6-1-D3A 自动剪线高速平缝机获"九五"国家优秀新产品奖

           ·GK31030   网花机获"九五"国家优秀新产品奖

另一方面，公司始终坚持精品工程，先后通过ISO9001  国际质量体系认证和CE  安全认证。"标准"牌GC6-1  型高速平缝机、GC6150M   型高速平缝机、GC6220/6240   系列高速双针平缝机、GC6180M   和GC6-1-D3T   型自动剪线高速平缝机，GK31030  型绷缝机、GK32500/32700   型超高速绷缝机， GN2000  型高速包缝机等机种在国内外市场销售情况良好。"标准"品牌已经成为国内缝纫机行业的知名品牌。2002年，"标准"牌商标被国家工商行政管理总局商标局认定为"中国驰名商标"。

1994 年    ·"标准"牌被评为西安市名牌

1995 年    ·"标准"牌工业缝纫机被评为陕西名牌

1999 年    ·"标准"牌工业缝纫机被中国生产力学会评为"中国沿海与

             中西部首批十大名牌产品"

2001 年    ·"标准"牌商标被西安市工商行政管理局认定为"西安市著名商标"

2002 年    ·"标准"牌商标被国家工商行政管理总局商标局认定为"中国驰名

             商标"

           ·3.15 国际消费者权益日活动中，"标准"牌工业缝纫机被中国

             消费者基金会评为"用户信任产品"

2003 年    ·"标准"牌商标被中国名牌战略推进委员会认定为"中国名牌"

3、生产经营管理优势

本公司采取"淡化高层、强化基层"的企业管理工作方针，做到了企业管理工作目标化、责任化。同时，公司通过积极的内部组织改革，精简了企业管理机构，组织结构实现了 "扁平化"，市场反应能力不断增强。

2000年，公司完成了CIMS  工程建设，并于2000年9月通过国家863专家组的验收，成为陕西省CIMS  工程示范企业。公司的CIMS  工程项目包含一个CAD/CAE/CAM区域网和总经理查询、库存管理、营销管理、成本核算、供应管理、生产计划六个子系统。这个项目的成功实施，实现了企业内部数据、资源共享，为公司实现基础管理的细化和规范化提供了先进的工具，大大提高了公司管理水平和经营管理效率。其中，CAD/CAE/CAM       的应用顺应了世界技术进步的潮流，能够实现远程设计、数字制造。利用这一技术不仅节省了产品的投资成本，而且加快了科学技术的转化速度。

4、营销优势

本公司产品销往全国30个省、市、自治区。国内市场主要集中在东南部沿海地区，其中以江浙、福建和广东地区的产品销售量最大。目前，公司在全国各地设立了六个销售分公司、50 余家特约经销商，牢固树立了"以服务为先导"的营销理念。

通过几年来的组织建设，目前公司已形成了一个双层次的销售体系：

（1）第一个层次为公司内部销售体系

公司负责销售的部门为销售总公司，该销售总公司实际为公司的销售部，无法人资格；销售总公司下设华东、中南、华北、华南、西南、西北六个销售分公司，也均无法人资格，实际为公司销售部门的派出办事机构。

销售总公司主要根据各地特约经销商的需求向其出售各品种及各型号的工业缝纫机，面对的客户为各地特约经销商，并不直接面对最终用户（如服装加工企业等）销售；各销售分公司主要为各特约经销商提供有关销售服务。

（2）第二个层次为公司外部特约经销商（也称经理部或营业部），共50余家本公司为形成相对稳定的销售网络，促进产品销售，在全国大中城市公司筛选了50余家特约经销商在各自所辖范围内销售公司生产的"标准牌"工业缝纫机。本公司选择上述特约经销商的标准主要包括熟悉行业情况、有一定的客户资源、有一定的资金实力等。各特约经销商均具有独立的法人资格，大多与本公司无关联关系，主要负责在各自地区经销标准牌工业缝纫机，直接面对最终用户销售。

各特约经销商必须在本公司划定的区域内销售，不得跨区域销售，销售价格不得低于本公司全国统一的最低限价。

（3）这种营销管理模式，从最大程度上节约了公司的营销成本，充分的发挥了各经销商的积极性，在较短的时间能够收集到各区域的反馈信息；通过限制跨区域销售、销售价格的最低限价，有效的防止产品在市场上的无序竟争，从而保证了公司及各经销商的利益，进而形成一个稳定的购销体系。

同时公司产品自2000年以来在国际市场的销售不断增加，目前产品销往东南亚、东欧、南美、南亚等10多个国家和地区。

公司目前形成了以点带面、覆盖全国、延伸国外的销售、服务和信息网络，具有较强的信息发现、识别、利用及反馈能力，有利于市场营销开展和及时满足客户个性化定制的需求。

5、专业化协作优势经过近年来的生产组织改革，公司摒弃了传统的"大而全、小而全"的生产组织管理思维，已经建立了较为完善的专业化协作体系。

工业缝纫机为精密机械，组装一台工业缝纫机所需零部件达千余种，其质量的好坏及稳定性直接决定了一台工业缝纫机的最终质量，一个整机生产企业很难生产所有千余种的零部件。为充分保证公司整机质量，关键零部件（如缝纫机旋梭、缝纫机主轴、螺旋伞齿轮、挑线杆、机壳等）全部由本公司生产车间自行加工生产。而其他普通零部件由于数量众多，而市场中能够生产普通零部件的企业数量也较多，因此，公司建立了稳定的专业化协作体系，普通零部件全部由体系内的外协单位（外协单位均为独立法人且大多与本公司无关联关系）加工，由公司予以指导并通过公司测试中心的严格检验，以利于保障公司普通零部件的充足供应和质量稳定，并有效降低成本。

公司建立的专业化协作体系不仅能够较好地保证公司生产所需各种零部件的供应，而且有利于降低采购成本、有利于存货控制，对于扩大公司成熟产品规模、提高公司竞争力具有重要意义，特别是在机电一体化的缝纫机生产方面，公司通过专业化协作体系，电子设备生产和零部件加工能够第一时间接受到市场反馈信息，从而得以及时调整设计、生产，满足不同客户的具体需求，给公司创新产品的及时推出、占领市场提供了有利条件。

（三）影响公司发展的不利因素

1、我国工业缝纫机经过20多年的快速发展，目前已成为世界缝纫机大国，总量达到相当规模，供需基本平衡，但是高端产品欠缺。中国加入WTO  后，随着市场的国际化，特别是国外厂家通过合资、独资在国内建厂，工业缝纫机产品的竞争将更加激烈。

2、从公司自身素质看，在高端技术开发上与国际一流企业相比还有一定差距。

四、公司的业务范围及主营业务公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品、机械设备的研制、开发、生产及销售；高新技术产业的投资开发；房地产综合开发及物业管理（审批后经营）；信息咨询服务；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、所需配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

公司主营业务：生产和销售各类工业缝制设备。

五、公司主营业务情况

1、公司主营业务收入与主营业务成本的构成情况

（1）按公司产品构件分类的主营业务收入构成情况

单位：万元
项目               2004年1-6月         2003年度         2002年度
-                  收入   比重      收入   比重      收入   比重
机头销售      40,391.16 81.14% 70,899.07 80.32% 51,927.54 73.39%
架板电机销售     845.92  1.70%  1,439.09  1.63%  2,709.79  3.83%
零部件销售     7,432.81 14.93% 14,733.90 16.69% 15,104.44 21.35%
其他销售       1,108.02  2.23%  1,199.77  1.36%  1,017.53  1.44%
合计          49,777.91   100% 88,271.84   100% 70,759.29   100%
================续上表=========================
项目                  2001年度
-                  收入   比重
机头销售      37,786.82 72.78%
架板电机销售   1,545.55  2.98%
零部件销售    12,357.37 23.80%
其他销售         229.07  0.44%
合计          51,918.81   100%

注："比重"指"占主营业务收入的比重"。

机头：工业缝纫机整机的关键组成部分，是将千余个精细缝纫机零部件组装于各种专用机壳内的工作部件，由刺料机构、钩线机构、挑线机构、送料机构等系统构成。其作用是将各种缝料进行缝合。

架板：由台板和机架构成，主要作用是安放、支撑机头并形成工作人员的操作平台。

电机：工业缝纫机电机为微型电机，分为三相电机和两项电机两种，其主要作用为通过传动皮带带动机头运转以完整缝合任务。

工业缝纫机零部件：构成缝纫机机头的各种零件和单位部件，其组装于机壳内形成刺料机构、钩线机构、挑线机构、送料机构等系统。

（2）按公司产品种类分类的主营业务收入构成情况

单位：万元
项目           2004年1-6月         2003年度         2002年度
-              收入   比重      收入   比重      收入   比重
平缝机    32,604.75  65.5% 55,412.11 62.77% 44,254.69 62.54%
绷缝机     2,700.32  5.42%  6,688.47  7.58%  4,716.01  6.66%
包缝机     2,248.51  4.52%  8,613.81  9.76%  2,941.28  4.16%
其他销售  12,224.33 24.56% 17,557.45 19.89% 18,847.32 26.64%
合计      49,777.91   100% 88,271.84   100% 70,759.29   100%
================续上表=========================
项目              2001年度
-              收入   比重
平缝机    32,925.84 63.42%
绷缝机     3,160.60  6.09%
包缝机     1,670.36  3.22%
其他销售  14,162.01 27.28%
合计      51,918.81   100%

注：其他销售中含特种缝纫机销售、电机架板销售、零部件销售及其他销售。

"比重"指"占主营业务收入的比重"。

（3）按公司产品构件分类的主营业务成本构成情况

单位：万元
项目               2004年1-6月         2003年度         2002年度
-                  成本   比重      成本   比重      成本   比重
机头销售      29,478.20 80.53% 48,391.82 77.89% 33,322.01 69.03%
架板电机销售     713.64  1.95%  1,250.13  2.01%  2,418.64  5.01%
零部件销售     6,116.08 16.71% 11,792.20 18.98% 11,996.69 24.85%
其他销售         299.28  0.82%    697.81  1.12%    534.04  1.11%
合计          36,607.20   100% 62,131.96   100% 48,271.39   100%
================续上表=========================
项目                  2001年度
-                  成本   比重
机头销售      23,777.39 69.16%
架板电机销售   1,399.19  4.07%
零部件销售     9,043.57 26.31%
其他销售         159.13  0.46%
合计          34,379.28   100%

注："比重"指"占主营业务成本的比重"。

（4）按公司产品种类分类的主营业务成本构成情况

单位：万元
项目           2004年1-6月         2003年度         2002年度
-              成本   比重      成本   比重      成本   比重
平缝机    23,314.14 63.69% 37,605.66 60.53% 28,020.46 58.05%
绷缝机     1,738.77  4.75%  3,813.94  6.14%  2,708.92  5.61%
包缝机     1,618.73  4.42%  6,724.21 10.82%  2,518.63  5.22%
其他销售   9,935.56 27.14% 13,988.15 22.51% 15,023.38 31.12%
合计      36,607.20   100% 62,131.96   100% 48,271.39   100%
================续上表=========================
项目              2001年度
-              成本   比重
平缝机    20,294.89 59.03%
绷缝机     1,975.49  5.75%
包缝机     1,448.53  4.21%
其他销售  10,660.37 31.01%
合计      34,379.28   100%

注：其他销售中含特种缝纫机销售、电机架板销售、零部件销售及其他销售。

"比重"指"占主营业务成本的比重"。

2、本公司主要产品的生产能力与产量

单位：台
主要    2004 年                 2003年                 2002年
产品    1-6月产

         量    生产    产量 达产率    生产    产量 达产率

               能力          （%）    能力          （%）
平缝机  219,339 400,000 404,979 101.24 325,000 328,733 101.15
绷缝机   11,092  25,000  24,966  99.86  20,160  23,427 116.21
包缝机   10,283  40,000  41,357 103.39  31,500  24,964  79.25
合计    240,714 465,000 471,302 101.36 376,660 377,124 100.12
================续上表=========================
主要                    2001年
产品

       生产    产量 达产率

       能力          （%）
平缝机  315,000 258,575  82.09
绷缝机   18,500  12,306  61.04
包缝机   21,500  13,288  61.80
合计    355,000 284,169  80.05

3、本公司主要产品的用途

任何一台缝纫机，无论其结构如何复杂、精密，只要是用针和线对缝料进行缝纫，就离不开着以下四大基本机构的互合运动：

      零部件构成
刺料机构  主要由针杆曲柄、针杆连杆、针杆连接柱、针杆、 机针等零件组成
钩线机构  主要由传动机构（连杆机构、轮系或同步齿带传动）和梭机构组成
挑线机构  主要由过线、夹线系统和挑线系统组成
送料机构  主要由送料系统（包括倒、顺缝装置）、针迹距调节 系统和压料系统等组成

（1）平缝机

平缝机俗成"平车"，它不单使用于服装、针织、内衣制造企业，还可用于麻纺、印染及皮革等工厂，是制衣行业使用最多的一种缝纫机机种。与其他特种缝纫机相比，其用途广泛，使用灵活。

A、主要用途：适用于两块或多块缝料（如布料、皮革等）进行叠加缝合。

B、技术特点：可担负起拼（缝料边缘拼接缝合）、合（缝料叠合缝纫）、钉、扎等多种工序任务。

平缝机是通过其机头内的刺料机构、钩线机构、挑线机构和压送料机构等密切配合协同动作，将缝料进行缝制。此外，平缝机还须具各驱动系统、机架、台板、电动机、绕线、自动润滑系统等装置。对于自动高速平缝机还要装备自动功能执行系统和自动控制系统。

（2）包缝机

包缝机俗成"拷边机"或"锁边机"。

A、主要用途：供针织、服装厂等缝制薄和中等厚度织物的专用缝纫设备，也可作为各类服装包边、包缝之用（如裤装两块缝料拼接前的包边）。

B、技术特点：包缝机虽不像平缝机能完成多种工序任务，但其结构形式和工作性能方面也有其独特优点：

（a）零部件短小，装配紧密，工作性能比较稳定，适合高速运转；

（b）所形成的线迹较其他线迹富有弹性，有效地解决弹性衣料边缘的开纱问题；

（c）缝合和包边两道工序合并，节省时间。

C、工作原理：其主要机构有：刺料机构、钩线机构、挑线机构、送料机构以及切边机构。前四种机构是形成包缝线迹必备的成缝机构，分别驱动机针、成缝器、缝料输送器和收线器的协调运动，互相紧密配合。切边机构的作用是驱动切刀片切去缝料毛边，保证缝线宽度相等，线迹美观。

（3）绷缝机

绷缝机为绷缝线迹的工业缝纫机。

A、主要用途：由于绷缝线迹具有缝制面料边缘和包缝线上再进行绷缝的特性，故被广泛应用于缝制针织服装中的拼接、滚领、滚边和装饰等（如内衣、运动衣、弹性T 恤等的领口、袖口、下摆边等）。

B、技术特点：绷缝机按外形分有筒式和平式两种。筒式绷缝机用于缝制细长筒形的产品部位，针间距离有0.45厘米、0.48厘米、0.54厘米等选择。按针数分有双针车、三针车和四针车等。不带装饰线的绷缝线迹称为"多线链式线迹"，带装饰线的绷缝线迹称为"覆盖线迹"。其机器名称是以针数和线数命名，如三针六线绷缝机、四针七线绷缝机等。

4、主要产品的生产工艺流程图

5、主要生产设备情况
主要生产设备名称              数量 重置成本             技术先进程度

                               （万元）

                   XH754    12     1104
卧式加工中             TC731    11     1053 较高的加工精度，生产效率
心                    YNN021     2      386     高，实现柔性加工方式
立式加工中          VMTC1200     1      460   加工各种模具和精密机械
心                    TC-225     3      120   零件的，设备生产效率高
对刀仪                TP-300     2       40 精确、高效的加工中心辅助

                                                            设备

                                          组成的生产线成为企业生
各种类型的数控设备             130     2032 产各种缝纫机零部件的，骨

                                                      架性能先进
涂装生产流水线                   7      392 生产效率高，性能先进，节

                                                    能环保型设备
装配生产流水线                  19     1710     生产效率高，性能先进
多用炉                  EQ-3     1      130 能光亮淬火，渗碳，氮碳共

                   CT-A3     1      500                       渗

                    423E     4      640
螺旋锥齿轮             102型     4      640 加工精度高，性能先进，行
铣齿机                SBG-10    10      950         业中处于领先地位
三坐标测量仪                     1       70           高精度精密仪器
投影仪                           1       10           高精度精密仪器
圆度测量仪                       1       13           高精度精密仪器

                                          计算机大部分是P3以上配
各种电子计算机开发设                        置，能高效率的进行产品开
计及制图仪器、编程器、         285      248     发设计以及数控加工，
服务器等                                      CIMS系统能够实现数据共

                                        享；计算机自动生成生产计

                                                      划的先进性
条码采集器             DT900     2       34     使产成品条码管理规范
================续上表=========================
主要生产设备名称              财务折旧 尚能安全运行

                              程度   时间（年）

                   XH754       70%            8
卧式加工中             TC731        7%           12
心                    YNN021       20%           10
立式加工中          VMTC1200       50%            8
心                    TC-225       36%           10
对刀仪                TP-300         0           14
各种类型的数控设备                 50%           10
涂装生产流水线                      8%           10
装配生产流水线                      8%           10
多用炉                  EQ-3       70%            8

                   CT-A3

                    423E
螺旋锥齿轮             102型       60%            8
铣齿机                SBG-10
三坐标测量仪                       90%            6
投影仪                             90%            6
圆度测量仪                           0           14
各种电子计算机开发设
计及制图仪器、编程器、             30%            6
服务器等
条码采集器             DT900         0            8

6、主要原材料和能源供应情况

项  目    2004年1-6月  2003 年    2002年   2001年
  生铁（吨）        3,159 6,945.88 6, 822.34 4,575.02
冷轧板（吨）       171.2   340.29    340.85   209.34
  油漆（吨）       183.21   158.79     95.01    38.82
  柴油（吨）       272.91   743.81    499.16   189.21
电（万KWh ）       604.34 1,390.57 1, 211.31 1,237.55

7、环保与安全措施

（1）公司环保情况

本公司目前废水、废气、废渣等的排放均符合国家相关规定。

针对本次配股募集资金投资项目可能存在的环保问题，本项目可行性研究报告中拟订了对大气、噪声、废水、烟尘、废渣等污染源的控制方案。项目完成后，大气、噪声、废水、烟尘、废渣等污染源均符合国家有关环境保护的要求。陕西省环境保护局陕环监便字[2003]70 号文《关于西安标准工业股份有限公司"无油电脑缝纫机及特种工业缝纫机"环保初审意见的函》认为，该项目在生产过程中对环境造成的污染较轻，采取一定的防治措施后，污染物可达排放标准。

（2）安全措施

本公司一贯高度重视安全管理工作，最近三年均未发生人身伤亡事故；未发生重大生产、设备、火灾、公路交通事故。

公司在生产经营的安全保障方面，始终坚持"安全第一，预防为主"的方针和"以人为本，尊重生命"的人文思想，立足于提高整体安全素质，安全工作管理做到了规范化、法制化、科学化。公司制定了《劳动保护与安全管理条例》，对安全生产的有关方面制定了严格和科学的规定，并认真加以贯彻执行；同时，公司还针对设备操作、维护、检修以及具体的生产流程、工程安装等各种环节制定了专门的管理制度。

公司每年认真开展安全生产月活动，坚持每月一次安全文明生产检查以及不定期安全工作巡检，每周发放一期《安全预知训练》，不定期发放《安全生产简报》。公司近年来还积极推动群众性的安全技术改进工作，仅2002 年就有七十余项安全改进项目，这些项目不仅大大提高了劳动的安全性，同时在保证质量和提高工效方面也起到了很好的作用。

8、公司主要产品情况

（1）公司主要产品的销售情况和产销率

公司主要产品的销售情况

单位：台
主要     2004年1-6月       2003年          2002年          2001年
产品    销售量  产销率  销售量  产销率  销售量  产销率  销售量  产销率
平缝机 220,809 100.67% 401,568  99.16% 333,763 101.53% 253,180  97.91%
绷缝机  11,354 102.36%  25,600 102.54%  19,614  83.72%  13,957 113.42%
包缝机   8,850  86.06%  42,099 101.79%  18,928  75.82%  11,113  83.63%
特种机   1,365  78.62%       -       -       -       -       -       -
合计   242,378  99.19% 469,267  99.57% 372,305  98.72% 278,250  97.92%

（2）公司产品的主要消费群体及主要销售市场

工业缝纫机是服装、鞋帽、皮革制品、箱包、绣品、装璜、床垫及床上用品等行业必备的主导装备，产品主要销往大中型服装厂以及鞋帽、箱包等生产厂家。

本公司产品在国内主要销往华东（以上海为中心辐射江、浙、皖一带）和华南（以广州、深圳为中心的珠江三角洲地区）等纺织服装行业比较发达的地区，在中南（长沙、武汉等地区）、华北（天津、北京、山东等地区）、西北（陕西、山西等地区）、西南（重庆、成都等地区）也有一定数量的销售。

在国外，本公司产品通过西安标准缝纫机进出口公司销往东南亚、东欧、南美、南亚等10余个国家和地区。

（3）公司产品定价策略

本公司产品主要遵循成本、市场定价基础上的优质优价原则。对于技术较为成熟的产品，本公司根据实际发生的生产成本以及有关费用，同时参考国际国内市场公允价格进行定价。对于创新产品，则在前述产品定价的基础上，依据技术含量和市场需求适当提高产品价格。

六、公司的主要固定资产及无形资产

1、公司固定资产情况

本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等。

截至2004年6月30日，公司固定资产原值为399,640,468.84 元，累计折旧203,370,815.03 元，固定资产净额195,754,888.41 元。

公司最近三年年末及最近一期期末的固定资产情况如下：

单位：元

          2004年6月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
固定资产原值
房屋建筑物   101,525,876.23  98,339,750.72  90,390,279.56  55,944,371.70
通用设备     236,048,849.16 236,712,975.77 224,298,134.74 179,342,690.80
专用设备      47,903,124.20  47,194,338.58  38,930,645.85  36,889,500.71
运输工具      14,162,619.25  14,079,611.25  12,717,552.15   9,069,828.12
合    计     399,640,468.84 396,326,676.32 366,336,612.30 281,246,391.33
累计折旧
房屋建筑物    29,617,461.94  27,647,827.47  29,610,431.60  27,167,134.26
通用设备     146,549,039.75 142,424,881.90 130,822,435.35 120,602,159.70
专用设备      21,140,564.99  19,491,471.74  15,985,129.80  13,353,472.94
运输工具       6,063,748.35   5,712,128.16   5,078,618.26   4,207,919.69
合    计     203,370,815.03 195,276,309.27 181,496,615.01 165,330,686.59
固定资产减值     514,765.40     514,765.40     514,765.40              0
准备
固定资产净额 195,754,888.41 200,535,601.65 184,325,231.89 115,915,704.74

2、公司无形资产情况

公司最近三年年末及最近一期期末的无形资产情况如下：

单位：元

     2004年6月30日  2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
无形资产 31,102,793.63 31,592,173.  25  32,244,679.41              0

公司帐面的无形资产均为土地使用权。

公司主要的专利技术等知识产权详见本节"十、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况"。

3、公司土地使用权及经营性房产情况

（1）公司购入西安恒泰机械制造厂的土地使用权计入公司无形资产

公司截至2004 年6月30日无形资产余额为31,102,793.63 元，全部为土地使用权，明细如下：

单位：元

项目      原始发生额    累计摊销额        期末数 剩余年限 取得方式
土地使用权 32,625,308.00 1,522, 514.37 31,102,793.63  47年8月     购买

2002 年6月本公司受让标准集团原持有的西安恒泰机械制造厂的土地使用权（该宗土地已办理出让手续），该宗土地面积为80,956.10 平方米，相关交易价款已经支付完毕，2003年11月18日，本公司取得土地使用证，证书号为西莲国用[2003出字]第858号。

（2）公司控股子公司标准缝纫机莞坪机械有限公司以出让方式取得的土地使用权计入公司固定资产本公司控股子公司标准缝纫机莞坪机械有限公司以出让方式取得位于吴江市莞坪镇平沙村 79,155.60 平方米的土地使用权建设生产厂房。土地出让金为696万元，已足额缴纳。2003年10月16日，标准缝纫机莞坪机械有限公司取得土地使用证，证书号为吴国用（2003）字第04021001 号。

（3）本公司其他生产经营所使用的土地系向标准集团租赁取得

公司与标准集团签订了相关的土地租赁合同，租用标准集团位于西安市临潼区的生产经营用地共计197,428.58 平方米。

（4）本公司拥有生产经营性用房合计81,528.20 平方米，均已取得了西安市房产管理局就上述房产颁发的产权证书，本公司对上述房产具有完整的所有权。

（5）房屋租赁

本公司同标准集团签订了房屋租赁合同，租用坐落在西安市太白南路一号的办公用房，其中，根据协议用于本公司单独使用的办公用房面积合计为2418平方米，用于双方共同使用的服务设施及房屋面积合计为4042平方米。租金从房屋实际租赁日2002年5月1日开始计算，租用期限内，单独使用办公用房屋及其设施每月每平方米45元，年租金为人民币130.57 万元；共用服务设施及房屋的使用费每月每平方米22.5元。

（6）发行人律师关于计入本公司资产的各项土地使用权的法律意见

北京市广盛律师事务所认为："当前发行人计入公司资产的土地使用权为两项。一项是位于西安市团结西路9号发行人西安生产基地占用土地的使用权，该项权利以转让方式取得；另一项是位于江苏省吴江市菀坪镇发行人控股子公司——标准缝纫机菀坪机械有限公司占用土地的使用权，该项权利以出让方式取得。

发行人和标准缝纫机菀坪机械有限公司已分别取得上述使用权所对应土地的《国有土地使用证》。

经办律师核查后认为，发行人和标准缝纫机菀坪机械有限公司均按照有关协议确定的金额，足额支付了土地使用权转让价款和土地使用权出让金。上述两宗土地的使用不存在法律上的瑕疵。"

七、公司主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

在产品生产的执行标准上，本公司所用产品都严格执行相应的国家标准或行业标准，其中部分产品制订了严于国家标准、行业标准的企业标准。具体情况如下表所示：
产品名称                国家标准     企业标准
GC6150M高速平缝机    QB/T2256-96   Q/BF164-99
GN2000系列高速包缝机   QB1515-92 Q/BF176-2001
GC6240M双针机        QB/T1574-92 Q/BF117-2000
GC6180MT3电脑机      QB/T2380-98 Q/BF193-2003
GC6170高速平缝机     QB/T2256-96   Q/BF164-99
GK0056链缝机         QB/T2044-94 Q/BF181-2002
GK32500系列绷缝机    QB/T2044-94 Q/BF180-2001

本公司引入了科学、集约化、先进的质量管理模式，并于2003年经中国质量认证中心西北评审中心评审，通过了ISO9001:1994  到ISO9001:2000  标准换版认证。

2、质量控制措施

（1）本公司坚持"以质量取胜，以品牌为立业之本"，实施了一系列严格的质量控制规章制度：

百元产值废品损失控制制度，推行目标管理，逐年调整压缩，完善责任考核；

质量稽查制度，质量稽查人员不定期、不定内容、不定地点对质量体系的所有要素进行督查；

"质量管理奖惩办法"，对质量先进集体和个人予以嘉奖，对质量事故责任人予以严厉处罚；

导入CS 战略，实施顾客满意工程；

强调全员参与，调动员工的主观能动性，在基层单位建立QC  小组，开展QC  公关活动，并开展群众性合理化建议活动等，在整个公司中营造浓厚的质量氛围，形成了良好的企业文化。

（2）公司建立了整机检验站和零部件检验中心，对缝纫机整机实行全数检验，挂牌入库；对所有自制、外购零部件实行全数检验，凡是可能对整机性能产生影响的零件，不论批次多少，全部进行分选。零部件全检中心创造了科学、封闭的工作环境，使零部件检验最大限度地避开了人为因素，对确保整机质量、制造精品提供了可靠保证。

（3）公司推行均衡生产的作业方式，严格控制装配时间，即使在旺季产品供不应求的时候，也严格遵守生产纪律，决不肆意加快装配速度，破坏均衡的生产节奏。

严格的质量控制管理使公司产品有了过硬的质量，近年来公司整机开箱合格率一直保持在100% 。

           ·在"94中国轻工知名企业质量宣言活动"中荣获"中国轻工

1995 年      知名企业和产品质量优秀奖"

2000 年    ·被评为西安市跨世纪立功竞赛创名牌质量优胜企业

           ·荣获"2000 年度全国质量效益型先进企业"

2001 年    ·被陕西省质量技术监督局、三秦质量万里行组委会授予：

             争创质量无投诉（售后服务）先进单位。

           ·获中国质量管理协会颁发的"全国质量效益先进企业奖"

2002 年    ·3.15 国际消费者权益日活动中，"标准"牌工业缝纫机被

             中国消费者基金会评为"用户信任产品"

八、公司主要客户及供应商情况

本公司2003 年、2004 年1-6月向前五名供应商合计的采购额以及对前五名客户的销售额占公司同期采购总额和销售总额的比重情况如下：

单位：万元

                                         2003年 2004年1-6月

                               采购额 10,078.73    8,146.04
对前五名供应商的采购 占当期采购总额的比重    18.36%      21.72%

                               销售额 46,725.76   16,736.13
对前五名客户的销售   占当期销售总额的比重    52.93%      33.62%

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上述供应商或客户中均无权益关系。

2003 年，前五名供应商中包括了西安兄弟标准工业有限公司一家关联方，涉及采购额2,941.27 万元，占年度采购总额的5.36% ；前五名销售商中，包括了西安标准缝纫机进出口公司和西安兄弟标准工业有限公司两家关联方，本公司当期对其销售额分别为25,271.35 万元和11,843.51 万元，分别占当期销售总额的28.63% 和13.42% 。本公司的控股股东标准集团公司持有西安标准缝纫机进出口公司100% 的股权；2003 年5月，标准集团公司将其持有的西安兄弟标准工业有限公司40% 的股权全部转让给本公司。

九、公司的主要技术情况

（一）核心技术

工业缝纫机行业发展到今天是集光、电、磁、声、气、电子、信息、液压、红外线等多学科、高科技为一体的精密机械制造行业。因此，除了研究设计的技术领先外，必须有较多而先进的制造工艺技术予以保证和支撑。

本公司的主发起人标准集团公司是中国最早生产缝纫机的企业，技术实力较强，实力雄厚。本公司秉承了标准集团公司的技术实力，一贯注重新技术、新产品的开发研究，注重生产技术、工艺的进步。本公司目前拥有行业唯一的国家级技术开发中心，经过多年的研究开发，形成了一批行业领先的制造技术和工艺。

1、敏捷制造技术

一方面，本公司实施了列入国家863计划的CIMS  工程，实现了远程设计，数字制造；并可进行无图生产；实现对新产品的调研、分析、修改、仿真、数据生成、模具制造、机械加工、CAPP  及生产计划、调度的网上完成；成本控制、成本核算、销售分析实现了资源共享。该项目引入最先进的三维设计软件，进行模具加工、静力和动力分析、运动机构分析以及输出加工数据，计算机出图率达到100% ，为公司设计、工艺、试制的顺利进行提供了充分的保障。

另一方面，配套协作可即时调动，公司能够掌握最新动态，真正实现了企业生产从设计到销售的敏捷过程。

2、专用控制技术

本公司在以高新技术改造传统产业的过程中，将自动控制、数显技术、信息技术、光电技术和缝纫机专用技术有机地结合起来，创造了能够提高效率、确保产品质量的专用控制技术，如：壳体加工设备、零件专用磨床、涂装烘道的分区湿度监控，装配生产的节拍控制，铸造过程中的成分分析，表面处理过程的有效调控等关键工序过程中都有本公司多年来积累的、行业领先的专用控制技术。这些技术的运用，有效保证了缝纫机制造全过程中关键工序质量不随环境的变化而波动。

3、自动检测与调整技术

本公司在引进国外自动检测技术并加以消化、吸收的基础上，把该技术最大限度的推广到超精加工之中，例如：公司把自动检测和数显技术相结合，较好地解决了细长轴类件热处理后的校正这一行业中比较棘手的问题；公司通过专门研发，解决了球形副的配合精度的行业难题，能够实现完全互换、任意配合，这对公司在高档缝制设备制造领域取得突破具有重要意义。

4、微电子、电脑与光电结合技术

通过不断的研究和改进，公司实现了微电子技术、电脑技术以及光电结合技术等高新技术与缝纫机制造过程的有机结合。公司首创的模拟服装生产过程的自动缝纫技术为缝制设备进一步贴近用户、适应市场提供了工作母机；全生产过程的规范化、定时化为产品质量的稳定、提高奠定了基础；关键生产环节的自动监控为公司准确决策提供了有利条件。

5、柔性加工生产技术

本公司在一般"加工中心"设备造型的基础上，顺应国际发展潮流，积极引入了"柔性加工单元"的概念，从国外引进了BNN  柔性加工中心等先进生产设备，通过自有技术把它们连成生产线组成了"柔性生产线"，加上先进的"超高速技术"、"冷却技术"、"特种刀具制造技术"，为环保型工厂、"绿色生产"创造了条件。另外，公司为这些设备专门配置了"通讯接口"、"远程自诊断功能"、"自动预警功能"，为公司实现"无人生产车间"奠定了良好的基础。

6、新工艺、新材料的应用

公司在技术和产品升级的过程中，积极推进新工艺、新材料的应用，例如热处理碳氮共渗技术、铸铁软氮化技术、硬铬电镀技术、铸造的无箱造型技术、涂装的粉涂技术、特种缝纫机中的大量特种材料试验与应用、精密锻冲技术等。这些新工艺、新技术、新材料的应用，有效提高了公司各种产品的性能，提高了产品质量。

（二）主导产品及拟投资项目的技术水平

本公司现阶段的主导产品为各种工业缝纫机，其技术水平处于国内先进水平，主要表现为运行平稳、精度高、部分产品智能化、性能良好等特点。

1、主导产品的技术先进性

本公司主导产品包括平缝机、绷缝机和包缝机。

平缝机是服装生产行业的常规设备，用量最大，要求较高。本公司通过实施前次募集资金投向之一的"发展机电一体化缝纫机技术改造项目"，在机电一体化方面取得重大突破。经过几年的发展，公司形成了以高速单针平缝机、高速双针平缝机、自动剪线高速平缝机、厚料平缝机等产品为主的平缝机系列产品。

包缝机主要用于各种服装的包边缝、装饰缝和特殊缝，其核心技术是"高速"要求。本公司通过实施前次募集资金投向之一的"扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目"，推出了GN2000  系列高速包缝机，能够达到7500 转/分钟的速度。

绷缝机主要用于高弹性材料服装的缝制，特别是高档运动服、高档内衣、女士服装的装饰缝、特殊缝和花样缝制。本公司开发研制了最高转速达到6500转/分钟的大/小缝台超高速绷缝机。

公司主导产品主要应用了以下先进生产技术、工艺：

（1）缝纫机电子控制技术

公司研制开发了电子曲折缝缝纫机以及自动送料机构的控制系统。该控制系统利用先进的集成电路技术，结合公司长期以来收集到的用户需求反馈，吸取了日本、台湾系统的优点，无论在稳定性和技术先进性方面都已达到国际先进水平，在国内属首创。对此项技术，公司拥有该产品自主知识产权。

（2）光机电一体化自动剪线高速缝纫技术

该技术通过光的折射与传递自动控制转速，通过操作的简单按键编程达到不同的缝制要求，实现检测系统、操作系统与机体融为一体。公司的光机电一体化自动剪线高速平缝机具有自动剪线、自动拨线、自动倒缝、自动定针数、自动回缝、自动控制上下针位等功能，能够满足高档服装特殊位置的加固缝、商标的定针数缝、曲折线迹的定位缝、装饰图案的定型缝，能够为服装行业提高工效。

（3）表面改性金属材料处理技术

公司运用"碳氮共渗，气体淬火"的金属表面处理新工艺，能够使缝纫机的针杆、压杆、摆轴、弯针曲柄等重要零部件在降低惯量的同时，达到较好的耐磨耐热性能，满足其高速往返运动的要求。

（4）粉末冶金技术

公司运用粉末冶金技术生产体积小、精度高、要求机械性能好、加工难度高的关键零部件，主要包括滑块、针轧、牙架、曲柄等，提高了这些关键零部件的制造精度，提高了整机性能，降低了制造成本。

（5）特殊的含油轴承

公司开发研制的专用含油轴承，体积小（空间小），润滑性好，能够满足高速包缝机主轴7500转/分钟的高转速（线速度达到471米/分钟），从而避免主轴烧伤或咬死。

（6）关键零部件生产工艺

工业缝纫机属于精密机械，对零部件的加工工艺、精度要求较高，特别是高速缝纫机对零部件的耐磨、耐垫与刚性问题、惯性冲击问题以及齿轮传动的噪音问题都提出了很高要求。

公司引进了美国哥里森专用机床，并采用进口专用刀具以及冷冲件（特制材料）工艺，加工出线速度超过480米/分钟，模数为1.1的高精度、小模数的专用螺旋伞齿轮；公司采用材料与表面改性技术，采用特制材料，生产出高性能的旋梭，满足高速缝纫机的要求；公司拥有全行业唯一一台数控仿型铣，大大提高了机壳型板及壳芯生产的效率和精度。

2、拟投资项目的技术先进性

拟投资项目的技术先进性请参阅本配股说明书第十三节"本次募股资金运用"。

十、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况

本公司所使用的知识产权、非专利技术均不存在纠纷或潜在纠纷。

本公司拥有的专利技术如下：
专利名称       专利类型                 先进性  获得时间   专利权期限
一种工业缝纫机 实用新型 实现缝纫与修边一次完成 2003年5月  至2012年4月
的侧切刀装置
高速平缝机机头 外观设计   实用美观的工业化设计 2000年4月  至2009年9月
绷缝缝纫机护针 实用新型 使护针机构与针杆运动异 1999年2月 至2007年11月

                                    步进行
长臂平缝机机壳 实用新型   更大限度拓展缝制空间 1999年3月 至2007年11月
高速电脑控制平 外观设计 使自动操作板与机头一体 1998年7月 至2007年11月
缝机                                        化

公司拥有先进的技术和研发能力，近年来不断推出高技术含量的各种工业缝纫机产品：

1998年，公司SD-100 型缝纫机电脑及GC6-1-D3A   型自动剪线高速平缝机获国家重点"新产品证书"；GC6-1-D3A   型自动剪线高速平缝机经专家评审被认定为98年度"国家级新产品"。

1999 年，公司GC6-1-D3A    型电脑控制自动剪线高速平缝机被评为"国家级新产品"；GK31030  型高速中厚料三针绷缝机经专家评审被评为"国家级新产品"，并获国家经贸委颁发的99年度国家级重点"新产品证书"。

2001年，GK31030  网花机获"国家级重点新产品"；GC6-1-D3A   自动剪线高速平缝机及GK31030  网花机获"九五"国家优秀新产品奖。

十一、公司产品生产技术所处的阶段

目前处于大批量生产阶段产品：

GC6150M  高速平缝机、GN2000 系列高速包缝机、GC6240M  双针机、GC6180MT3  电脑机GC6170 高速平缝机、GK0056 链缝机、GK32500 系列绷缝机中试生产阶段产品：

GC6220MD 、GC6240MD  自动剪线平缝机、GK361肩型双链环缝纫机、GK321多针链缝机

GT655/656 单针锁式之字缝、GT655D 电子曲折缝、 GK331筒式绷缝机

十二、公司研究开发情况

本公司设立了专门的技术中心，负责新技术、新产品的研究和开发。本公司的技术中心是目前行业内唯一的"国家级技术中心"。公司技术中心下辖开发部、中试中心、测试中心、新产品试制车间和计算机中心五个部门以及平缝机、绷缝机、包缝机、厚料机、绣花机和特种机六个专门的设计室。技术中心的各项管理制度均已纳入企业管理体系，建立了相关企业标准。如"开发中试管理制度（QC/BZGF02    ）"，该标准制定了新产品开发管理办法、新产品设计试制管理细则、新产品试用规定、新产品样机鉴定管理办法、试制阶段产品图纸及技术文件修改管理办法、新产品档案管理办法、标准管理办法等。

技术中心共有204 人，其中从事研究开发的专业技术人员110 人，其余为相应的管理及科研辅助人员，技术中心具有高级职称的人员20人，中级职称的106人。

2003年，公司研发费用占主营业务收入的比重为1.53% 。

目前公司正在进行的研发项目如下：

     研发项目                                  研发目标

                    将目前主要用于单针平缝机的电脑控制技术延伸到
研制开发电子控制缝纫机 双针平缝机、高速包缝机以及绷缝机产品领域，进

                    一步提高公司机电一体化水平。

                    研究和开发面向智能化缝纫机的嵌入式软/硬件平台，
研究开发多种类型的缝纫 为新一代缝纫机的各类应用系统开发建立高效可靠的
机电子控制系统         软/硬件平台，提高缝制设备的数字化与智能化水平，

                    加快智能化缝纫机系统的研制与普及。
研究开发低噪音、低振动 在缝纫机产品的噪音和振动两个主要环节上实施研发
的工业缝纫机           和攻关，以进一步提高公司整机产品的性能，并超越

                    国际同类产品。

                    系公司本次募集资金投向，具体情况详见"第十三节
研制开发无油工业缝纫机 本次募集资金运用"。

                    包括曲折缝、套结机、锁眼机、钉扣机等，系公司
研制开发特种工业缝纫机 本次募集资金投向，具体情况详见"第十三节

                    本次募集资金运用"。

十三、公司创新机制安排

技术创新的快慢和成败，取决于创新的机制和政策，必须有创新的压力和动力，以及创新的条件和手段，才会有源源不断的技术创新。因此本公司历来十分重视新技术、新产品的研究开发。公司第一届董事会第十一次会议通过议案，每年提取主营业务收入的2% 作为科研开发的费用。公司设立了国家级的技术中心，拥有专门的设计室和试制部门。技术中心的每个部门都集中了各方面的专家，集中优势力量，主攻优势项目。在此基础上，公司专门制定了新产品开发、试制、促销过程中有关人员的奖励政策，建立了项目开发工程师负责制度，在科技人员中引入竞争意识和成果意识，促使科研人员研制开发出一批有价值、有市场前景的新产品。

同时，本公司还将对部分重点研发项目采取与科研单位、高等院校联合攻关的方式，以加强研发力度，提高新技术、新工艺和新产品的开发效率。

第七节  同业竞争与关联交易

一、同业竞争

1、目前本公司与标准集团及其下属企业之间不存在同业竞争

本公司目前主营业务集中于工业缝制设备及其零部件的生产与经营。

标准集团自身目前已经不再生产和销售任何缝纫机整机及其零部件产品。其下属企业共有7家，2家从事工业缝纫机零部件生产，5家从事工业缝纫机销售业务。

（1）从整机生产方面，标准集团及其下属企业与本公司不存在同业竞争在公司改制设立时，标准集团公司全部的缝纫机生产体系就已经进入本公司，因而标准集团公司及其下属企业均不生产缝纫机整机产品。

（2）从零部件生产方面，标准集团公司及其下属企业与本公司不存在同业竞争在缝纫机零部件生产方面，本公司生产的零部件是工业缝纫设备的关键零部件，属于加工精度要求较高，加工难度较大的零部件产品，包括缝纫机旋梭、缝纫机主轴、螺旋伞齿轮、挑线杆等。

标准集团公司自身目前已经不再生产任何缝纫机的零部件产品，其下属企业中仅有两家公司生产缝纫机普通零部件：中国标准缝纫机公司开源缝制设备厂主要生产缝纫机机壳头、机架平板等；中国标准缝纫机公司利达公司生产普通配件，主要包括上轮、压脚组件、抬牙叉滑块、送布轴紧圈配件等等。

本公司目前生产的工业缝纫机零部件与中国标准缝纫机公司开源缝制设备厂及中国标准缝纫机公司利达公司的产品完全不同。

由于生产产品不同，因此从零部件生产方面，标准集团公司及其下属企业与本公司不存在同业竞争。

（3）从产品销售方面，标准集团及其下属企业与本公司不存在同业竞争本公司在全国大中城市筛选了50余家特约经销商，负责在本地区经销标准牌工业缝纫机及配套零部件。

上述 50 余家特约经销商中，标准集团下属西安标准缝纫机进出口公司在2004年1月1日前仅对中国以外市场销售，其销售客户为国外代理商，当时本公司自身不对国外销售；2004年1月1日起，本公司控股子公司西安标准国际贸易有限公司开始正式运营，主要针对中国以外市场经营缝制设备及零部件的销售，而西安标准缝纫机进出口公司自2004年1月1日起，仅保留少数人员从事对外应收货款的收取回笼工作，以及完成2004年1月1日前与国外客户签署的供货合同；除此之外，不再开展新的进出口业务。

中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机公司西安经理部、上海惠工电脑绣花机技术服务部、上海惠工实业有限公司为标准集团公司下属企业，其他特约经销商则均与本公司无关联关系。

本公司的销售客户为上述各特约经销商，并不面对最终用户（如服装加工企业等）；而各特约经销商的销售客户为工业缝纫机最终用户销售。

由于销售客户不同，从产品销售方面标准集团公司及其下属企业与本公司也不存在同业竞争。

因此目前本公司与标准集团公司及其下属企业之间不存在同业竞争。

2、历史上本公司与标准集团公司下属企业——西安兄弟标准工业有限公司之间存在一定程度的同业竞争情况，但目前已经解决西安兄弟标准工业有限公司最初系由日本兄弟工业株式会社与标准集团合资成立的有限公司，标准集团持有其 40% 股权，该公司也从事工业缝纫机的生产和销售，与本公司存在一定程度的同业竞争。在本公司首次公开发行前，标准集团就此事作出承诺，将与日本兄弟工业株式会社进行充分协商，在获得其同意后即以合法的、恰当的、公平的方式和价格将其持有的西安兄弟标准工业有限公司的股权转让给本公司。

本公司公开发行并上市后，标准集团多次同日本兄弟工业株式会社进行沟通和协商。2003 年4月，在日本兄弟工业株式会社最终确认放弃优先购买权，并同意标准集团公司将其持有的西安兄弟标准工业有限公司的股权转让给本公司之后，本公司出资收购了标准集团原先持有的西安兄弟标准工业有限公司40%的股权，从而彻底消除了公司与控股股东之间存在的同业竞争。

3、控股股东的非同业竞争承诺

（1）关于避免同业竞争的承诺

标准集团已向本公司出具承诺函，承诺：

"A、我公司及我公司下属子公司目前与你公司不存在同业竞争情况；

B、我公司今后将不从事与你公司形成同业竞争的业务，并将促使我公司所控制的法人不从事与与你公司形成同业竞争的业务；

C、就你公司从事或有权从事的除现有业务以外的其他业务，如我公司及我公司所控制的法人目前尚未从事的，则保证将不就该等业务进行参与、开拓或投资，且也将促使我公司所控制的法人不就该等业务进行参与、开拓或投资；

D、如该等其他业务属于我公司或我公司所控制的法人目前正在从事的，则我公司将尽力促使所控制的企业避免就该等业务与你公司发生直接或间接的业务竞争。"（2）关于进出口业务方面的承诺本公司已于2003年8月设立了自己的进出口公司——西安标准国际贸易有限公司，取得了进出口经营权，并于2004年1月1日起正式运营。为避免标准集团下属西安标准缝纫机进出口公司与本公司产生同业竞争，标准集团已出具承诺函，承诺：

"为避免出现同业竞争情况，我公司在此郑重承诺：

A、我公司下属全资子公司西安标准缝纫机进出口公司自2004年1月1日起，仅保留少数人员从事对外应收货款的收取回笼工作，以及完成2004年1月1日前与国外客户签署的供货合同；除此之外，不再开展新的进出口业务。

B、西安标准缝纫机进出口公司完成上述供货合同，以及应收货款回笼后，该公司将立即予以注销。"4、公司律师及保荐机构（主承销商）对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见北京市广盛律师事务所出具的《法律意见书》中关于本公司同业竞争的法律意见为："经办律师查验后认为，标准集团已经按照其在发行人当初向社会公开发行股份时所作的承诺，于2003 年5月30日，将其持有的西安兄弟标准工业有限公司（中外合资企业）的全部股权（占该合资企业股权的40% ）转让给了发行人，从而消除了曾经存在的大股东与发行人之间的同业竞争。当前，发行人与标准集团及其下属企业之间已不存在同业竞争情形。"保荐机构（主承销商）认为：标准股份与标准集团公司及其控股企业的产品之间存在较大差异，标准股份与标准集团公司及其控股企业之间不存在同业竞争。

二、关联交易

（一）公司关联方及其简介

1、存在控制关系的关联方

（1）本公司的控股股东

有关情况详见"第五节  发行人基本情况"。

（2）本公司的控股子公司

有关情况详见"第五节  发行人基本情况"。

2、与本公司不存在控制关系的关联方

本公司其他主要股东、本公司参股子公司的有关情况详见"第五节  发行人基本情况"。
序号            关联方名称    关联（股权）关系

                         标准集团持有51%股
（1） 中国标准缝纫机开源缝  权，秦陵镇政府持有

  制设备厂                         49%股权

  中国标准缝纫机公司利   标准集团持有50%股
（2） 达公司                权，秦陵镇政府持有

                                   50%股权

  西安标准缝纫机进出口
（3） 公司                  标准集团全资子公司

  中国标准缝纫机公司上
（4） 海经理部              标准集团全资子公司

  中国标准缝纫机公司西
（5） 安经理部              标准集团全资子公司

  上海惠工电脑绣花机技
（6） 术服务部              标准集团全资子公司

                        标准集团直接和间接
（7） 上海惠工实业有限公司     持有其100% 股权
================续上表=========================
序号            关联方名称                                  基本情况

                        主营业务：工业缝纫机零部件、毛坯及铝合金
（1） 中国标准缝纫机开源缝                            压铸件等的生产

  制设备厂                              注册资本：人民币1007万元

                                          成立时间：1982年7月1日

  中国标准缝纫机公司利        主营业务：缝纫机零部件的生产和销售
（2） 达公司                                       注册资本：235万元

                                         成立时间：1981年7月23日

  西安标准缝纫机进出口        主营业务：缝纫机及零部件进出口业务
（3） 公司                                      注册资本：144.27万元

                                         成立时间：1998年4月13日

  中国标准缝纫机公司上      主营业务：缝纫机及零配件，缝纫机维修
（4） 海经理部                                  注册资本：248.80万元

                                            成立时间：1984年11月

  中国标准缝纫机公司西                主营业务：工业缝纫机及零件
（5） 安经理部                                      注册资本：45万元

                                                成立时间：1982年

  上海惠工电脑绣花机技                主营业务：工业缝纫机及零件
（6） 术服务部                                      注册资本：10万元

                                                成立时间：1995年

                                    主营业务：工业缝制设备销售。
（7） 上海惠工实业有限公司                       注册资本：800万元。

                                          成立时间：2001 年9月。

（1）中国标准缝纫机公司开源缝制设备厂

主要产品及其生产能力、产量

单位：万件

                         生产                  实际产量

               主要用途  能力 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
机座类   工业缝纫机的母体初 25.00       11.21  21.41  20.32  20.12

     加工件，尚需精加工
平板、底 工业缝纫机的母体底 15.00       16.32  12.09  11.48  12.11
座类             座初加工件
压铸件   部分精密零件的初期 41.50        8.24  19.71  20.20  33.27

                   铸件
合计                        81.50       35.77  53.21  52.00  65.50

注：上述产品均非工业缝纫机生产的核心零部件，仅为配套使用的普通零部件，与本公司生产的核心零部件完全不同。

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

          2004年1-6月      2003年度      2002年度     2001年度
主营业务收入 9,420,202.11 13,229,651.49 11,558,700.00 9,737,772.74
主营业务利润 1,233,307.28  2,898,936.98  2,263,511.07 1,811,642.79
利润总额        82,590.62    166,989.43    420,080.16   197,395.92
净利润          82,590.62    166,989.43    420,080.16   197,395.92

                 最近一年及最近一期的主营业务收入构成

               2004年1-6月              2003年度
项目         金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
机座类             597.62     63.44       926.80     70.05
平板、底座类       257.65     27.35       298.57     22.57
压铸件              86.75      9.21        97.60      7.38
合计               942.02       100     1,322.97       100

（以上财务数据未经审计）

（2）中国标准缝纫机公司利达公司

主要产品及其生产能力、产量

单位：万件

                                 生产          实际产量

                      主要用途   能力 2004年 2003年 2002年 2001年

                                       1-6月

          主要为针杆连杆、压紧
GC6-1型缝纫  杆导架等7种零部件，为    200  151.2    200 201.60 193.20
机配套零件    高速平缝机简单零部件
各系列压脚组  高速平缝机压紧所用简      5    3.6   4.80   5.00   4.00
件                          单零件
QRX-1绕线架   送线系统所配套简单零     25  24.58  21.00  25.00  24.00

                            件

          包括竖轴上轴套等10种
877-101系列   零部件，主要为主要零    250 123.56 250.04 256.80 240.00
零部件                部件竖轴配套
合计                               480.00 302.94 475.84 488.40 461.20

注：上述产品均非工业缝纫机生产的核心零部件，仅为配套使用的普通零部件，与本公司生产的核心零部件完全不同。

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

          2004年1-6月      2003年度     2002年度     2001年度
主营业务收入 9,621,253.22 10,686,134.64 8,715,102.00 6,854,332.00
主营业务利润 1,047,212.26  2,134,542.81 1,906,935.00 1,600,765.00
利润总额        55,109.34    130,605.02   288,666.00   200,189.00
净利润          36,923.25     87,505.38   288,666.00   200,189.00

（以上财务数据未经审计）

2003 年中国标准缝纫机公司利达公司主营业务收入主要由上述销售系列工业缝纫机普通零配件构成。

（3）西安标准缝纫机进出口公司

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

           2004年1-6月       2003年度       2002年度      2001年度
主营业务收入 22,107,889.10 269,721,426.52 125,490,850.98 78,495,184.46
主营业务利润  2,734,289.60   3,153,868.22   1,513,832.42  1,813,839.28
利润总额       -858,049.74              0      27,503.27             0
净利润         -858,049.74              0      27,503.27             0

                 最近一年及最近一期的主营业务收入构成

                2004年1-6月              2003年度
项目            金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
系列工业缝纫机        1,887     85.35    26,298.00     97.50
零部件                   65      2.94       674.14      2.50
其他                    259     11.71         0.00      0.00
合计                  2,211       100    26,972.14       100

（以上财务数据未经审计）

（4）中国标准缝纫机公司上海经理部

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

          2004年1-6月     2003年度     2002年度     2001年度
主营业务收入 4,861,274.94 6,287,605.43 8,778,349.43 9,014,714.42
主营业务利润   274.491.21     8,783.79    16,546.38    59,392.06
利润总额         9,332.33    14,469.81    21,018.74    49,938.52
净利润           9,332.33    14,469.81    21,018.74    49,938.52

                 最近一年及最近一期的主营业务收入构成

                  2004年1-6月              2003年度
项目             金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
系列缝纫机             461.35     94.90       575.95     91.60
系列缝纫机零配件        24.78      5.10        52.81      8.40
合计                   486.13       100       628.76       100

（以上财务数据未经审计）

（5）中国标准缝纫机公司西安经理部

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

          2004年1-6月     2003年度     2002年度     2001年度
主营业务收入 4,272,446.65 7,484,397.11 8,537,159.12 8,677,842.13
主营业务利润   444,209.22   135,031.96     3,422.51   384,620.46
利润总额        -3,813.07  -104,163.56  -179,748.87   -39,538.66
净利润          -3,813.07  -107,163.56  -182,248.87   -39,538.66

                 最近一年及最近一期的主营业务收入构成

                  2004年1-6月              2003年度
项目             金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
系列缝纫机             408.03     95.50       714.34     95.44
系列缝纫机零配件        19.21      4.50        34.10      4.56
合计                   427.24       100       748.44       100

（以上财务数据未经审计）

（6）上海惠工电脑绣花机技术服务部

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

          2004年1-6月      2003年度      2002年度      2001年度
主营业务收入 8,500,933.65 10,991,398.11 16,369,571.45 11,709,830.74
主营业务利润   423,914.49    302,781.80    227,114.41    150,027.96
利润总额        58,013.51      8,782.40      6,510.86      5,613.51
净利润          38,869.05      5,236.56      3,855.94      4,295.04

                 最近一年及最近一期的主营业务收入构成

                  2004年1-6月              2003年度
项目             金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
系列缝纫机             846.61     99.60     1,093.13     99.45
系列缝纫机零配件         3.39      0.40         6.01      0.55
合计                      850       100     1,099.14       100

（以上财务数据未经审计）

（7）上海惠工实业有限公司

最近三年及最近一期的经营业绩

单位：人民币元

       2004年1-6月     2003年度     2002年度   2001年度
主营业务 18,947,825.76 5,336,886.32 6,687,078.87 704,520.00
收入
主营业务  1,344,985.68    25,846.26    26,779.09   7,280.47
利润
利润总额  1,173,261.42    30,873.84    32,896.93   5,273.75
净利润      677,193.91    23,548.78    30,857.60   2,524.47

                 最近一年及最近一期的主营业务收入构成

            2004年1-6月              2003年度
项目        金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
系列缝纫机         1895       100  5,336,886.32      100
合计               1895       100  5,336,886.32      100

（以上财务数据未经审计）

（二）董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况

具体情况见"第八节  董事、监事、高级管理人员"。

（三）关联交易概览

1、关联销售情况、产生原因、减少和规范关联销售的措施及其效果

关联销售情况

单位：万元
关联方名称            向关联方销售产品内容   2004年    2003年

                                          1-6月
向控股股东及其下属企
业的销售：
西安标准缝纫机进出口    系列工业缝纫机及配
公司                              套零部件 1,451.15 25,271.35
西安兄弟标准工业有限
公司                      工业缝纫机零部件       —  6,477.69
中国标准缝纫机公司上    系列工业缝纫机及配   402.64    509.64
海经理部                          套零部件
中国标准缝纫机公司西    系列工业缝纫机及配   331.79    488.29
安经理部                          套零部件
上海惠工电脑绣花机技    系列工业缝纫机及配   302.64    494.31
术服务部                          套零部件
上海惠工实业有限公司    系列工业缝纫机及配   335.19    359.33

                              套零部件
小计                                       2,823.40 33,600.61
占销售收入的比例                              5.67%    38.06%
向自身参股公司的销
售：
西安兄弟标准工业有限      工业缝纫机零部件 5,514.97  5,365.82
公司
小计                                       5,514.97  5,365.82
占销售收入的比例                             11.08%     6.08%
合计                                       8,338.37 38,966.43
向关联方销售货物占销                         16.75%    44.14%
售收入的比例
================续上表=========================
关联方名称                  2002年    2001年     备注
向控股股东及其下属企
业的销售：
西安标准缝纫机进出口                         该项关联
公司                      95,36.89  5,864.98 销售目前

                                         已经消除

                                         该项销售
西安兄弟标准工业有限                         已经成为
公司                     12,505.37  8,983.06 公司与自

                                         身参股公

                                         司的交易
中国标准缝纫机公司上        756.35    766.27
海经理部
中国标准缝纫机公司西        606.42    618.13
安经理部
上海惠工电脑绣花机技        770.34    789.54
术服务部
上海惠工实业有限公司        464.69     50.64
小计                     24,640.06 17,072.64
占销售收入的比例            34.82%    32.88%
向自身参股公司的销
售：
西安兄弟标准工业有限            —        —       注
公司
小计                            —        —
占销售收入的比例                —        —
合计                     24,640.06 17,072.64
向关联方销售货物占销        34.82%    32.88%
售收入的比例

注：由于标准股份收购标准集团原持有的兄弟标准的股权于2003 年6月初完成，因此2003 年1-6月公司向兄弟标准的销售纳入向控股股东及其下属企业的销售的范畴，自2003年7月起，公司向兄弟标准的销售纳入公司对自身参股公司的关联销售范畴。

（1）本公司通过西安标准缝纫机进出口公司出口缝纫机整机和零部件基本情况：2002年、2003年公司与西安标准缝纫机进出口公司之间的关联交易金额较大。2002 年，该项关联交易占公司关联销售总额的38.70% ；2003年，该项关联交易占全年关联销售的64.85% 、占全年销售收入的28.63% 。

形成原因及其合理性：在股份制改造过程中，由于股份公司未获得进出口经营权，标准集团承诺由其全资子公司——西安标准缝纫机进出口公司无偿代理股份公司的进出口业务，以确保股份公司国外市场份额和出口的持续稳定增长。

2000 年，公司股票成功发行上市后，公司生产规模日益扩大，特别是2002 年和2003年，随着国际市场份额逐步扩大，公司产品出口量不断增长，导致公司与西安标准缝纫机进出口公司之间的关联交易金额大幅度上升。

减少关联销售的措施及其效果：为减少关联交易，公司于2003年8月设立了进出口公司——西安标准国际贸易有限公司，经海关和外经贸部门的批准，该公司已于2004 年1月1日起正式运营，自行完成产品出口业务。2004 年1-6月，西安标准国际贸易有限公司实现出口收入7,432.67 万元，占同期股份公司主营业务收入的14.93% 。

从西安标准国际贸易有限公司正式运营之日起，西安标准缝纫机进出口公司仅保留少数人员从事对外应收货款的收取回笼工作，以及完成2004年1月1日前与国外客户签署的供货合同，除此之外，不再开展新的进出口业务，从而消除西安标准缝纫机进出口公司与本公司之间的关联交易。除执行未完成的合同及结算尾款以外，公司与西安标准缝纫机进出口公司之间不再发生新的关联交易，关联销售将大幅下降。

截止2004年6月底，西安标准缝纫机进出口公司与国外客户在2004年之前签署的供货合同全部执行完毕，该项关联销售已消除。2004年1月-6月，公司向西安标准缝纫机进出口公司销售工业缝纫机及零部件合计金额为1,451.15万元，占同期关联销售的17.40% 、占同期公司销售收入的2.92% 。

（2）本公司向兄弟标准销售缝纫机零部件

基本情况：2002年，本公司对兄弟标准的销售占关联销售总额的50.75% ；

2003年，公司对兄弟标准的销售占关联销售总额的30.39% ，占全年销售收入的13.42% ；2004 年1-6月，公司对兄弟标准的销售占关联销售总额的66.14% ，占当期销售收入的11.08% 。

形成原因及其合理性：1993年11月，全球著名缝制设备制造商日本兄弟工业株式会社与中国标准缝纫机公司（为中国标准缝纫机集团有限公司的前身）共同投资组建中日合资企业——西安兄弟标准工业有限公司。该公司注册资本2,000 万美元，其中日本兄弟工业株式会社投资 1,200 万美元，占注册资本的60% ，中国标准缝纫机公司投资800万美元，占注册资本的40% 。

根据合资协议，兄弟标准的零部件供应由标准集团负责。1999 年5月28日，标准集团发起设立标准股份，并将与缝纫机相关的全部业务和经营性资产投入标准股份，集团公司承诺不再从事与缝纫机相关业务，因此本公司继承了对兄弟标准的零部件供应业务，双方之间的关联交易存在一定的合理性。

规范关联销售的措施及其效果：

为规范与标准集团及其下属企业的关联交易和避免同业竞争，2003 年4月公司收购了标准集团原持有的兄弟标准 40% 的股权后，兄弟标准已由原先本公司控股股东的参股公司变为本公司的参股公司，本公司与兄弟标准之间的关联交易在纳入本公司业务体系后将更加规范，从而增强了公司业务独立性。

（3）本公司向终端销售网点—中国标准缝纫机公司上海经理部、西安经理部、上海惠工电脑绣花机技术服务部、上海惠工实业有限公司销售缝纫机2003年、2004年1-6月公司与上述四家关联方发生的关联销售仅占当期销售收入的2.30% 、2.76% ，比重较小，对公司经营成果和财务状况的影响有限。

减少关联销售的措施及其效果：

为深化经营体制改革，充分调动经营者的积极性，标准集团计划对上述四家终端销售网点实施经营者收购，由目前各自的经营者收购上述四家企业的资产并承接所有的业务。目前标准集团已经和西安经理部的经营者签署了相关资产转让协议，在经营者收购西安经理部的全部资产后，西安经理部将按照法律程序予以注销，相关手续正在办理之中。

标准集团出售上述四家终端销售网点后，本公司与该等企业的关联交易将完全消除。

（4）扣除与西安标准缝纫机进出口公司和兄弟标准发生的关联销售后，最近三年及最近一期公司向标准集团及其下属企业销售情况如下：

单位：元
企业名称                 2004年1-6月     2003年度     2002年度
中国标准缝纫机公司上海  4,026,373.05 5,096,366.48 7,563,477.25
经理部
中国标准缝纫机公司西安  3,317,866.99 4,882,861.73 6,064,219.65
经理部
上海惠工电脑绣花机技术  3,026,423.36 4,943,067.54 7,703,373.88
服务部
上海惠工实业有限公司    3,351,864.41 3,593,325.56 4,646,890.03
向标准集团及其下属企业         2.76%        2.30%        3.67%
销售占销售收入的比例
================续上表=========================
企业名称                    2001年度
中国标准缝纫机公司上海  7,662,726.62
经理部
中国标准缝纫机公司西安  6,181,339.55
经理部
上海惠工电脑绣花机技术  7,895,456.81
服务部
上海惠工实业有限公司      506,432.00
向标准集团及其下属企业         4.28%
销售占销售收入的比例

2、关联采购情况

单位：万元
关联方名称                向关联方采购产品内   2004年  2003年  2002年

                                      容    1-6月
向控股股东及其下属企业
的采购：
中国标准缝纫机公司开源    工业缝纫机普通零部   150.84  386.10  302.82
缝制设备厂                                件
中国标准缝纫机公司利达    连杆、压脚组件等工   960.52 1068.33  855.17
公司                      业缝纫机普通零部件
小计                                          1111.36 1454.43 1157.99
占采购总额的比例                                2.96%   2.65%   2.60%
向自身参股公司的采购：
西安标准有色金属加工有  铝合金压铸件（油盘） 1,200.23 1743.13  210.42
限公司
西安标准鸿鹄电子科技有    机电一体化高速平缝   742.17  667.61  967.72
限公司                    机配套电脑控制系统
西安兄弟标准工业有限公    零星采购本公司不生
司                        产的缝纫机及其零部 1,019.73 2941.27      —

                                      件
小计                                      —  2962.14 5352.01 1178.14
占采购总额的比例                          —    7.90%   9.75%   2.64%
合计                                      — 4,073.50 6806.44 2336.13
向关联方采购货物占采购                    —   10.86%  12.40%   5.24%
总额的比例
================续上表=========================
关联方名称              2001年   备注
向控股股东及其下属企业
的采购：
中国标准缝纫机公司开源  183.56
缝制设备厂
中国标准缝纫机公司利达  116.37
公司
小计                    299.93
占采购总额的比例         0.94%
向自身参股公司的采购：
西安标准有色金属加工有      —
限公司
西安标准鸿鹄电子科技有      —
限公司
西安兄弟标准工业有限公         偶发性
司                          — 关联交

                               易
小计                        —
占采购总额的比例            —
合计                    299.93
向关联方采购货物占采购   0.94%
总额的比例

2001 年和2002 年，公司关联采购金额占当年采购总额的比重较低，对公司经营成果和财务状况影响十分有限，2003 年和2004 年上半年，公司关联采购占当年采购总额的比重有所上升，其主要原因在于公司向兄弟标准、西安标准有色金属加工有限公司的采购量有较大幅度的上升。

（1）本公司向兄弟标准采购公司不生产的缝纫机及其零部件

2003 年，公司为了测试土耳其市场的需求情况，以贴牌方式委托兄弟标准小批量生产了GC6150M  、GC6150H   两种高速平缝机，上述关联采购占当年采购总额的比重为5.36% ，占全部关联采购总额的比重达到43.2% 。

2004 年1-6月，公司向兄弟标准采购了少量公司不生产的特种工业缝纫机（如珠边机等）及其零部件，共计1,019.73 万元，占当期采购总额的2.72% 。

上述关联采购属于公司生产经营过程中的偶发性交易事项，对公司经营成果和财务状况无重大影响。

（2）兄弟标准、西安标准有色金属加工有限公司、西安标准鸿鹄电子科技有限公司均属本公司下属参股公司，由于行业特点（零部件和整机企业相互配套），公司与上述子公司之间发生的关联交易属于正常业务往来，不影响公司的经营独立性。

3、其他关联交易情况

单位：万元
关联方名                    关联交易内容  2004年1-6   2003年  2002年
称                                               月

         1、向标准集团支付土地租赁费     112.56   225.12    9.08

         2、向标准集团支付房屋租赁费     119.85   239.71  159.80

     3、向标准集团支付后勤综合服务费      13.07    57.15   63.44
标准集团     4、向标准集团收取水电气暖费     107.93   188.46  190.51

     5、收购标准集团下属西安恒泰厂经         —       — 4559.11

                            营性资产

     6、收购标准集团持有的西安兄弟标         — 11635.05      —

             准工业有限公司40%的股权
================续上表=========================
关联方名                    关联交易内容  2001年
称

         1、向标准集团支付土地租赁费    9.08

         2、向标准集团支付房屋租赁费      —

     3、向标准集团支付后勤综合服务费   61.68
标准集团     4、向标准集团收取水电气暖费  259.93

     5、收购标准集团下属西安恒泰厂经      —

                            营性资产

     6、收购标准集团持有的西安兄弟标      —

             准工业有限公司40%的股权

上述关联交易中，对报告期财务状况和经营成果有较大影响的是"收购标准集团下属西安恒泰厂经营性资产"和"收购标准集团持有的西安兄弟标准工业有限公司40% 的股权"。上述收购属于非持续关联交易，从长远看有利于规范和减少持续关联交易，有利于公司长期稳定发展。

上述收购的具体情况参见本节"（四）最近三年及最近一期的关联交易"。

4、结论

本公司现存关联交易均由历史原因造成，具有一定的必要性和合理性。扣除本公司与下属子公司之间的关联交易，公司与控股股东—标准集团及其下属企业之间的关联销售、关联采购占公司销售收入、对外采购总额的比重不高，且交易价格公允。

通过自设进出口公司、收购标准集团持有的资产和股权等措施，本公司与标准集团及其下属企业之间关联交易的比重大幅下降，2004 年1-6月，公司向关联方累计销售8,338.37 万元，占同期销售收入的16.75% ；其中向标准集团及其下属企业累计销售2,823.40 万元，占同期销售收入的5.67% 。

因此，本公司认为，公司与标准集团及其下属企业之间的关联交易对公司最近三年及最近一期的财务状况和经营成果不存在实质性影响，从长远看也不会对公司将来的生产经营造成不利影响。

关联交易示意图：关联采购及接受服务

注：西安兄弟标准工业有限公司为西安标准工业股份有限公司参股子公司，参股比例为40% 。

关联交易示意图：关联销售及对外供应

注：1、西安有色金属铸造有限公司、西安鸿鹄电子有限公司、西安兄弟标准工业有限公司为西安标准工业股份有限公司参股公司；参股比例分别为25% 、40% 、40% 。

2、本公司于2003 年8月设立了进出口公司——西安标准国际贸易有限公司，该公司已于2004 年1月1日起正式运营，自行完成产品出口业务。

（四）最近三年及最近一期的关联交易

1、商品销售产生的关联交易

本公司主要向关联方销售本公司生产的平缝、绷缝、包缝等系列缝纫机及相应的缝纫机零部件。

（1）向西安标准缝纫机进出口公司销售缝纫机

2002年9月，本公司与标准集团公司进出口公司签订了《产品经销协议》，由西安标准缝纫机进出口公司采购本公司缝纫机及零配件对外出口销售，上述关联交易协议由公司第二届董事会第三次会议和公司2002年第二次临时股东大会审议通过，表决时关联董事及标准集团公司均依法进行了回避，相关决议已公告。

本公司于2003年8月设立了进出口公司——西安标准国际贸易有限公司，该公司已于2004年1月1日起正式运营，自行完成产品出口业务。西安标准缝纫机进出口公司仅保留少数人员从事对外应收货款的收取回笼工作，以及完成2004年1月1日前与国外客户签署的供货合同，除此之外，不再开展新的进出口业务，从而消除与西安标准缝纫机进出口公司之间的关联交易。

关联交易的品种、数量与金额统计表
交易品种              交易数量 交易金额(元)  占当年销售     占当年同类交

                    （台）               总额的比重     易金额的比重
2004年  系列工业缝纫     8,901 13,607,521.19      2.74%            3.37%

         机机头                                       国际市场价格普
1-6月   零配件及其他              903,953.82      0.18%            0.96%

           合计            14,511,475.01      2.92% 机型的市场价格，

                                                      本公司产品销售

    系列工业缝纫   134,708 242,283,153.68    27.45%           34.17%

         机机头                                       价格主要参考国
2003年  零配件及其他           10,430,340.78      1.18%            6.00%

           合计            252,713,494.46    28.63%   因此进出口公司

                                                      从本公司的进货

    系列工业缝纫    54,096 80,205,212.51     11.33%           15.45%

         机机头                                       内其他特约经销
2002年  零配件及其他           15,163,729.17      2.21%            8.05%

           合计            95,368,941.68     13.54%

    系列工业缝纫    33,432 46,252,336.81      8.91%           12.24%

         机机头
2001年  零配件及其他           12,397,503.97      2.38%            8.77%

           合计            58,649,840.78     11.29%
================续上表=========================
交易品种                  可比第三方交

                            易价格
2004年  系列工业缝纫    目前工业缝纫机

         机机头
1-6月   零配件及其他    遍低于国内同种

           合计

    系列工业缝纫    给进出口公司的

         机机头
2003年  零配件及其他  际市场价格制订，

           合计

    系列工业缝纫    价格总体低于国

         机机头
2002年  零配件及其他              商。

           合计

    系列工业缝纫

         机机头
2001年  零配件及其他

           合计

注：同类交易金额是指当期同类商品销售（如系列工业缝纫机机头、零配件）总额。

西安标准缝纫机进出口公司货物来源为本公司及其他公司生产的缝制设备（其他公司货物来源仅限于本公司无法生产的其他缝制设备），主要销售对象为国外工业缝制设备代理商，根据中华人民共和国西安海关提供的证明显示，西安标准缝纫机进出口公司各年度出口均已实现。

上述关联交易的公允性：公司按国内同类产品出口国际市场的价格向西安标准缝纫机进出口公司销售产品，按照《企业会计准则——收入》的规定确认产品销售收入，产品出口结汇后七日内即应将货款付给本公司。

标准集团公司进出口公司的最终对外销售数量与金额

       从标准股份采购的产品 从标准股份采购产品的销售进出口公司

                                                    对外销售总

    数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元） 额（万元）
2004年       8,901     1,451.15      8,901     1,451.15   2,210.79
1-6月
2003年     134,708    25,271.35    128,633    23,570.70  26,972.14
2002年      54,096     9,536.89     55,878    10,274.73  12,549.09
2001年      33,432     5,864.98     33,742     5,792.21   7,849.52
================续上表=========================

     从标准股份采

     购产品的销售

     占对外销售总

    额的比重（%）
2004年         65.56%
1-6月
2003年          87.39
2002年          81.88
2001年          73.78

注：1、上述销售数量指系列工业缝纫机机头，不包括零配件

2、上述销售金额包括系列工业缝纫机机头及相关零配件

（2）向西安兄弟标准工业有限公司销售零部件

目前，本公司持有兄弟标准40% 的股权，日本著名缝纫机制造商——日本兄弟株式会社持有其60% 股权。2002 年10月9日本公司与西安兄弟标准工业有限公司签订了零部件供货协议，由本公司向其提供所需零部件，并经公司第二届董事会第三次会议和公司2002年第二次临时股东大会审议通过，表决时关联董事及标准集团公司均依法进行了回避，相关决议已公告。

关联交易的品种、数量与金额
交易品种           交易金额（元） 占当期销售 占当期同类交易

                              总额的比重     金额的比重
2004年1-6月 零配件  55,149,673.42     11.08%         74.20%
2003年      零配件 118,435,141.06     13.42%         80.38%
2002年      零配件 125,053,659.36     17.67%         82.79%
2001年      零配件  89,830,570.28     17.30%         72.69%

注：同类交易金额是指当期零配件销售总额

为充分保障公司在兄弟标准中的利益，预计该交易仍将在未来较长时间内存在。

上述关联交易的公允性：上述关联销售采用同期市场价格定价，货款在销售货物时即时结算，公司交付产品验收合格后，兄弟标准于次月十日前付清货款。

兄弟标准向本公司采购零部件均用于其自产产品的加工生产，不对外销售，其产品的主要销售对象为中高档服装加工厂。

（3）向终端销售网点—中国标准缝纫机公司上海经理部、西安经理部、上海惠工电脑绣花机技术服务部、上海惠工实业有限公司销售缝纫机2002 年9月，中国标准缝纫机公司上海经理部、西安经理部等关联方与本公司签订了《产品经销协议》，向本公司采购缝纫机及零配件对外销售。上述关联交易协议均由公司第二届董事会第三次会议和公司2002年第二次临时股东大会审议通过，表决时关联董事及标准集团公司均依法进行了回避，相关决议已公告。

本公司与上海经理部发生的关联交易的品种、数量与金额

                       交易数量 交易金额(元) 占当年销售 占当年同类交
交易品种                       (台)              总额的比重 易金额的比重
2004    系列工业缝纫机机头    1,974 3,917,692.25      0.79%        0.97%
年1-6              零配件             108,680.80      0.02%        0.12%
月                   合计           4,026,373.05      0.81%

    系列工业缝纫机机头    3,249 4,780,327.21      0.54%         0.7%
2003年             零配件             316,039.27      0.04%        0.18%

                 合计           5,096,366.48      0.58%

    系列工业缝纫机机头    4,930 7,238,548.63      1.02%       1.394%
2002年             零配件             324,928.62      0.05%        0.17%

                 合计           7,563,477.25      1.07%

    系列工业缝纫机机头    4,417 7,071,115.21     1.362%       1.871%
2001年             零配件             591,610.41     0.118%       0.417%

                 合计           7,662,726.62      1.48%

注：同类交易金额是指当期同类商品销售（如系列工业缝纫机、零配件）总额上海经理部最终对外销售的数量与金额

         从标准股份采购产 从标准股份采购产 上海经理部对外

         品的销售量（台） 品的销售额（元） 销售总额（元）
2004年1-6月             2,858     4,468,646.23   4,861,274.94
2003年                  3,133     5,167,289.61   6,287,605.43
2002年                  5,023     7,584,556.00   8,778,349.43
2001年                  4,661     7,297,068.11   9,014,714.42
================续上表=========================

         从标准股份采购产品

         的销售占对外销售总

              额的比重（%）
2004年1-6月               91.92
2003年                    82.19
2002年                    86.33
2001年                    81.02

注：1、上述销售数量指系列工业缝纫机机头，不包括零配件

2、上述销售金额包括系列工业缝纫机机头及相关零配件

本公司与西安经理部发生的关联交易的品种、数量与金额
交易品种                   交易数量     交易金额 占当年销售 占当年同类交

                         （台）       （元） 总额的比重 易金额的比重

    系列工业缝纫机机头    2,442 3,223,260.37      0.65%        0.80%
2004年             零配件              94,606.62      0.02%        0.10%
1-6月                合计           3,317,866.99      0.67%

    系列工业缝纫机机头    3,586 4,753,286.14      0.54%        0.67%
2003年             零配件             129,575.59      0.01%        0.07%

                 合计           4,882,861.73      0.55%
2002年  系列工业缝纫机机头    3,989 5,594,394.17      0.79%        1.08%

               零配件             469,825.48      0.07%        0.25%

                 合计           6,064,219.65      0.86%

    系列工业缝纫机机头    3,764 5,640,112.54      1.08%        1.49%
2001年             零配件             541,227.01      0.11%        0.38%

                 合计           6,181,339.55      1.19%

注：同类交易金额是指当期同类商品销售（如系列工业缝纫机、零配件）总额西安经理部最终对外销售的数量与金额

         从标准股份采购产 从标准股份采购产 西安经理部对外

         品的销售量（台） 品的销售额（元） 销售总额（元）
2004年1-6月             2,439     3,356,006.84   4,272,446.65
2003年                  3,750     5,238,656.11   7,484,397.11
2002年                  3,392     5,604,646.04   8,537,159.12
2001年                  3,227     5,424,069.55   8,677,842.13
================续上表=========================

          从标准股份采购产

          品的销售占对外销

         售总额的比重（%）
2004年1-6月              78.55
2003年                   70.05
2002年                   65.57
2001年                   62.44

注：1、上述销售数量指系列工业缝纫机机头，不包括零配件

2、上述销售金额包括系列工业缝纫机机头及相关零配件

本公司与上海惠工电脑绣花机技术服务部发生的关联交易的品种、数量与金额
交易品种                   交易数量     交易金额 占当年销售 占当年同类交

                         （台）       （元） 总额的比重 易金额的比重

    系列工业缝纫机机头    1,807 3,008,730.76      0.60%        0.74%
2004年             零配件              17,692.60      0.01%        0.02%
1-6月                合计           3,026,423.36      0.61%

    系列工业缝纫机机头    3,179 4,493,417.01      0.51%        0.63%
2003年             零配件             449,650.53      0.05%        0.26%

                 合计           4,943,067.54      0.56%

    系列工业缝纫机机头    5,144 7,242,174.97      1.02%        1.39%
2002年             零配件             461,198.91      0.07%        0.24%

                 合计           7,703,373.88      1.09%

    系列工业缝纫机机头    5,375 7,636,399.78      1.47%        2.02%
2001年             零配件             259,057.03      0.05%        0.18%

                 合计           7,895,456.81      1.52%

注：同类交易金额是指当期同类商品销售（如系列工业缝纫机、零配件）总额上海惠工电脑绣花机技术服务部最终对外销售的数量与金额

                                           上海惠工电脑绣

         从标准股份采购产 从标准股份采购产 花机技术服务部

         品的销售量（台） 品的销售额（元）   对外销售总额

                                                   （元）
2004年1-6月             4,368     6,851,542.63   8,500,933.65
2003年                  2,780     4,903,784.15  10,991,398.11
2002年                  3,923     7,570,776.06  16,369,571.45
2001年                  5,203     7,970,249.45  11,709,830.74
================续上表=========================

          从标准股份采购产

          品的销售占对外销

         售总额的比重（%）
2004年1-6月              80.60
2003年                   44.59
2002年                   46.24
2001年                   68.06

注：1、上述销售数量指系列工业缝纫机机头，不包括零配件

2、上述销售金额包括系列工业缝纫机机头及相关零配件

本公司与上海惠工实业有限公司发生的关联交易的品种、数量与金额
交易品种                    交易数量（台） 交易金额（元） 占当年销售

                                                      总额的比重

    系列工业缝纫机机头           2,256   3,250,224.41      0.65%
2004年   电机架板配套销售                      101,640.00      0.02%
1-6月                合计                    3,351,864.41      0.67%

    系列工业缝纫机机头            2071   3,398,930.86      0.39%
2003年   电机架板配套销售                      194,394.70      0.02%

                 合计                    3,593,325.56      0.41%

    系列工业缝纫机机头            2931   4,484,050.45      0.63%
2002年   电机架板配套销售                      177,913.44      0.03%

                 合计                    4,646,890.03      0.66%

    系列工业缝纫机机头             285     497,192.00      0.09%
2001年   电机架板配套销售                        9,240.00      0.01%

                 合计                      506,432.00      0.10%
================续上表=========================
交易品种                    占当年同类交

                        易金额的比重

    系列工业缝纫机机头         0.80%
2004年   电机架板配套销售          0.11%
1-6月                合计

    系列工业缝纫机机头         0.48%
2003年   电机架板配套销售          0.11%

                 合计

    系列工业缝纫机机头         0.86%
2002年   电机架板配套销售          0.10%

                 合计

    系列工业缝纫机机头         0.13%
2001年   电机架板配套销售          0.01%

                 合计

注：同类交易金额是指当期同类商品销售总额

上海惠工实业有限公司最终对外销售的数量与金额

         从标准股份采购产 从标准股份采购产 上海惠工实业有

         品的销售量（台） 品的销售额（元） 限公司对外销售

                                               总额（元）
2004年1-6月             2,340     3,685,892.51  18,947,825.79
2003年                  1,967     3,469,893.93   5,336,886.32
2002年                  2,940     4,646,890.03   6,687,078.87
2001年                    286       506,432.00     704,520.00
================续上表=========================

          从标准股份采购产

          品的销售占对外销

         售总额的比重（%）
2004年1-6月             19.45%
2003年                   65.02
2002年                   69.49
2001年                   71.88

注：1、上述销售数量指系列工业缝纫机机头，不包括零配件

2、上述销售金额包括系列工业缝纫机机头及相关零配件

上述四家终端销售网点的货物来源为本公司及其他公司生产的缝制设备（其他公司货物来源仅限于本公司无法生产的其他缝制设备）；其销售方式以零售为主，主要销售对象是区域内及周边地区相关客户，最终销售客户与本公司无关联关系。例如，上海经理部的主要销售对象为温州百夜达针车有限公司、上海三经达服装有限公司等上海及周边地区相关客户。由于历史原因，上述经销商在上海、西安及周边地区有稳定的客户资源及销售渠道，因些该等关联交易还将继续存在。

上述关联交易的公允性：本公司与上述四家终端销售网点发生的关联交易采用统一批发价定价，与本公司非关联经销商产品价格一致。货款在销售货物时即时结算，公司交付商品验收合格后，采购方于发出商品50天内付清货款。

2、商品采购产生的关联交易

（1）向关联方购买零部件

关联采购金额及其占公司采购总额的比重
关联方名          2004年1-6月           2003年          2002年
称              金额 占采购总    金额 占采购总   金额 占采购总
-             (万元) 额的比重  (万元) 额的比重 (万元) 额的比重
中国标准缝
纫机公司开    150.84    0.40%  386.10    0.70% 302.82    0.68%
源缝制设备
厂
中国标准缝
纫机公司利    960.52    2.56% 1068.33    1.95% 855.17    1.92%
达公司
西安标准有
色金属加工  1,200.23    3.20% 1743.13    3.18% 210.42    0.47%
有限公司
西安标准鸿
鹄电子科技    742.17    1.98%  667.61    1.22% 967.72    2.17%
有限公司
================续上表=========================
关联方名             2001年
称            金额 占采购总
-           (万元) 额的比重
中国标准缝
纫机公司开  183.56    0.58%
源缝制设备
厂
中国标准缝
纫机公司利  116.37    0.36%
达公司
西安标准有
色金属加工      --       --
有限公司
西安标准鸿
鹄电子科技      --       --
有限公司

                      关联方的原材料供应和销售对象
关联方名              原材料及其供应商         销售对象
称

          生产产品所需原材料包括生 主要客户包括标准

      铁、覆膜砂、黄砂、红砂、硅、 股份、湖南安乡凯
中国标准    锰、铁及焦碳，上述原材料由 斯机械有限公司以
缝纫机公      西安市临潼区鑫源造型材料 及靖江兄妹家用缝
司开源缝    厂、宝鸡红大钢铁有限公司等 纫机有限公司等缝
制设备厂     9家企业供应，上述企业与标 纫机生产企业，上

          准股份及标准集团均无关联 述企业与本公司无

                            关系。       关联关系。
中国标准    所需原材料包括毛坯、螺丝及 产品全部销售给本
缝纫机公    钢材，上述原材料由陕西东升 公司及其他与本公
司利达公    冷拉钢材有限公司、宝鸡车辆 司无关联关系的缝
司           厂等5家企业供应，上述企业   纫机生产企业。

            与标准股份无关联关系。

          所需原材料包括铝合金、柴
西安标准    油、脱模剂等，上述原材料主
有色金属    要由河北安新铝厂、陕西聚星 主要客户为本公司
加工有限    工贸有限公司、美国艾齐森有 及其他与本公司无
公司         限责任公司等3家企业供应， 关联关系的企业。

          上述企业与标准股份及标准

                集团均无关联关系。
西安标准      所需原材料包括电脑控制系 销售客户主要为本
鸿鹄电子    统零配件，上述原材料全部由 公司及其他与本公
科技有限      上海鸿鹄电机股份有限公司 司无关联关系的企
公司        供应，该公司与标准股份及标             业。

              准集团均无关联关系。
================续上表=========================
关联方名  销售给本公司的零部件分别占其对外销

                            售总额的比重
称               2004年 2003年 2002年 2001年

              1-6月
中国标准
缝纫机公         16.03% 29.18% 26.20% 18.85%
司开源缝
制设备厂
中国标准
缝纫机公         99.89% 99.97% 98.13% 16.98%
司利达公
司
西安标准
有色金属
加工有限         68.81% 75.06% 100.0%     --
公司
西安标准
鸿鹄电子
科技有限         94.76% 77.89% 92.85%     --
公司

上述关联交易的公允性：交易价格由供需双方根据以往成交价格和交易时的市场价格具体确定，不得高于向第三方的供货价格，交易货款在需方收货后的三十天内以转帐方式向供方支付。

上述关联交易的结算方式：银行转帐。

上述关联交易的必要性和持续性：做为本公司零部件供应协作体系的一部分，公司为充分保证相关零部件供应及质量的稳定性，该关联交易在未来较长时间内将依然存在。

（2）向兄弟标准采购公司不生产的缝纫机及其零部件

公司分别于2003 年5月31日、7月5日与西安兄弟签订协议，委托兄弟标准生产GC6190M  、GC6190H   高速平缝机，上述关联采购的交易金额分别为1580.49 万元、1360.78 万元，占当年采购总额的比重分别为2.88% 、2.48% 。

2004 年1-6月，公司向兄弟标准采购了少量公司不生产的特种工业缝纫机（如珠边机等）及其零部件，共计10,197,3 万元，占当期采购总额的2.72% 。

该等关联采购的公允性：交易价格由双方根据同类机型的市场价格协商确定，并在协议中明确约定，以确保关联交易的公允性。

该等关联采购的结算方式：银行转帐。

该等关联采购的必要性和持续性说明：公司向兄弟标准采购的缝纫机及其零部件均为公司未生产或未批量生产的产品，该等采购均为偶发性的零星采购，不具持续性。

3、同关联方发生垫付费用及债权债务往来产生的关联交易

最近三年本公司与关联公司发生垫付费用及债权债务往来情况：

单位：万元

               2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
关联方名称            金额  比重     金额  比重     金额  比重

                         (%)            (%)            (%)
应收帐款：
西安标准缝纫机进  3,277.98 19.93 4,636.29 36.38 3,839.32 35.81
出口公司
西安兄弟标准工业    571.90  3.48 1,091.30  8.56 1,407.97 13.13
有限公司
中国标准缝纫机公    130.30  0.79   110.52  0.87   101.36  0.95
司上海经理部
中国标准缝纫机公    145.45  0.88   142.88  1.12   122.56  1.14
司西安经理部
上海惠工电脑绣花     58.74  0.36    23.00  0.18    26.77  0.25
机技术服务部
上海惠工实业有限     67.87  0.41    87.68  0.69    17.53  0.16
公司
小计              4,252.25 25.86 6,091.67 47.81 5,515.51 51.44
其他应收款：
中国标准缝纫机集         0     0        0     0   693.91 53.44
团有限公司
吴江市菀坪镇工业         0     0        0     0   437.32 33.68
公司
西安兄弟标准工业         0     0     0.43  0.05     4.48  0.35
有限公司
小计                     0     0     0.43  0.05 1,135.71 87.46
应付帐款：
西安标准有色金属    201.06  1.87   188.21  1.84    73.08  0.76
加工有限公司
中国标准缝纫机公     17.64  0.16    37.93  0.37    71.75  0.75
司开源缝制设备厂
西安标准鸿鹄电子     61.15  0.57   153.04  1.50   223.21  2.32
科技有限公司
中国标准缝纫机公    503.64  4.68   135.70  1.33   308.88  3.22
司利达公司
小计                783.49  7.28   514.89  5.03   676.92  7.05
================续上表=========================

              2001年12月31日
关联方名称            金额  比重

                         (%)
应收帐款：
西安标准缝纫机进  4,424.40 48.08
出口公司
西安兄弟标准工业    692.61  7.53
有限公司
中国标准缝纫机公    131.34  1.43
司上海经理部
中国标准缝纫机公    124.48  1.35
司西安经理部
上海惠工电脑绣花     25.48  0.28
机技术服务部
上海惠工实业有限     25.01  0.27
公司
小计              5,423.33 58.93
其他应收款：
中国标准缝纫机集  2,711.51 78.98
团有限公司
吴江市菀坪镇工业    209.62  6.11
公司
西安兄弟标准工业      4.66  0.14
有限公司
小计              2,925.79 85.22
应付帐款：
西安标准有色金属
加工有限公司
中国标准缝纫机公
司开源缝制设备厂
西安标准鸿鹄电子
科技有限公司
中国标准缝纫机公    101.35  2.07
司利达公司
小计                101.35  2.07

注：“比重”系各项应收应付款项分别占应收帐款总额、其他应收款总额、应付帐款总额的比重。

公司近年来其他应收款逐年减少，主要是公司在规范与标准集团的关联交易的同时，加大了对应收标准集团的结算款和代垫款的清收力度。2001 年，公司向标准集团拆借资金及代垫款项累计发生额为4,563.60 万元，2002年累计发生额为2978.83 万元，2003年累计发生额为188.46 万元。

截止2002年12月31日，本公司应收标准集团的结算款和代垫款项余额为693.91 万元。2003年以来，公司进一步加大了对上述款项的清收力度，本公司对标准集团新增的其他应收款为188.46 万元，其中，水费14.28万元，电费60.30万元，蒸汽费113.88 万元，系根据双方签订《水、电、汽供应协议》所产生的本公司应收标准集团的水、电、汽供应款。截止2003年12月31日，公司无应收标准集团公司的款项，已不存在标准集团非经营性占用本公司资金的情况。

为进一步规范本公司运作，本公司及本公司董事会郑重承诺，今后将不出现关联方非经营性占用本公司及本公司下属企业资金的情况。

4、同关联方的其他关联交易

（1）本公司向标准集团公司提供水、电、汽

2002年8月本公司与标准集团公司就1999年双方签订的《水、电、汽供应及机修保障协议》进行了修订。根据修订后的《水、电、汽供应协议书》，公司根据标准集团水、电、蒸汽的实际需要量进行供应，并保证为其连续提供供应服务；双方约定：水价格0.96元/吨、生活用电0.49元/度、生产用电0.60元/度、蒸汽价格56.50元/立方米；若遇相关部门进行价格调整，双方再共同协商定价。

定价依据：电——根据西安市居民小区供电费用收取的一般标准

水——按本公司六眼自备水井的取水成本加上合理的损耗

汽——本公司自备供热系统的成本加上合理的损耗

上述关联交易协议均由公司第二届董事会第一次会议和公司2002年第一次临时股东大会审议通过，表决时关联董事及标准集团公司均依法进行了回避，相关决议公告刊登于2002年8月30日和2002年9月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

     交易内容 定价原则 交易金额（元） 相对于当期主营 占当年同类交

                                      业务收入的比例 易金额的比重
2004年 供应水电汽 协议定价   1,079,266.30          0.22%         100%
1-6月
2003年 供应水电汽 协议定价   1,884,609.12          0.21%         100%
2002年 供应水电汽 协议定价   1,905,062.13          0.27%         100%
2001年 供应水电汽 协议定价   2,599,284.89          0.50%         100%

（2）同标准集团的资产租赁情况

2002年8月公司与标准集团公司就1999年双方签订的《土地租赁合同书》进行了修订。根据双方签订的《关于对临潼工厂