三友化工董事会决议公告

唐山三友化工股份有限公司二届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开二届十二次董事会的通知于2005年7月26日向全体董事以书面形式发出,二届十二次董事会于2005年8月5日在秦皇岛召开。会议应出席董事11人,亲自出席董事11人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。经过与会董事认真审议,以全票通过了如下决议。

一、审议通过了《公司2005年半年度报告全文及摘要》。

二、审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。

鉴于公司已实施了2004年度资本公积金转增股本方案,以2004年度末总股本35000万股为基数向全体股东每10股转增2股,共计转增7000万股,因此,将公司注册资本由35000万元增加到42000万元。

同意将此议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《公司章程修正案》。

由于公司注册资本将由35000万元增加到42000万元,因此对公司章程作如下修改：

(一)、在第三条增加一款作为第二款

公司于2005年6月30日实施了2004年度资本公积金转增股本方案,以2004年度末总股本35000万股为基数向全体股东每10股转增2股,转增后公司向社会公开发行的人民币普通股增至12000万股。

(二)、对第六条进行修订

第六条内容：公司注册资本为人民币35000万元。

修订后内容：公司注册资本为人民币42000万元。

(三)、在第二十条增加一款作为第二款

公司于2005年6月30日实施了2004年度资本公积金转增股本方案,以2004年度末总股本35000万股为基数向全体股东每10股转增2股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至30000万股。

(四)、对第二十一条进行修订

第二十一条原内容：公司的股本结构为：普通股35000万股,全部为内资股。其中发起人持有25000万股,其他内资股股东持有10000万股。

持 股 人 名 称                  持有股份   所占比例(%)

唐山三友碱业(集团)有限公司     22231万股     63.51%

国投资产管理公司                1400万股      4.00%

唐山投资有限公司                 617万股      1.77%

河北省建设投资公司               560万股      1.60%

国富投资公司                     192万股      0.55%

社会公众股                     10000万股     28.57%

合 计                          35000万股       100%

修订后内容：

持股人名称                        持有股份   所占比例(%)

唐山三友碱业(集团)有限公司     26677.2万股     63.51%

国投资产管理公司                  1680万股      4.00%

唐山投资有限公司                 740.4万股      1.77%

河北省建设投资公司                 672万股      1.60%

国富投资公司                     230.4万股      0.55%

社会公众股                       12000万股     28.57%

合 计                            42000万股       100%

公司的股本结构为：普通股42000万股,全部为内资股。其中发起人持有30000万股,其他内资股股东持有12000万股。

董事会同意将此议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于变更公司部分高管人员的议案》。

董事会同意陈炳谦先生、李木臣先生因工作变动辞去公司副总经理职务,公司对陈炳谦先生、李木臣先生在担任公司副总经理期间,对公司发展所作的努力和贡献表示感谢；经总经理王春生先生提名,聘任黄银龙先生为公司总经济师,任期至2005年12月。

五、2005年第一次临时股东大会召开事项另行公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

二零零五年八月五日