湘电股份股权分置改革补充法律意见书

北京市昌久律师事务所

关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革

补 充 法 律 意 见 书

昌久法意字[2005]08号

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致：湘潭电机股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京市昌久律师事务所(以下简称“本所”)作为湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”)特聘专项法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

为湘电股份股权分置改革事宜，本所于 2005年 10月 14日出具了《北京市昌久律师事务所关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革法律意见书》（昌久法

意字[2005]07号），鉴于湘电股份对股权分置改革方案进行了修订，现本所就湘电股份本次股权分置改革方案修订所涉及的事项出具补充法律意见。

本法律意见书是本所律师对《北京市昌久律师事务所关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革法律意见书》（昌久法意字[2005]07号）之补充法律意见。

北京市昌久律师事务所法律意见书

一、经本所律师核查：

1、湘电股份董事会公告股权分置改革方案后与投资者进行了沟通和交流，湘电股份董事会依与投资者沟通、交流的情况制订了《股权分置改革说明书》（修订），依《股权分置改革说明书》（修订）记载，湘电股份本次股权分置改革方案修订为实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非

流通股股东支付的 3.1股对价股份。

2、为湘电股份本次股权分置改革方案的修订，湘电股份控股股东湘潭电机集团有限公司为股权分置改革方案的修订向湖南省人民政府国有资产监督管理委员会进行了备案登记，并获得《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

3、为湘电股份本次股权分置改革方案的修订，湘电股份的独立董事对《独立董事意见函》、本次股权分置方案的保荐机构对《保荐意见书》均相应进行了修订。

二、本所律师认为：

湘电股份非流通股股东按流通股股数每 10股支付 3.1股作为对价以获取其

非流通股份的流通权，符合法律、法规及规范性文件的规定。

三、结论意见

本所律师认为：

湘电股份修订后的本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

北京市昌久律师事务所法律意见书（本页为湘潭电机股份有限公司股权分置改革法律意见书签章页）

本法律意见书于 2005年 10月 25日签署。

本法律意见书正本伍（五）份，无副本。

经办律师： 戴昌久 王占国

律师事务所负责人：戴昌久

北京市昌久律师事务所（盖章）