金鹰股份2004年度股东大会会议资料

浙江金鹰股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

目 录

一、 会议议程

二、 大会议事规则

三、 2004年度董事会工作报告

四、 2004年度监事会工作报告

五、 2004年度财务决算报告

六、 2004年度报告及摘要

七、 2004年度利润分配方案

八、 关于 2005年度年度经常性关联交易的议案

九、 关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2005 年度审计机构的议案

十、 关于前次募集资金使用情况的说明

十一、 关于修改公司章程的议案

十二、 关于公司累积投票制实施细则

十三、 关于公司治理纲要修改的议案

2004年年度股东大会会议材料之一浙江金鹰股份有限公司

2004年年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 25日（星期三）上午 9时 30分

会议地点：公司三楼会议室

会议议程：

一、 介绍参会股东情况

二、 宣布会议开始

三、 宣读大会议事规则

四、 2004年度董事会工作报告

五、 2004年度监事会工作报告

六、 2004年度财务决算报告

七、 2004年度报告及摘要

八、 2004年度利润分配方案

九、 关于 2005年度年度经常性关联交易的议案

十、 关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2005 年度审计机构的议案

十一、 关于前次募集资金使用情况的说明

十二、 关于修改公司章程的议案

十三、 关于公司累积投票制实施细则

十四、 关于公司治理纲要修改的议案

十五、 逐项表决并宣布表决结果

十六、 形成大会决议并宣读会议决议

十七、 请国浩律师集团杭州事务所律师就本次股东大会作见证词

十八、 宣布会议结束

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2004年年度股东大会会议材料之二浙江金鹰股份有限公司

2004年度股东大会议事规则为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常

秩序的议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。

发言顺序亦按股数多的在先。

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应先向股东大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。

五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。

六、每一股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第

二次不得超过三分钟。

七、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决，应当经过审议讨论。股东提出建议、意见或问题。采用递纸条的形式交给股东大会秘书长，由秘书处汇总交董事会研究后，作出必要的回答。

八、董事会应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间，同样不得超过五分钟。

九、若议案或决定经表决未获通过，由董事会根据股东提出的各种意见，进行商议后，提出方案，重新进行表决；或由董事会宣布休会，另行公告召开股东大会重新审议。

十、股东大会表决采用记名投票方式。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。

浙江金鹰股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十五日

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2004年年度股东大会会议材料之三浙江金鹰股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东、同志们：

现在我受董事会的委托，向出席本次股东大会的全体股东报告 2004年度公司董事会的工作情况，请予审议。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司经过管理团队和全体员工的共同努力，克服了舟山海岛干旱缺

水的种种困难、在市场竞争日益激励的形势下，通过内抓管理、外抓市场，全面完成了公司董事会确定的年度各项经营目标，并取得了优良的经营业绩，继续保持了公司三大主营业务的持续稳步发展，更加巩固了公司三大主营业务在行业中的强者地位。报告期内，公司实现销售收入 129218 万元，比上年增长 22.42%；

利润总额 19045 万元，比上年增长 11.63%；净利润 15015 万元，比上年增长

14.67%。

本报告期主要财务数据如下：

单位:元 币种:人民币

利润总额 190，450，414.88

净利润 150，152，212.95

扣除非经常性损益后的净利润 145，866，159.30

主营业务利润 279，036，454.98

其他业务利润 2，443，012.73

营业利润 188，305，861.11

投资收益 576，458.69

补贴收入 2，165，323.00

营业外收支净额 -597，227.92

经营活动产生的现金流量净额 118，531，341.63

现金及现金等价物净增加额 62，688，724.40

（二）报告期公司经营情况

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1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明报告期内，公司的生产经营的纺织机械主要产品有：绢纺机械成套设备、麻纺机械成套设备、毛纺机械成套设备、自动缫丝机设备等。本报告期内纺织机械继续保持了较快增长的态势，特别是麻纺机械的增长尤为突出。纺织机械共完成主营业务收入 25119 万元，占公司全部主营业务收入的 14.25%，其中麻纺机械实现销售收入 16320万元；占纺织机械全部主营业务收入的 65%。从销售市场情况看，本年度亚麻纺机成套设备的市场销售受麻纺行业投资需求的拉动继续保持增长，产品的市场占有率保持在 80%以上；绢纺、自动缫丝机设备、毛纺机械市场销售状况一般，与去年同期相比没有明显的变化。

报告期内，受塑料制品行业原材料价格上涨的因素，公司生产经营的塑料机械产品完成销售收入 9092 万元，比去年同期递减 8%，全年塑料机械产品实现利润

1241万元。塑料机械产品主营业务收入占全部主营业务收入的 5.16%报告期内，公司绢纺生产经营的主要产品有：60N/2~240N/2各种规格的绢丝（包括各种规格的绢麻、绢毛、绢棉、丝羊绒等混纺产品）、绢纺绸等，报告期内，公司绢纺产业完成主营业务收入 62799万元，占公司全部主营业务收入的 35.6%，受连续几年丝绸绢纺行业的整体市场不景气的影响，公司绢纺依靠规模经营和“金鹰”品牌优势，继续保持了较好的经营业绩，公司绢纺主要产品的产量和销售都比去年同期增加，特别是绢丝产品的出口增长明显，公司绢纺产品市场占有率继续保持 20%以上份额，行业龙头地位明显。

报告期内，公司生产经营的亚麻主要产品有：15Nm~50Nm各种规格的亚麻纱和各种规格的亚麻布等。本报告期内，受亚麻纺织品国内市场和出口增加的持续拉动，公司的亚麻生产、销售继续保持了快速增长的良好势头，完成主营业务收入 62939 万元，占全部主营业务收入的 35.71%，其主营业务收入和主营业务利润都比去年同期有较大的增长。公司亚麻产业的产业链优势进一步凸现，核心竞争能力进一步加强，其中，公司实施的西部开发亚麻原料基地建设项目相继竣工投产，经济效益明显，本年度公司在新疆巩留县、昭苏等地建设的亚麻原料公司共生产打成麻 4708吨，实现利润 3234万元。

报告期内，公司生产经营的服装产品主要是绢丝针织服装、梭织服装。全年生

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产经营形势平稳，直接出口 539万美元。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入占主营业务收

入比例(%)主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

机械 342，107，598.06 19.41 101，281，964.94 34.92

纺织 1，410，555，057.79 80.03 188，637，049.13 65.04

其它 9，917，194.08 0.56 126，575.43 0.04

其中:关联交易

合计 1，762，579，849.93 / 290，045，589.50 /

内部抵消 470，399，229.44 / 7，123，949.32 /

合计 1，292，180，620.49 282，921，640.18

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入占主营业务收入比例

(%)主营业务利润占主营业务利润比例

(%)

纺机及配件 251，186，843.09 14.25 83，822，938.38 28.90

塑机及配件 90，920，754.97 5.16 17，459，026.56 6.02

亚麻纺织品 629，389，571.52 35.71 130，155，096.70 44.87

绢纺织品 550，546，834.14 31.24 29，174，145.08 10.06

服装 153，179，498.85 8.69 7，709，788.77 2.66

羊绒产品 77，439，153.28 4.39 21，598，018.58 7.45

其它 9，917，194.08 0.56 126，575.43 0.04

其中:关联交易

合计 1，762，579，849.93 / 290，045，589.50 /

4

内部抵消 470，399，229.44 / 7，123，949.32 /

合计 1，292，180，620.49 282，921，640.18

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入占主营业务收入比例

(%)主营业务利润占主营业务利润比例

(%)

出口国外 379，479，898.64 21.53 72，018，741.99 24.83

国内销售 1，383，099，951.29 78.47 218，026，847.42 75.17

其中:关联交易

合计 1，762，579，849.93 / 290，045，589.50 /

内部抵消 470，399，229.44 / 7，123，949.32 /

合计 1，292，180，620.49 100 282，921，640.18 100

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

机械 342，107，598.06 240，825，633.12 29.61

纺织 1，410，555，057.79 1，221，918，008.66 13.37

纺机及配件 251，186，843.09 167，363，904.71 33.37

亚麻纺织品 629，389，571.52 499，234，474.82 20.68

绢纺织品 550，546，834.14 521，372，689.06 5.30

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币公司名称业务性质主要产品或服务

注册资本 资产规模 净利润浙江金鹰股份绵阳绢纺有限公司

绢纺 绢丝产品 27，000，000 90，758，339.19 5，864，750.15舟山达利绢纺有限公司绢纺绢丝及其混纺产品

4，532，270美元 72，149，877.57 2，611，916.42舟山康达绢纺有限公司

绢纺 绢丝产品 1，000，000美元 1，772，229.79 -2，572，426.48浙江金鹰塑料机械有限公司

塑 料

机 械制造塑料注射成型机产品

30，000，000 97，986，423.57 7，911，880.25舟山达利针织有限公司

丝 针织

针织服装 1，110，000美元 52，134，448.79 2，074，069.54浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司

亚 麻纺亚麻纱产品

15，000，000 74，473，402.15 11，987，394.85

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计

54，809，186.88 占采购总额比重 6.65

前五名销售客户销售金额合计

103，667，219.60 占销售总额比重 8.02

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004 年，我国的纺织工业形势和国民经济呈上升的周期相一致，行业经济增长加快，效益进一步增加。面对行业发展的良好机遇，公司将根据自身的行业特点，积极依托公司的产业优势，努力从以下两方面解决在经营中出现的问题和困难。

（1）继续加快原料基地建设的步伐，做好绢麻产业链产品的延伸开发。经过前

几年的努力，公司在绢麻纺织原料基地建设上取得了阶段性的成果，新疆亚麻原料基地建设初具规模，四川、安徽、江浙地区企业绢纺原料基地采购网络的功能

进一步增强，为公司绢麻产业的发展奠定了良好的基础。根据公司绢麻纺织产品

经营的具体情况，为适应不断变化的市场需求，公司绢麻纺织要重点抓好混纺交织产品的延伸开发，不断增加产品品种，进一步提高绢麻产品的市场占有率。

（2）公司机械制造要加快新工艺、新技术的应用，不断提升竞争能力。公司纺

织机械要通过加快技术改造，积极采用引进的新技术、新工艺、新材料，加快绢麻纺机新工艺装备的研发和应用，保持新工艺装备应用水平在行业中的领先地位，为绢麻纺织产品的提升提供强大的装备技术保障；公司塑料机械制造要加快提高机电一体化的水平，积极开发大规格、高性能的产品，同时，要积极做好市场的营销工作，进一步扩大产品的市场份额。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 20，814万元人民币，比上年增加 8，735万元人民币，增

加的比例为 72.32％。

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

1)、嵊洲 5000锭亚麻

公司出资 314万元人民币投资该项目，项目正在筹建中，项目尚未产生收益。

2)、金鹰工业园

公司出资 9，593万元人民币投资该项目，部分厂房及设施已投入使用，项目部分收益体现在公司整体业绩中。

3)、张家口新建 50000锭麻棉混纺及格 15000锭亚麻

公司出资 4，197万元人民币投资该项目，正在筹建中，项目尚未产生收益。

4)、河北沽源亚麻

公司出资 180万元人民币投资该项目，正在建设中，项目尚未产生收益。

5)、新建阿克苏亚麻

公司出资 1，179万元人民币投资该项目，项目建设基本完成，可进入试生产，项目尚未产生收益。

6)、新疆奇台亚麻

公司出资 814万元人民币投资该项目，正在建设中，项目尚未产生收益。

7)、宿迁亚麻.绢纺

公司出资 287万元人民币投资该项目，正在建设中，项目尚未产生收益。

8)、嘉兴绢纺

公司出资 655万元人民币投资该项目，基本完成，已列入合并范围。

9)、10000锭亚麻

公司出资 2，437万元人民币投资该项目，项目已部分完成，项目的部分收益体现在公司整体业绩中。

10)、羊绒混纺纱

公司出资 1，158万元人民币投资该项目，项目已部分完成，项目尚未产生收益。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额增减幅度

（％）

总资产 1，497，285，821.53 1，080，796，507.78 416，489，313.75 38.54

主营业务利润 279，036，454.98 247，197，468.33 31，838，986.65 12.88

净利润 150，152，212.95 130，938，627.29 19，213，585.66 14.67现金及现金等价物净增加额

118，531，341.63 184，215，310.90 -65，683，969.27 -35.66

股东权益 746，601，570.18 618，317，253.93 128，284，316.25 20.75

1、主营业务利润增加主要是本年度主营业务收入增加所致。

2、净利润增加主要是公司主营业务利润增加所致。

3、现金及现金等价物净增加额减少主要是本年度扩大投资所致。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、报告期内董事会共召开 6次会议。

（1）公司第四届董事会第四次会议于 2004年 4月 21日召开，会议审议并形成

了如下决议：审议通过了《2003年度董事会工作报告》

审议通过了《2003年度总经理工作报告》

审议通过了《2003年度财务决算报告》

审议通过了《2003年度利润分配方案》

审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改公司〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改〈公司治理纲要〉部分条款的议案》

审议通过了《2003年度报告及其摘要》

审议通过了《关于 2003年度公司关联交易公允性的说明》的报告

审议通过了《公司 2003年度坏账核销、提取减值准备的报告》审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案》审议通过了《关于支付浙江天健会计师事务所 2003年度审计报酬的议案》审议通过了《关于继续选定〈中国证券报〉和〈上海证券报〉为公司

2004年度信息披露指定报刊的议案》

审议通过了《关于投资组建浙江金鹰祥云亚麻有限公司的议案》

审议通过了《关于投资组建浙江金鹰景谷亚麻有限公司的议案》

审议通过了《关于原舟山纺织机械厂部分资产出售的议案》

审议通过了《关于计提中高层管理人员激励基金的议案》

审议通过了《2004年第一季度报告》

审议通过了关于召开 2003年度股东大会的决议

本次会议决议公告刊登于 2004年 4月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。。

2)、公司第四届董事会第五次会议于 2004年 7月 12日召开，会议审议并形成

了如下决议：审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况说明》

审议通过了《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》

逐项审议通过了《公司发行可转债方案的议案》

审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》

审议通过了《关于本次发行可转债决议有效期的议案》逐项审议通过了《关于可转债募集资金计划投资项目的议案审议通过了《关于召开 2004年度第一次临时股东大会的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 7月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

3)、公司第四届董事会第六次会议于 2004年 8月 8日召开，会议审议并形成

了如下决议：审议通过公司《2004年半年度报告》及其摘要

审议通过了公司 2004年度中期利润分配的议案

审议通过了《关于成立浙江金鹰新疆奇台亚麻制品分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰新疆阿克苏亚麻制品分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰新疆塔城亚麻制品分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰股份张家口纺织分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰股份河北沽源亚麻制品分公司的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 8月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

4)、公司第四届董事会第七次会议于 2004年 9月 12日召开，会议审议并形成了如下决议：审议并通过了公司《关于出售公司原舟山塑机分公司现有厂房（包括土地）的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2004年 9月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

5)、公司第四届董事会第八次会议于 2004年 10月 20日召开，会议审议并形

成了如下决议：审议并通过了公司 2003年度第三季度报告

本次会议决议公告刊登于 2004年月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。。

6)、公司第四届董事会第九次会议于 2004年 10月 31日召开，会议审议并形

成了如下决议：审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》

审议通过了《对公司发行可转债募集资金投资项目进行前期投入的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 11月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

实施 2003年度利润分配方案。根据 2004年 5月 26日召开的公司 2003年度股

东大会决议，2003年度利润分配方案为：以 2004年年末总股本 218851880股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 1.00元（含税）。2004年 6月 8日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登分红派息实施公告，确定股权登记日

为 2004年 6月 15日，除息日为 2004年 6月 16日，红利发放日为 6月 25日。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2004年度实现净利润 150152212.95元。

按《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 15606079.66元；提取 5%法定公益金 7803039.83元；加上 2003年度未分配利润 182186728.75元，扣除 2004年内分配的 2003 年度股利 21885188.00 元，本年度可供全体股东分配的利润

286801986.64 元。董事会拟定本次利润分配预案为：以 2004 年年末总股本

218851880股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元现金红利（含税），派发现

金红利总额 21885188.00元，剩余利润结转以后年度分配。本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。

以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。

（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，浙江天健会计师事务所对此出具了浙天会[2005]36 号《关于浙江金鹰股份有限公司 2004 年度关联方占用资金情况的专项审计报告》。

2004年度浙江金鹰股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表：

单位：万元公司代码公司简称资金占用方资金占用方与上市公司的关系

相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额资金占用期初时点金额资金占用借方累计发生额资金占用贷方累计发生额

占用方式 占用原因备注

达利绢纺 应收账款 4，237，273.25 2，105，952.08 145，622，771.91 143，491，450.74 购销 生产经营

达利针织 预付账款 3，746，821.39 -3，778，883.00 65，300，183.70 57，774，479.31 购销 生产经营

金鹰塑机 应收账款 207，824.35 - 23，765，466.11 23，557，641.76 购销 生产经营

复旦金鹰 其他应收款 50，000.00 50，000.00 - - 借款 资金周转金鹰绢纺控股子公司

应收账款 3，928，733.80 - 5，921，412.50 1，992，678.70 购销 生产经营

预付账款 2，235，115.20 -5，269，330.69 122，930，268.44 115，425，822.55 购销 生产经营

600232 金鹰股份

伊犁纺织 控股子公司

应收账款 5，519，845.26 -670.84 38，419，867.88 32，899，351.78 购销 生产经营

控股子公司资金占用小计 19，875，613.25

600232 金鹰股份 金鹰染整 同一母公司 应收账款 83，268.32 48，460.72 146，023.42 111，215.82 销售 经营合并范围外关联方资金占用小计

合计 50，000.00 19，958，881.57 50，000.00 -6，894，471.73 - 402，105，993.96 - 375，252，640.66

（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司独立董事对浙江金鹰股份有限公司的对外担保情况进行了认真的检查，并发表意见如下：

经查验，公司全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。截止

2004年 12月 31日，公司及其控股子公司未向控股股东及持股 50%以下的其他

关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也不存在强制公司为他人提供担保的情形。

（九）2005年的工作打算

（1）工作思路：进一步按照建立现代企业的要求，强化公司治理，严格规

范公司的运作；继续加大对主营业务优势项目的投入，坚持机械制造与纺织两大主业的做大做强，通过稳中求进、强化管理、锐意进取、务实创新，努力在 2005年度完成工业产值 20亿元。

（2）经营目标：

力争实现主营业务收入 15亿元，比 2004年增长 15%；

力争实现利润 1.8亿元，比 2004年增长 20%。

（三）要着重抓好的几项工作：

1、力争在 2005年底以前完成公司发行可转债的再融资工作，为公司实施新

的产业投资，继续做大做强提供资金保障。

2、继续开展强化品牌建设，打造金鹰品牌优势的活动。2005年公司主要产

品要在保持行业知名品牌的基础上，力争创出 1-2个中国名牌。

3、以加强营销队伍建设，提高营销队伍素质为突破口，全面实施大营销战

略。2005 年要加大拓展各类机械、绢、麻纺织品、服装等的国内外市场销售力度。纺织机械的营销要重点拓展印度、俄罗斯的市场；纺织品的销售要继续保持国内市场占有的前提下，积极应对可能出现外贸规则的新变化，通过原有的外销网络稳步扩大对外销售。

4继续抓紧抓实新疆、四川、河北、云南、江苏、浙江省内麻、绢原料、印

染、服装等配套企业的培育、开发，力争使利用可转债募集资金的前期投资项目早投入早产生效益。

各位股东、同志们：2005年是公司继续加大产业投资、做大做强产业的重

要一年，董事会将继续充分依托证券市场优势，积极依靠公司全体管理层和全体员工，按照公司致力于确保纺机、纺织两大主业做透、做深、做强；确保纺机、纺织两大主业的行业龙头地位的战略，积极、有效、规范、稳健地进行资本经营，有效加快产业升级，确保公司发展的高成长性，以良好的经营业绩回报社会和广大股民。

浙江金鹰股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十五日

1

2004年年度股东大会会议材料之四浙江金鹰股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位董事、监事、同志们：

受监事会的委托，我向本次会议报告 2004年度监事会的工作，请予审议。

本报告期内，公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

监事会的工作情况

1、本报告期内，公司监事会共召开 2次会议。

公司第四届监事会第三次会议于 2004年 4月 21日召开，会议审议并通过了

如下决议：

审议通过了《2003年度监事会工作报告》

审议通过了《2003年度报告及其摘要》

审议通过了《2003年度分配预案》

审议通过了《2003年度财务决算报告》

审议通过了《关于 2003年度公司关联交易公允性的说明》的报告

审议通过了《公司 2003年度坏账核销、提取减值准备的报告》审议通过了《关于原舟山纺织机械厂部分资产出售的议案》

审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改公司〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改〈公司治理纲要〉部分条款的议案》

审议通过了《2004年第一季度报告》

审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》

审议通过了《对公司发行可转债募集资金投资项目进行前期投入的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 4月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、公司第四届监事会第四次会议于 2004年 8月 8日召开，会议审议并通过

了如下决议：

2

审议通过了《公司 2004年半年度报告及其摘要》

审议通过了《公司关于发行可转换公司债券的议案》

审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》

审议通过了《对公司发行可转债募集资金投资项目进行前期投入的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 8月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司严格按照国家的法律法规，规范上市公司的运作，公司董事、高级管理人员及经理层能遵纪守法、廉洁奉公、勤奋工作、团结进取，认真执行股东大会和董事会的决议。报告期内，公司董事及其他高级管理人员无违纪、违法和违反公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度不断完善。公司

2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司的募集资金实际投入项目与承诺的投资项目一致，并产生了较好的经济效益。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购出售资产的交易价格合理，没有发现内部交易，没有损害股东的权益或造成公司利益的损失。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司的关联交易行为进一步得到规范，按照公司制定的《关联交易管理办法》，关联交易价格公平，未有损害公司的利益的情况。

浙江金鹰股份有限公司 监事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会会议材料之五浙江金鹰股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东、同志们：

二０0 四年度本公司在董事会的领导下，经过经营层和全体员工的顽强拼搏，较好地完成了各项经济指标，实现了销售收入、利润的持续增长。根据浙江天健会计师事务所[浙天会审（2005）第 112号]审计报告，将本公司二 OO四年度的财务决算情况向各位董事汇报如下：

一、公司二 OO四年度主要财务指标完成情况

1：主营业务收入 129，218.06万元，比上年增加 23，662.63万元，增长 22.42%.

其中：机械及配件 34，210.76万元， 比上年增长 18.07%

纺织品 141，055.50万元， 比上年增长 24.09%

其他 991.72万元， 比上年增长 122.48%

合并抵销 -47，039.92万元

2：利润总额（合并）19，045.04万元，比上年增加 1，983.48万元，增长 11.63%

其中：主营业务利润 27，903.65万元

其它业务利润 244.30万元

投资收益 57.65万元

补贴收入 216.53万元

期间费用 -9，317.36万元

营业外收支净额 -59.72万元.

3：净利润（合并）15，015.22万元，比上年增加 1，921.36万元，增长 14.67%。

4：资产总额 149，728.58万元，比上年增加 41，648.93万元，增长 38.54%。

5：股东权益 74，660.16万元，比上年增加 12，828.43万元，增长 20.75%。

6：每股收益

净利润/年末股本总额（摊薄）=0.686

7：每股净资产

年末股东权益/年末股本总额=3.41

8：股东权益比例

年末股东权益/年末资产总额=49.86%

9：净资产收益率

净利润/年末股东权益（摊薄）=20.11%

10：经营活动产生的现金流量净额 11，853.14万元

其中：现金流入 136，885.30万元，现金流出 125，032.16万元.

二、公司全年经营业绩与上年度经营业绩的比较 单位：万元

项目 2003年度 2004年度 增长率（%）

一、主营业务收入 105，555.43 129，218.06 22.42

其中：纺织机械 19，055.27 25，118.68 31.82

塑料机械 9，919.65 9，092.08 -8.34

亚麻纺织品 49，476.98 62，938.96 27.21

绢纺织品 45，718.26 55，054.68 20.42

服装 12，671.85 15，317.95 20.88

羊绒产品 5，805.88 7，743.92 33.38

其他 445.76 991.72 122.48

合并抵销数 -37，538.22 -47，039.92

二、主营业务成本 80，585.63 100，925.9 25.24

其中：纺织机械 13，354.02 16，736.39 25.33

塑料机械 7，994.04 7，346.17 -8.10

亚麻纺织品 37，597.00 49，923.45 32.79

绢纺织品 43，131.54 52，137.27 20.88

服装 11，758.82 14，546.97 23.71

羊绒产品 3，849.83 5，584.11 45.05

其他 463.37 979.06 111.29

合并抵销数 -37，562.99 -46，327.53

三、利润总额 17，061.56 19，045.04 11.63

四、净利润 13，093.86 15，015.22 14.67

三、经营费用支出情况

1：营业费用支出 3，441.02万 上年同期 2，059.39万

2：管理费用支出 4，276.60万 上年同期 4，268.34万

3：财务费用支出 1，599.74万 上年同期 909.08万

其中：

利息支出 1，559.43万 上年同期 880.26万

减：利息收入 94.97万 上年同期 48.24万

汇兑损失 28.86万 上年同期 9.16万

减：汇兑收益 24.93万 上年同期 25.89万

其它支出 131.35万 上年同期 93.79万

四、股东权益及可分配利润情况

(一)股东权益： 74，660.16万

1：股本金 21，885.188万

其中：法人股 16，035.188万 上市流通股 5，850万

2：资本公积 15，471.73万

3：盈余公积 8，748.58万

其中：公益金 2，916.19万

4：未分配利润 28，680.20万

(二)利润分配情况

二 OO四年度净利润（母公司） 15，606.08万

减：提取法定盈余公积 10%， 1，560.61万提取法定公益金 5% 780.30万

加：二 OO三年度未分配利润 18，511.91万

减：发放二 OO三年度现金股利 2，188.52万

当年可供股东分配的利润为 29，588.56万。

浙江金鹰股份有限公司

二 OO五年五月二十五日

2004年年度股东大会会议材料之六浙江金鹰股份有限公司

600232

2004年年度报告

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

1目录

一、重要提示 ....................................................................... 1

二、公司基本情况简介 .............................................................. 1

三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1

四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4

五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6

六、公司治理结构 ................................................................... 9

七、股东大会情况简介 ............................................................. 10

八、董事会报告 .................................................................... 11

九、监事会报告 .................................................................... 17

十、重要事项 ...................................................................... 17

十一、财务会计报告................................................................ 19

十二、备查文件目录................................................................ 72

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

1

一、重要提示

1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、公司全体董事出席董事会会议。

3、公司负责人傅国定先生，主管会计工作负责人刘新民，会计机构负责人（会计主管人员）李惠芳

声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：浙江金鹰股份有限公司

公司英文名称：Zhejiang Golden Eagle Co.，Ltd公司英文名称缩写：GETM

2、公司法定代表人：傅国定

3、公司董事会秘书：焦康涛

联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇

电话：0580-8021228

传真：0580-8020228

E-mail：jiaokt@vip.163.com

4、公司注册地址：浙江省舟山市

公司办公地址：浙江省舟山市定海区小沙镇

邮政编码：316051

公司国际互联网网址：http//:www.cn-goldeneagle.com

公司电子信箱：gecl@zsptt.com.cn

5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：hptt://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：浙江省舟山市定海区小沙镇金鹰股份董秘室

6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所

公司 A股简称：金鹰股份

公司 A股代码：600232

7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1994年 9月 23日

公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局（杭州）

公司变更注册登记日期：2001年 6月 26日

公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局（杭州）

公司法人营业执照注册号：3300001001615（1/1）

公司税务登记号码：33090214871793X

公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江杭州 文三路 388号 钱江科技大厦 19楼

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

利润总额 190，450，414.88

净利润 150，152，212.95

扣除非经常性损益后的净利润 145，866，159.30

主营业务利润 279，036，454.98

其他业务利润 2，443，012.73

营业利润 188，305，861.11

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

2

投资收益 576，458.69

补贴收入 2，165，323.00

营业外收支净额 -597，227.92

经营活动产生的现金流量净额 118，531，341.63

现金及现金等价物净增加额 62，688，724.40

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

各种形式的政府补贴 2，165，323.00

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2，546，506.74以前年度已经计提各项减值准备的转回 80，837.02

中国证监会认定的其他非经常性损益项目 95，818.86

所得税影响数 -602，431.97

合计 4，286，053.65中国证监会认定的其他非经常性损益项目系少数股东损益影响数

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2003年 2002年

主要会计数据 2004年 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

主营业务收入 1，292，180，620.49 1，055，554，282.80 1，055，554，282.80 22.42 714，050，784.65 714，050，784.65

利润总额 190，450，414.88 170，615，583.30 170，615，583.30 11.63 93，272，140.39 93，272，140.39

净利润 150，152，212.95 130，938，627.29 130，938，627.29 14.67 64，756，208.42 64，756，208.42扣除非经常性损益

的净利润 145，866，159.30 131，190，279.54 131，190，279.54 11.19 62，923，458.68 62，923，458.68

2003年末 2002年末

2004年末 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

总资产 1，497，285，821.53 1，080，796，507.78 1，080，796，507.78 38.54 849，921，838.93 849，921，838.93

股东权益 746，601，570.18 618，317，253.93 618，317，253.93 20.75 498，850，486.97 476，965，298.97经营活动产生的现

金流量净额 118，531，341.63 184，215，310.90 184，215，310.90 -35.66 48，381，273.06 48，381，273.06

2003年 2002年

主要财务指标 2004年 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前每股收益（全面摊

薄） 0.686 0.598 0.598 14.72 0.296 0.296

最新每股收益 0.686净资产收益率（全面摊薄）（%） 20.11 21.18 21.18 -5.05 13.58 12.98扣除非经常性损益的净利润的净资产

收益率（全面摊薄）

（%）

19.54 21.22 21.22 -7.92 13.19 12.61每股经营活动产生

的现金流量净额 0.542 0.842 0.842 -35.63 0.221 0.221每股收益（加权平

均） 0.686 0.598 0.598 14.72 0.296 0.296

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

3扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）

0.667 0.599 0.599 11.35 0.288 0.288扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）

0.667 0.599 0.599 11.35 0.288 0.288净资产收益率（加权平均）（%） 21.65 23.20 24.14 -6.68 13.88 13.71扣除非经常性损益的净利润的净资产

收益率（加权平均）

（%）

21.10 23.24 24.18 -9.21 13.49 13.32

2003年末 2002年末

2004年末 调整后 调整前本期比上期增

减(%) 调整后 调整前

每股净资产 3.411 2.825 2.825 20.74 2.279 2.179调整后的每股净资

产 3.373 2.796 2.796 20.64 2.246 2.146

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益

单位:元 币种:人民币

净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 37.37 37.37 1.275 1.275

营业利润 25.22 25.22 0.86 0.86

净利润 20.11 20.11 0.686 0.686

扣除非经常性损益后的净利润 19.54 19.54 0.667 0.667

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

期初数 218，851，880 153，201，958.36 64，076，686.82 21，358，895.61 182，186，728.75 618，317，253.93

本期增加 1，515，375.09 23，409，119.49 7，803，039.83 150，152，212.95 176，332，143.75

本期减少 45，536，955.06 45，536，955.06

期末数 218，851，880 154，717，333.45 87，485，806.31 29，161，935.44 286，801，986.64 747，857，006.40

注：

1)、资本公积变动原因：本部及子公司技术改造资金转入

2)、盈余公积变动原因：按规定提取盈余公积金

3)、法定公益金变动原因：按规定提取法定公益金

4)、未分配利润变动原因：本年度利润及利润分配所致

股东权益合计差额 1255436.22 元.系未确认投资损失.即:舟山康达绢纺有限公司 1236477.23 元，上海复旦金鹰生物科技有限公司 18958.99元.

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

单位:股

期初值 本次变动增减（＋，－） 期末值浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

4

配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份 160，351，880 160，351，880境外法人持有股份其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计 160，351，880 160，351，880

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 58，500，000 58，500，000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计 58，500，000 58，500，000

三、股份总数 218，851，880 218，851，880

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

公司前三年没有发行新股的情况.

(2)公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

(3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。

（二）股东情况

1、报告期末股东总数为 6，912户其中非流通股股东 4户，流通 A股股东 6，908户

2、前十名股东持股情况

单位:股

股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别

（已流通或未流通）质押或冻结情况股东性质

（国有股东或外资

股东）

浙江金鹰集团有限公司 148，404，880 67.81 未流通 0 法人股东舟山市定海区小沙镇经济开发实

业公司 148，404，880 4.16 未流通 0 法人股东

汉盛证券投资基金 4，019，337 4，019，337 1.83 已流通 未知 法人股东

富国动态平衡证券投资基金 3，142，510 3，142，510 1.44 已流通 未知 法人股东

舟山制衣公司 1，190，692 0.91 未流通 0 法人股东

全国社保基金 104组合 1，190，692 1，190，692 0.54 已流通 未知 法人股东

舟山市定海绢纺炼绸厂 864，500 0.40 未流通 0 法人股东

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

5

国际金融-汇丰-BELL &MELIN 607，040 607，040 0.28 已流通 未知 法人股东

申银万国-花旗-DBAG 483，100 483，100 0.22 已流通 未知 法人股东

裕阳证券投资基金 439，957 439，957 0.20 已流通 未知 法人股东

前十名股东关联关系或一致行动的说明发起人股东除控股股东与定海绢纺练绸厂外无关联关系，其他股东未知是否存在关联关系。（定海绢纺拥有金鹰集团 2%的股份）

前十名股东中金鹰集团、小沙实业、舟山制衣、定海绢纺均为公司发起人股东，所持股份均为未上市流通股份，其余为已上市流通股份。

3、控股股东及实际控制人简介

（1）控股股东情况

公司名称：浙江金鹰集团有限公司

法人代表：傅万寿

注册资本：15，800万元人民币

成立日期：1998年 6月 27日

主要经营业务或管理活动：机械、建筑装璜材料、卫生用品、制造加工、纺织品、服装加工、饮食服务、纺织原料、机电产品浙江金鹰集团有限公司（金鹰集团）为本公司的第一大股东，成立于 1998年 6月 27日，法定代表人傅万寿，注册地为浙江省舟山市定海区，公司注册资本人民币 15，800万元，由浙江省定海纺织机械总厂和定海绢纺练绸厂共同出资组建的有限责任公司。其中，浙江省定海纺织机械总厂出资 15，484万元，占注册资本的 98%，定海绢纺练绸厂出资 316 万元，占注册资本的 2%。经营范围为机械、建筑装璜材料、卫生用品、制造加工、纺织品、服装加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。

浙江金鹰股份有限公司的主发起人浙江省定海纺织机械厂成立于 1989 年，注册地浙江省舟山市定海，注册资本为人民币 12，673 万元。1994 年 10 月变更为浙江省定海纺织机械总厂，法定代表人陈三君。1998年 6月，总厂以包括对本公司的全部长期投资在内的资产投资组建浙江金鹰集团有限公司，致使本公司的控股股东变更为浙江金鹰集团有限公司。

（2）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

98%

67.81%

4、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

5、前十名流通股股东持股情况

股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）汉盛证券投资基金 4，019，337 A股浙江省定海纺织机械总厂浙江金鹰集团有限公司浙江金鹰股份有限公司

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

6

富国动态平衡证券投资基金 3，142，510 A股

全国社保基金 104组合 1，190，692 A股

国际金融-汇丰-BELL &MELIN 607，040 A股

申银万国-花旗-DBAG 483，100 A股

裕阳证券投资基金 439，957 A股

上海协合广告装潢公司 430，105 A股

中国工商银行-普华证券投资基金 365，760 A股

程晓燕 284，200 A股

刘永刚 255，650 A股以上流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

1、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位:股

姓名 职务 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减

数 变动原因

傅国定 董事长 男 60 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

傅品高 副董事长 男 57 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

潘明忠 董事 男 41 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

张建平 董事 男 53 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

傅明康 董事 男 60 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

邵燕芬 董事 女 38 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

戴大鸣 独立董事 男 68 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

沈玉平 独立董事 男 47 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

翟鸿曦 独立董事 男 60 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

洪东海 监事 男 38 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

乐国海 监事 男 54 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

袁国庆 监事 男 41 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

李雪芬 监事 女 41 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

傅友忠 监事 男 38 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

傅和平 副总经理 男 46 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

任慧明 副总经理 女 45 2003-08-16 2006-05-28 0 0 0

焦康涛 董事会秘书 男 42 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

刘新民 财务负责人 男 56 2003-05-28 2006-05-28 0 0 0

董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

(1)傅国定 大专文化，高级经济师。1966 年起创办定海纺织机械厂、舟山市纺织机械厂、舟山麻纺

织厂、定海绢纺厂等企业。1994年起任浙江金鹰股份有限公司董事长、总经理，现任浙江金鹰股份有限公司董事长。

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

7

(2)傅品高，大专文化，高级经济师、高级政工师。1976年起任定海纺织机械厂副厂长、党总支书记

等职，1994年起任浙江金鹰股份有限公司党委书记、副董事长，现任浙江金鹰股份有限公司副董事长。

(3)潘明忠，大专文化，高级工程师。1982年起历任定海纺织机械厂生产科长、车间主任、技术副厂

长、浙江金鹰股份有限公司副总经理。2000年起任浙江金鹰股份有限公司总经理。

(4)张建平，大专文化，工程师。曾任舟山市二轻集团总公司副总经理，2000年起任浙江金鹰股份有限公司副总经理。

(5)傅明康，大专文化，经济师。1976起历任浙江定海纺织机械厂车间主任、供应科长、销售科长、经营副厂长等职，1994年起任浙江金鹰股份有限公司副总经理。

(6)邵燕芬，大专文化，工程师。1990年起历任舟山麻纺织厂、定海绢纺厂、浙江金鹰股份有限公司

质管科长、工艺科科长、技术副厂长，现任舟山达利绢纺制衣有限公司副总经理。

(7)戴大鸣，大专文化，高级工程师。曾任宁波和丰纺织厂厂长、党委副书记，浙江省轻工厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记。2002年起担任公司独立董事。。

(8)沈玉平，教授、博士、注册税务师。浙江财经学院财政与公共管理学院副院长。2002年起担任公司独立董事。

(9)翟鸿曦，大学文化。曾任舟山市中级人民法院副院长、舟山市人大常委会法制委主任委员。2003年起担任公司独立董事。

(10)洪东海，中专文化，工程师。1990年起先后担任舟山麻纺厂车间主任、生产科长、副厂长，2001年起担任公司亚麻分厂厂长。

(11)乐国海，大专文化，助理经济师。1984年起先后担任定海纺织机械厂车间主任、分厂厂长等职，

1990年起任公司织炼分厂厂长。

(12)袁国庆，大专文化，会计师。1984 年起先后担任舟山麻纺厂、舟山达利绢纺制衣有限公司财务

科副科长、科长，1997年任浙江金鹰绵阳绢纺有限公司财务负责人，1998年起任浙江金鹰集团公司财务负责人至今。

(13)李雪芬，高中文化，助理经济师。1988年任舟山市马岙羊毛衫厂技术副厂长，1992年起任舟山

达利针织有限公司副总经理、总经理。

(14)傅友忠，大专文化，助理经济师。1990 年起先后担任公司绢纺分厂车间主任、分厂厂长，舟山

达利绢纺有限公司经理等职，2002年起担任公司进出口部经理至今。

(15)傅和平，大专文化，工程师。1988 年起先后担任定海纺织机械厂技术科科长、生产科科长、机

械一分厂厂长，1996起担任公司绢纺分厂厂长，2002年起担任公司副总经理。

(16)任慧明，大专学历 1982年起先后任职于长春建筑材料工业学校、吉林省机械进出口公司、深圳

市华新进出口公司，2002年至今担任浙江金鹰股份有限公司深圳分公司总经理，公司副总经理。

(17)焦康涛，大专文化，工程师。1987 年先后担任定海轻纺机械厂技术科科长、厂长助理，厂长。

1994年起担任公司董事会秘书，总经理助理。

(18)刘新民，中专文化，会计师。1981年起先后担任舟山动力机厂财务科长，2002年起担任公司财务负责人至今。

2、在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

袁国庆 浙江金鹰集团公司 财务负责人 1998-05-28 2006-05-28 是

（二）在其他单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员

在公司领取的报酬均为公司行政管理人员的收入，其决策程序按照公司制定的相关考核办法执行

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对高级管理人员实行年度考核，年初根据公司的发

展规划要求确定年度考核指标，年末根据实际完成的情况确定相应的报酬。

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

8

3、报酬情况

单位:元 币种:人民币

董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 615，300金额最高的前三名董事的报酬总额 475，500

金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 527，000

独立董事的津贴 30，000

独立董事的其他待遇 /

4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴袁国庆 只在浙江金鹰集团公司领取报酬.

5、报酬区间

报酬数额区间 人数

5-10万元 2

10-15万元 5

15万元以上 3

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况报告期内，公司无离任的董事、监事和高级管理人员，无聘任或解聘高级管理人员的情况

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为 6，610人，需承担费用的离退休职工为 2人，员工的结构如下：

1、专业构成情况

专业构成的类别 专业构成的人数

生产人员 5，330

销售人员 310

技术人员 630

财务人员 136

行政管理人员 186

其他人员 18

2、教育程度情况

教育程度的类别 教育程度的人数

中专文化以上 1，687

中专文化以下 4，923

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

公司按照中国证监会发布的《中国上市公司治理准则》要求，加强公司治理结构的制度建设，确保公司的规范运作，制定和落实了《公司治理纲要》。当前，公司治理的状况基本符合中国证监会和浙江证监局对上市公司治理的规范要求，主要表现为以下几个方面：

1、关于股东和股东大会。公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东享有平等的权利，公司的股

东能经常通过各种方式与公司进行及时的沟通，公司能认真负责地解答股东提出的有关公司生产经营浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

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情况的问题，并认真听取股东对公司提出的建议。根据《公司章程》和《公司治理纲要》，公司能够保证股东大会召集、召开和议事的规范运作，保证中小股东的合法权益不受损害，保证上市公司与控股股东真正落实“五分开”。

2、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，公司制定的《公司治理纲要》能确保全体董事认真履行职责，保证履职的诚实、守信和勤勉；按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司已聘请了三位独立董事，使公司独立董事在董事会的人数比例达到三分之一，同时，公司制定的《独立董事工作制度》能保证独立董事充分行使职权，确保公司规范运作。报告期内，公司董事会尚未对董事会下设专门委员会的设置事宜进行安排。

3、关于监事和监事会。公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，公司监事会的组成符合《公司章程》的规定要求。公司制定的《公司治理纲要》能保证全体监事认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员和其他经理人员履职的合法合规性进行监督。

4、关于利益相关者。公司根据监管部门的要求制定了《投资者关系管理制度》，通过制度贯彻落实促

进了公司与投资者之间的充分沟通，也使得银行债权人、其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益得到充分尊重，这样有利于公司价值和股东利益的最大化。

5、关于信息披露。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并制定了《信息披露的管理办法》和《投资者关系管理办法》，保证了所有投资者公平获得公司信息的权利，保证了投资者能及时与公司进行多方面的沟通。

6、关于绩效评价和激励约束机制。公司按照发展规划的要求，着手建立了公开、透明的董事、监事和

经理人员的绩效评价标准体系和激励约束机制，目前的激励办法能保证管理团队的高效运行。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

戴大鸣 6 6 0

沈玉平 6 3 3

翟鸿曦 6 6 0报告期内，公司独立董事出席了公司全部的董事会会议和股东大会。公司独立董事认真履行公司章程赋予的职责，按照公司《独立董事制度》积极参与公司重大决策事项，对公司的关联交易发表了独立意见，为公司的规范运作、科学决策提供了多方面的意见和建议，为公司的发展和维护全体中小股东的合法权益做到了尽心尽责。

独立董事戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦先生对公司的两项关联交易《关于出售公司原舟山分公司现有厂房（包括土地）的关联交易》、《关于收购浙江金鹰绢纺有限公司股权的关联交易》做了客观、公正的判断，出具了独立董事意见书，为公司董事会的科学决策、维护投资者的利益起到了积极的作用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注

戴大鸣 未提出异议

沈玉平 未提出异议

翟鸿曦 未提出异议

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)、业务方面：公司设有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、产品销售网络均独立于控股股东

2)、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理等方面均独立于控股股东单位，公司总经理、副总经

理、财务负责人、董秘等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何行政职务

3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和独立的生产配套设施，拥有全部产品的注册商标、非专

利技术等其他无形资产，涉及的产品专利权、土地使用权、房产等都在股份公司名下。股份公司所使用的后勤服务设施与集团公司按双方签定的后勤服务合同执行，能确保公司全体股东的合法权益浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

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4)、机构方面：公司生产、经营的组织管理机构均独立于控股股东单位，按照公司组织规程设置的

职能机构可以满足公司正常生产、经营的需要

5)、财务方面：公司设有独立的财会部门，具有独立的财会人员，建立了独立的会计核算体系和财

务管理制度，具有独立的银行帐户并依法独立纳税

（四）高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司管理层根据董事会确定的年度生产、经营目标，按公司生产产品的不同情况，以控制产品成本、扩大产品销售为目标，将公司全部生产、经营环节分成 21个经济责任制的考核单位，各考核单位实行风险抵押，并根据指标完成的不同情况，给予不同比例的奖励和扣赔。

公司董事会根据高级管理人员所分管单位总体经济指标的完成情况对其进行年终考评和奖励。

公司第四届董事会第四次会议通过了《关于计提中高层管理人员激励基金的议案》激励基金的提取办

法：按上一年度公司实际完成利润为基数，下一年度利润完成数增幅在 10%-20%的（包括 20%），激励基金按当年利润总额的 1.3%-2%计提；利润实际完成数增幅在 20%以上的，激励基金按当年利润总

额的 2%-3%计提；利润完成数增幅小于 10%的（包括 10%），不计提激励基金。激励基金的提取从 2003年起执行。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

1)、股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年 4月 24日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊载关于召开 2003年度股东大会的公告，股东大会于 2004年 5月 26日召开。出席会议的股东 5名，拥有和代表股份 16297.589万股，占公司总股份数的 74.47%

股东大会通过的决议及披露情况：

会议审议通过了如下决议：

1、 审议通过了公司 2003年度董事会工作报告

2、 审议通过了公司 2003年度监事会工作报告

3、 审议通过了公司 2003年度财务决算报告

4、 审议通过了公司关于 2003年度利润分配预案

5、 审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

6、 审议通过了关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004年度财务审计机构的议案

7、 审议通过了关于修改公司独立董事制度部分条款的议案

8、 审议通过了关于修改公司治理纲要部分条款的议案

公司年度股东大会决议公告已于 2004年 5月 27日刊登在中国证券报，上海证券报上。

国浩律师事务所（杭州）为本次股东大会召开和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书。

（二）临时股东大会情况

1)、第 1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年 7月 14日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊载关于召开 2004年第一次临时

股东大会的公告，股东大会于 2004年 8月 15日召开。出席会议的股东 4名，拥有和代表股份 16035.188万股，占公司总股份数的 73.27%股东大会通过的决议及披露情况：

会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况说明》和浙江天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

2、审议通过了《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》

3、逐项审议通过了《公司发行可转债方案的议案》

4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》

5、审议通过了《关于本次发行可转债决议有效期的议案》

6、审议通过了《关于可转债募集资金计划投资项目的议案》

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

11

公司临时股东大会决议公告已于 2004年 8月 17日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

国浩律师事务所（杭州）为本次股东大会召开和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书

八、董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年，公司经过管理团队和全体员工的共同努力，克服了舟山海岛干旱缺水的种种困难、在市场

竞争日益激励的形势下，通过内抓管理、外抓市场，全面完成了公司董事会确定的年度各项经营目标，并取得了优良的经营业绩，继续保持了公司三大主营业务的持续稳步发展，更加巩固了公司三大主营业务在行业中的强者地位。报告期内，公司实现销售收入 129218 万元，比上年增长 22.42%；利润总

额 19045万元，比上年增长 11.63%；净利润 15015万元，比上年增长 14.67%。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明报告期内，公司的生产经营的纺织机械主要产品有：绢纺机械成套设备、麻纺机械成套设备、毛纺机械成套设备、自动缫丝机设备等。本报告期内纺织机械继续保持了较快增长的态势，特别是麻纺机械的增长尤为突出。纺织机械共完成主营业务收入 25119万元，占公司全部主营业务收入的 14.25%，其中麻纺机械实现销售收入 16320万元；占纺织机械全部主营业务收入的 65%。从销售市场情况看，本年度亚麻纺机成套设备的市场销售受麻纺行业投资需求的拉动继续保持增长，产品的市场占有率保

持在 80%以上；绢纺、自动缫丝机设备、毛纺机械市场销售状况一般，与去年同期相比没有明显的变化。

报告期内，受塑料制品行业原材料价格上涨的因素，公司生产经营的塑料机械产品完成销售收入 9092万元，比去年同期递减 8%，全年塑料机械产品实现利润 1241万元。塑料机械产品主营业务收入占全部主营业务收入的 5.16%报告期内，公司绢纺生产经营的主要产品有：60N/2~240N/2各种规格的绢丝（包括各种规格的绢麻、绢毛、绢棉、丝羊绒等混纺产品）、绢纺绸等，报告期内，公司绢纺产业完成主营业务收入 62799万元，占公司全部主营业务收入的 35.6%，受连续几年丝绸绢纺行业的整体市场不景气的影响，公司绢纺依靠规模经营和“金鹰”品牌优势，继续保持了较好的经营业绩，公司绢纺主要产品的产量和销售都比去年同期增加，特别是绢丝产品的出口增长明显，公司绢纺产品市场占有率继续保持 20%以上份额，行业龙头地位明显。

报告期内，公司生产经营的亚麻主要产品有：15Nm~50Nm 各种规格的亚麻纱和各种规格的亚麻布等。本报告期内，受亚麻纺织品国内市场和出口增加的持续拉动，公司的亚麻生产、销售继续保持了快速增长的良好势头，完成主营业务收入 62939万元，占全部主营业务收入的 35.71%，其主营业务收入和主营业务利润都比去年同期有较大的增长。公司亚麻产业的产业链优势进一步凸现，核心竞争能力进一步加强，其中，公司实施的西部开发亚麻原料基地建设项目相继竣工投产，经济效益明显，本年度公司在新疆巩留县、昭苏等地建设的亚麻原料公司共生产打成麻 4708吨，实现利润 3234万元。

报告期内，公司生产经营的服装产品主要是绢丝针织服装、梭织服装。全年生产经营形势平稳，直接出口 539万美元。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

机械 342，107，598.06 19.41 101，281，964.94 34.92

纺织 1，410，555，057.79 80.03 188，637，049.13 65.04

其它 9，917，194.08 0.56 126，575.43 0.04

其中:关联交易

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

12

合计 1，762，579，849.93 / 290，045，589.50 /

内部抵消 470，399，229.44 / 7，123，949.32 /

合计 1，292，180，620.49 282，921，640.18

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

纺机及配件 251，186，843.09 14.25 83，822，938.38 28.90

塑机及配件 90，920，754.97 5.16 17，459，026.56 6.02

亚麻纺织品 629，389，571.52 35.71 130，155，096.70 44.87

绢纺织品 550，546，834.14 31.24 29，174，145.08 10.06

服装 153，179，498.85 8.69 7，709，788.77 2.66

羊绒产品 77，439，153.28 4.39 21，598，018.58 7.45

其它 9，917，194.08 0.56 126，575.43 0.04

其中:关联交易

合计 1，762，579，849.93 / 290，045，589.50 /

内部抵消 470，399，229.44 / 7，123，949.32 /

合计 1，292，180，620.49 282，921，640.18

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

出口国外 379，479，898.64 21.53 72，018，741.99 24.83

国内销售 1，383，099，951.29 78.47 218，026，847.42 75.17

其中:关联交易

合计 1，762，579，849.93 / 290，045，589.50 /

内部抵消 470，399，229.44 / 7，123，949.32 /

合计 1，292，180，620.49 100 282，921，640.18 100

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

机械 342，107，598.06 240，825，633.12 29.61

纺织 1，410，555，057.79 1，221，918，008.66 13.37

纺机及配件 251，186，843.09 167，363，904.71 33.37

亚麻纺织品 629，389，571.52 499，234，474.82 20.68

绢纺织品 550，546，834.14 521，372，689.06 5.30

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

公司名称 业务性质主要产品或

服务 注册资本 资产规模 净利润浙江金鹰股份绵

阳绢纺有限公司 绢纺 绢丝产品 27，000，000 90，758，339.19 5，864，750.15舟山达利绢纺有

限公司 绢纺绢丝及其混

纺产品 4，532，270美元 72，149，877.57 2，611，916.42舟山康达绢纺有

限公司 绢纺 绢丝产品 1，000，000美元 1，772，229.79 -2，572，426.48浙江金鹰塑料机械有限公司塑料机械制造塑料注射成

型机产品 30，000，000 97，986，423.57 7，911，880.25舟山达利针织有

限公司 丝针织 针织服装 1，110，000美元 52，134，448.79 2，074，069.54浙江金鹰伊犁亚

麻纺织有限公司 亚麻纺 亚麻纱产品 15，000，000 74，473，402.15 11，987，394.85

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 54，809，186.88 占采购总额比重 6.65

前五名销售客户销售金额合计 103，667，219.60 占销售总额比重 8.02

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004年，我国的纺织工业形势和国民经济呈上升的周期相一致，行业经济增长加快，效益进一步增加。面对行业发展的良好机遇，公司将根据自身的行业特点，积极依托公司的产业优势，努力从以下两方面解决在经营中出现的问题和困难。

（1）继续加快原料基地建设的步伐，做好绢麻产业链产品的延伸开发。经过前几年的努力，公司在绢

麻纺织原料基地建设上取得了阶段性的成果，新疆亚麻原料基地建设初具规模，四川、安徽、江浙地区企业绢纺原料基地采购网络的功能进一步增强，为公司绢麻产业的发展奠定了良好的基础。根据公司绢麻纺织产品经营的具体情况，为适应不断变化的市场需求，公司绢麻纺织要重点抓好混纺交织产品的延伸开发，不断增加产品品种，进一步提高绢麻产品的市场占有率。

（2）公司机械制造要加快新工艺、新技术的应用，不断提升竞争能力。公司纺织机械要通过加快技术改造，积极采用引进的新技术、新工艺、新材料，加快绢麻纺机新工艺装备的研发和应用，保持新工艺装备应用水平在行业中的领先地位，为绢麻纺织产品的提升提供强大的装备技术保障；公司塑料机械制造要加快提高机电一体化的水平，积极开发大规格、高性能的产品，同时，要积极做好市场的营销工作，进一步扩大产品的市场份额。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 20，814万元人民币，比上年增加 8，735万元人民币，增加的比例为 72.32％。

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

1)、嵊洲 5000锭亚麻

公司出资 314万元人民币投资该项目，项目正在筹建中，项目尚未产生收益。

2)、金鹰工业园

公司出资 9，593 万元人民币投资该项目，部分厂房及设施已投入使用，项目部分收益体现在公司整

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告体业绩中。

3)、张家口新建 50000锭麻棉混纺及格 15000锭亚麻

公司出资 4，197万元人民币投资该项目，正在筹建中，项目尚未产生收益。

4)、河北沽源亚麻

公司出资 180万元人民币投资该项目，正在建设中，项目尚未产生收益。

5)、新建阿克苏亚麻

公司出资 1，179万元人民币投资该项目，项目建设基本完成，可进入试生产，项目尚未产生收益。

6)、新疆奇台亚麻

公司出资 814万元人民币投资该项目，正在建设中，项目尚未产生收益。

7)、宿迁亚麻.绢纺

公司出资 287万元人民币投资该项目，正在建设中，项目尚未产生收益。

8)、嘉兴绢纺

公司出资 655万元人民币投资该项目，基本完成，已列入合并范围。

9)、10000锭亚麻

公司出资 2，437万元人民币投资该项目，项目已部分完成，项目的部分收益体现在公司整体业绩中。

10)、羊绒混纺纱

公司出资 1，158万元人民币投资该项目，项目已部分完成，项目尚未产生收益。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，497，285，821.53 1，080，796，507.78 416，489，313.75 38.54

主营业务利润 279，036，454.98 247，197，468.33 31，838，986.65 12.88

净利润 150，152，212.95 130，938，627.29 19，213，585.66 14.67

现金及现金等价物净增加额 195，580，255.97 132，891，531.57 62，688724.40 47.17

股东权益 746，601，570.18 618，317，253.93 128，284，316.25 20.75

1、主营业务利润增加主要是本年度主营业务收入增加所致。

2、净利润增加主要是公司主营业务利润增加所致。

3、现金及现金等价物净增加额减少主要是本年度扩大投资所致。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、报告期内董事会共召开 6次会议。

（1）公司第四届董事会第四次会议于 2004年 4月 21日召开，会议审议并形成了如下决议：审议通过

了《2003年度董事会工作报告》

审议通过了《2003年度总经理工作报告》

审议通过了《2003年度财务决算报告》

审议通过了《2003年度利润分配方案》

审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改公司〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改〈公司治理纲要〉部分条款的议案》

审议通过了《2003年度报告及其摘要》

审议通过了《关于 2003年度公司关联交易公允性的说明》的报告

审议通过了《公司 2003年度坏账核销、提取减值准备的报告》审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004年度财务审计机构的议案》审议通过了《关于支付浙江天健会计师事务所 2003年度审计报酬的议案》

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告审议通过了《关于继续选定〈中国证券报〉和〈上海证券报〉为公司

2004年度信息披露指定报刊的议案》

审议通过了《关于投资组建浙江金鹰祥云亚麻有限公司的议案》

审议通过了《关于投资组建浙江金鹰景谷亚麻有限公司的议案》

审议通过了《关于原舟山纺织机械厂部分资产出售的议案》

审议通过了《关于计提中高层管理人员激励基金的议案》

审议通过了《2004年第一季度报告》

审议通过了关于召开 2003年度股东大会的决议

本次会议决议公告刊登于 2004年 4月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。。

2)、公司第四届董事会第五次会议于 2004年 7月 12日召开，会议审议并形成了如下决议：审议通

过了《公司关于前次募集资金使用情况说明》

审议通过了《公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案》

逐项审议通过了《公司发行可转债方案的议案》

审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》

审议通过了《关于本次发行可转债决议有效期的议案》逐项审议通过了《关于可转债募集资金计划投资项目的议案审议通过了《关于召开 2004年度第一次临时股东大会的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 7月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

3)、公司第四届董事会第六次会议于 2004年 8月 8日召开，会议审议并形成了如下决议：审议通过

公司《2004年半年度报告》及其摘要

审议通过了公司 2004年度中期利润分配的议案

审议通过了《关于成立浙江金鹰新疆奇台亚麻制品分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰新疆阿克苏亚麻制品分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰新疆塔城亚麻制品分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰股份张家口纺织分公司的议案》

审议通过了《关于成立浙江金鹰股份河北沽源亚麻制品分公司的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 8月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

4)、公司第四届董事会第七次会议于 2004年 9月 12日召开，会议审议并形成了如下决议：审议并

通过了公司《关于出售公司原舟山塑机分公司现有厂房（包括土地）的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2004年 9月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

5)、公司第四届董事会第八次会议于 2004年 10月 20日召开，会议审议并形成了如下决议：审议并

通过了公司 2003年度第三季度报告

本次会议决议公告刊登于 2004年月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。。

6)、公司第四届董事会第九次会议于 2004年 10月 31日召开，会议审议并形成了如下决议：审议通

过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》

审议通过了《对公司发行可转债募集资金投资项目进行前期投入的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 11月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

实施 2003年度利润分配方案。根据 2004年 5月 26日召开的公司 2003年度股东大会决议，2003年

度利润分配方案为：以 2004年年末总股本 218851880股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 1.00元（含税）。2004年 6 月 8 日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登分红派息实施公告，确定股权登记日为 2004年 6月 15日，除息日为 2004年 6月 16日，红利发放日为 6月 25日。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 150152212.95 元。按《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 15606079.66元；提取 5%法定公益金 7803039.83元；加上 2003年度未分配利润 182186728.75元，扣除 2004年内分配的 2003年度股利 21885188.00元，本年度可供全体股东分配的利润 286801986.64元。董事会拟定本次利润分配预案为：以 2004年年末总股本 218851880浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元现金红利（含税），派发现金红利总额 21885188.00元，剩余利润结转以后年度分配。本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。

以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。

（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，浙江天健会计师事务所对此出具了浙天会[2005]36号《关于浙江金鹰股份有限公司 2004年度关联方占用资金情况的专项审计报告》。

2004年度浙江金鹰股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况表：

单位：万元公司代

码 公司简称资金占用方资金占用方与上市公司的关系

相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额 资金占用期初 时点金额资金占用借方累计发生额资金占用贷方

累计发生额 占用方式 占用原因备注

达利绢纺 应收账款 4，237，273.25 2，105，952.08 145，622，771.91 143，491，450.74 购销 生产经营

达利针织 预付账款 3，746，821.39 -3，778，883.00 65，300，183.70 57，774，479.31 购销 生产经营

金鹰塑机 应收账款 207，824.35 - 23，765，466.11 23，557，641.76 购销 生产经营

复旦金鹰 其他应收款 50，000.00 50，000.00 - - 借款 资金周转金鹰绢纺控股子公司

应收账款 3，928，733.80 - 5，921，412.50 1，992，678.70 购销 生产经营

预付账款 2，235，115.20 -5，269，330.69 122，930，268.44 115，425，822.55 购销 生产经营

600232 金鹰股份

伊犁纺织 控股子公司

应收账款 5，519，845.26 -670.84 38，419，867.88 32，899，351.78 购销 生产经营

控股子公司资金占用小计 19，875，613.25

600232 金鹰股份 金鹰染整 同一母公司 应收账款 83，268.32 48，460.72 146，023.42 111，215.82 销售 经营合并范围外关联方资金占用小计

合计 50，000.00 19，958，881.57 50，000.00 -6，894，471.73 - 402，105，993.96 - 375，252，640.66

（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司独立董事对浙江金鹰股份有限公司的对外担保情况进行了认真的检查，并发表意见如下：

经查验，公司全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。截止 2004年 12月 31日，公司及其控股子公司未向控股股东及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也不存在强制公司为他人提供担保的情形。

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、本报告期内，公司监事会共召开 2次会议。

公司第四届监事会第三次会议于 2004年 4月 21日召开，会议审议并通过了如下决议：审议通过了《2003年度监事会工作报告》

审议通过了《2003年度报告及其摘要》

审议通过了《2003年度分配预案》

审议通过了《2003年度财务决算报告》

审议通过了《关于 2003年度公司关联交易公允性的说明》的报告

审议通过了《公司 2003年度坏账核销、提取减值准备的报告》审议通过了《关于原舟山纺织机械厂部分资产出售的议案》

审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改公司〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

审议通过了《关于修改〈公司治理纲要〉部分条款的议案》

审议通过了《2004年第一季度报告》

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》

审议通过了《对公司发行可转债募集资金投资项目进行前期投入的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 4月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、公司第四届监事会第四次会议于 2004年 8月 8日召开，会议审议并通过了如下决议：审议通过

了《公司 2004年半年度报告及其摘要》

审议通过了《公司关于发行可转换公司债券的议案》

审议通过《关于公司受让浙江金鹰绢纺有限公司股权的议案》

审议通过了《对公司发行可转债募集资金投资项目进行前期投入的议案》

本次会议决议公告刊登于 2004年 8月 10日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司严格按照国家的法律法规，规范上市公司的运作，公司董事、高级管理人员及经理层能遵纪守法、廉洁奉公、勤奋工作、团结进取，认真执行股东大会和董事会的决议。报告期内，公司董事及其他高级管理人员无违纪、违法和违反公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度不断完善。公司 2004年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司的募集资金实际投入项目与承诺的投资项目一致，并产生了较好的经济效益。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购出售资产的交易价格合理，没有发现内部交易，没有损害股东的权益或造成公司利益的损失。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司的关联交易行为进一步得到规范，按照公司制定的《关联交易管理办法》，关联交易价格公平，未有损害公司的利益的情况。

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

1、收购资产情况

1)、2004年 10月 31日，浙江金鹰股份有限公司向公司股东的子公司浙江金鹰绢纺有限公司购买 53%股权，该资产的帐面价值为 24，048，013.71元人民币，评估价值为 29，993，666.53元人民币，实际购买金

额为 15，847，000元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估净值为定价依据.该事项已于 2004年 11

月 2日刊登在中国证券报、上海证券报上。本公司对金鹰绢纺的股权收购旨在对公司绢纺产业原料基

地的有效控制，有利于公司绢纺产业的做大做强，同时，通过本次的股权收购，公司达到对金鹰绢纺的绝对控股，彻底消除与大股东之间的同业竞争，本次交易有利于公司产业的进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。，2004 年 11 月 15 日，浙江金鹰绢纺有限公司完成本次股权转让所及的工商变更登记手续。该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 123，681.82元人民币。

2、出售资产情况

1)、2004 年 9 月 12 日，所属舟山塑机分公司向公司控股股东浙江金鹰集团有限公司转让舟山塑机

分公司的厂房（包括土地），该资产的帐面价值为 13，088，050.78 元人民币，评估价值为 15，249，618.00元人民币，实际出售金额为 15，250，000.00元人民币，产生损益 2，250，822.90元人民币，本次出售价格的确定依据为资产的评估价格为依据，该事项已于 2004年 9月 14日刊登在中国证券报、上海证券报上。

2)、2004 年 4 月 21 日，所属舟山纺机分公司向上海峰田房地产有限公司转让原舟山纺织机械厂的厂房（包括土地），该资产的帐面价值为 1，207，809.30元人民币，评估价值为 7，436，099.23元人民币，浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

实际出售金额为 7，680，000.00元人民币，产生损益 6，185，870.94元人民币，本次出售价格的确定依据为

资产的评估价格为依。该事项已于 2004年 4月 24日刊登在中国证券报、上海证券报上。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

1、资产、股权转让的重大关联交易

1)、本公司向控股股东浙江金鹰集团有限公司受让浙江金鹰绢纺有限公司 53%的股权，交易的金额

为 15，847，000.00元人民币，定价的原则是以评估价值为依据，资产的帐面价值为 24，048，013.71元人民币，资产的评估价值为 29，993，666.53元人民币，该事项已于 2004年 11月 2日刊登在中国证券报、上海证券报上。

（四）重大合同及其履行情况

1、托管情况本年度公司无托管事项。

2、承包情况本年度公司无承包事项。

3、租赁情况本年度公司无租赁事项。

4、担保情况本年度公司无担保事项。

5、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。

6、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。

（五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。

（六）聘任、解聘会计师事务所情况报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 680，000 元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司

提供了 8年审计服务。

。

（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

（八）其它重大事项报告期内公司无其他重大事项。

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

十一、财务会计报告

（一）、审计报告审计报告

浙天会审[2005]第 112号

浙江金鹰股份有限公司全体股东：

我们审计了贵公司 2004年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004年度的现金流量表和合并现金流量表。

这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004年 12月 31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量。

浙江天健会计师事务所有限公司

中国注册会计师：陈亚萍 、傅芳芳浙江杭州

2005年 2月 20日

（二）财务报表资产负债表

2004年 12月 31日

编制单位:浙江金鹰股份有限公司 单位:元 币种:人民币

附注 合并 母公司

项目 合并母公

司 期初数 期末数 期初数 期末数

流动资产：

货币资金 134，011，331.57 196，722，228.01 95，506，890.21 145，212，547.70短期投资

应收票据 17，178，261.69 10，900，208.18 14，630，000.00 9，085，000.00应收股利应收利息

应收账款 128，593，757.59 170，340，022.90 106，533，868.54 133，653，358.16

其他应收款 5，232，167.72 10，000，328.34 4，172，087.75 8，031，044.66

预付账款 11，187，193.30 14，612，014.45 9，961，027.06 17，562，264.28

应收补贴款 2，685，251.67 842，187.09 2，685，251.67

存货 376，277，272.35 477，393，810.66 228，568，455.99 270，214，041.29

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

待摊费用 194，500.03 266，769.88 144，594.53 189，521.13

一年内到期的长期债权投资其他流动资产

流动资产合计 675，359，735.92 881，077，569.51 462，202，175.75 583，947，777.22

长期投资：

长期股权投资 9，661，741.22 12，579，158.91 157，961，540.80 203，422，784.14长期债权投资

长期投资合计 9，661，741.22 12，579，158.91 157，961，540.80 203，422，784.14

其中：合并价差 -446，058.78 2，471，358.91

其中：股权投资差额 -446，058.78 2，471，358.91

固定资产：

固定资产原价 459，441，745.95 685，340，711.32 318，771，393.04 477，153，636.02

减：累计折旧 158，005，440.64 191，953，083.62 99，148，277.00 112，634，548.91

固定资产净值 301，436，305.31 493，387，627.70 219，623，116.04 364，519，087.11

减：固定资产减值准备 10，410，078.97 12，020，240.40 10，057，611.55 11，678，843.16

固定资产净额 291，026，226.34 481，367，387.30 209，565，504.49 352，840，243.95

工程物资 45，211.99 26，805.03 10，825.50

在建工程 85，016，208.81 99，597，953.13 84，955，407.78 92，869，661.94固定资产清理

固定资产合计 376，087，647.14 580，992，145.46 294，520，912.27 445，720，731.39

无形资产及其他资产：

无形资产 15，786，883.50 15，061，194.56 171，367.38 133，352.34

长期待摊费用 3，900，500.00 7，575，753.09 3，900，500.00 7，129，997.02其他长期资产

无形资产及其他资产合计 19，687，383.50 22，636，947.65 4，071，867.38 7，263，349.36

递延税项：

递延税款借项

资产总计 1，080，796，507.78 1，497，285，821.53 918，756，496.20 1，240，354，642.11

流动负债：

短期借款 88，500，000.00 147，000，000.00 30，000，000.00 90，000，000.00

应付票据 4，914，926.00 2，290，000.00

应付账款 114，490，084.08 191，958，545.94 75，706，316.92 136，854，585.26

预收账款 55，439，193.58 33，716，981.49 48，400，443.65 24，703，905.42

应付工资 18，494，346.49 22，315，342.21 12，072，319.80 11，934，718.69

应付福利费 18，323，769.26 23，941，510.37 14，894，279.60 17，935，654.71

应付股利 979，209.12 979，209.12

应交税金 22，237，854.89 23，683，582.98 20，268，576.63 20，270，928.22

其他应交款 428，527.13 707，959.84 328，645.52 370，094.31

其他应付款 28，062，900.13 97，279，733.02 20，444，993.95 28，977，362.34

预提费用 123，733.51 244，672.50 40，645.16 142，587.50预计负债

一年内到期的长期负债 115，178，975.00 115，178，975.00其他流动负债

流动负债合计 351，994，544.19 659，296，512.47 222，156，221.23 446，368，811.45

长期负债：

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

长期借款 75，110，685.48 37，045，257.50 75，110，685.48 37，045，257.50应付债券长期应付款

专项应付款 240，000.00 240，000.00其他长期负债

长期负债合计 75，350，685.48 37，045，257.50 75，350，685.48 37，045，257.50

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 427，345，229.67 696，341，769.97 297，506，906.71 483，414，068.95

少数股东权益 35，134，024.18 54，342，481.38

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 218，851，880.00 218，851，880.00 218，851，880.00 218，851，880.00

减：已归还投资

实收资本（或股本）净额 218，851，880.00 218，851，880.00 218，851，880.00 218，851，880.00

资本公积 153，201，958.36 154，717，333.45 153，201，958.36 154，717，333.45

盈余公积 64，076，686.82 87，485，806.31 64，076，686.82 87，485，806.31

其中：法定公益金 21，358，895.61 29，161，935.44 21，358，895.61 29，161，935.44

未分配利润 182，186，728.75 286，801，986.64 185，119，064.31 295，885，553.40

拟分配现金股利 21，885，288.00 21，885，188.00 21，885，188.00 21，885，188.00外币报表折算差额

减：未确认投资损失 -1，255，436.22

所有者权益（或股东权益）

合计 618，317，253.93 746，601，570.18 621，249，589.49 756，940，573.16负债和所有者权益（或股东权益）总计 1，080，796，507.78 1，497，285，821.53 918，756，496.20 1，240，354，642.11

公司法定代表人: 傅国定 主管会计工作负责人: 刘新民 会计机构负责人: 李惠芳利润及利润分配表

2004年

编制单位:浙江金鹰股份有限公司 单位:元 币种:人民币

附注 合并 母公司

项目 合并母公

司 本期数 上期数 本期数 上期数

一、主营业务收入 1，292，180，620.49 1，055，554，282.80 1，154，040，170.87 977，332，361.22

减：主营业务成本 1，009，258，980.31 805，856，279.04 925，879，288.81 779，041，993.68

主营业务税金及附加 3，885，185.20 2，500，535.43 2，189，020.95 2，027，828.96二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 279，036，454.98 247，197，468.33 225，971，861.11 196，262，538.58加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2，443，012.73 1，997，156.93 402，361.43 1，264，335.04

减: 营业费用 34，410，179.49 20，593，907.43 22，773，001.71 10，602，035.87

管理费用 42，766，015.20 42，683，413.73 28，866，024.22 27，961，199.17

财务费用 15，997，411.91 9，090，821.41 12，818，289.85 8，134，952.50三、营业利润（亏损以“-”号填列） 188，305，861.11 176，826，482.69 161，916，906.76 150，828，686.08加：投资收益（损失以“-”号填列） 576，458.69 12，242.52 23，041，255.91 20，029，422.99

补贴收入 2，165，323.00 1，273，000.00 792，623.00 100，000.00

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

营业外收入 10，621，240.03 327，497.30 8，997，021.97 259，085.80

减：营业外支出 11，218，467.95 7，823，639.21 10，325，437.03 7，462，261.96四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 190，450，414.88 170，615，583.30 184，422，370.61 163，754，932.91

减：所得税 34，380，259.60 33，210，862.61 28，361，574.03 29，119，782.18

减：少数股东损益 7，173，378.55 6，466，093.40

加：未确认投资损失(合并

报表填列) 1，255，436.22五、净利润（亏损以“-”号填

列） 150，152，212.95 130，938，627.29 156，060，796.58 134，635，150.73

加：年初未分配利润 182，186，728.75 93，486，319.09 185，119，064.31 92，564，374.19其他转入

六、可供分配的利润 332，338，941.70 224，424，946.38 341，179，860.89 227，199，524.92

减：提取法定盈余公积 15，606，079.66 13，463，515.07 15，606，079.66 13，463，515.07

提取法定公益金 7，803，039.83 6，731，757.54 7，803，039.83 6，731，757.54提取职工奖励及福利基金

(合并报表填列) 242，647.57 157，757.02提取储备基金提取企业发展基金利润归还投资

七、可供股东分配的利润 308，687，174.64 204，071，916.75 317，770，741.40 207，004，252.31

减：应付优先股股利提取任意盈余公积

应付普通股股利 21，885，188.00 21，885，188.00 21，885，188.00 21，885，188.00转作股本的普通股股利

八、未分配利润(未弥补亏

损以“-”号填列) 286，801，986.64 182，186，728.75 295，885，553.40 185，119，064.31

补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单位所得收益

2.自然灾害发生的损失

3.会计政策变更增加(或减

少)利润总额

4.会计估计变更增加(或减

少)利润总额

5.债务重组损失

6.其他

公司法定代表人: 傅国定 主管会计工作负责人: 刘新民 会计机构负责人: 李惠芳现金流量表

2004年

编制单位:浙江金鹰股份有限公司 单位:元 币种:人民币

附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1，360，545，375.90 1，139，033，093.35收到的税费返还 4，121，438.53 2，685，251.67

收到的其他与经营活动有关的现金 4，186，164.26 2，023，300.88

现金流入小计 1，368，852，978.69 114，374，164，590

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

购买商品、接受劳务支付的现金 956，537，625.33 868，350，032.17支付给职工以及为职工支付的现金 154，872，743.23 97，959，308.94

支付的各项税费 90，647，869.40 56，734，188.19

支付的其他与经营活动有关的现金 48，263，399.10 32，152，885.37

现金流出小计 1，250，321，637.06 1，055，196，414.67

经营活动产生的现金流量净额 118，531，341.63 88，545，231.23

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

其中：出售子公司收到的现金

取得投资收益所收到的现金 600，000.00 1，002，387.66

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现

金 24，938，771.52 23，054，118.00

收到的其他与投资活动有关的现金 1，280，000.00

现金流入小计 26，818，771.52 24，056，505.66

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现

金 171，103，707.19 145，647，591.69

投资所支付的现金 12，550，155.33 22，147，000.00支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 183，653，862.52 167，794，591.69

投资活动产生的现金流量净额 -156，835，091.00 -143，738，086.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 700，000.00

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 700，000.00

借款所收到的现金 401，500，000.00 353，500，000.00收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 402，200，000.00 353，500，000.00

偿还债务所支付的现金 266，000，000.00 216，500，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35，193，768.27 32，087，711.25其中：支付少数股东的股利 144，334.70支付的其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

现金流出小计 301，193，768.27 248，587，711.25

筹资活动产生的现金流量净额 101，006，231.73 104，912，288.75

四、汇率变动对现金的影响 -13，757.96 -13，776.46

五、现金及现金等价物净增加额 62，688，724.40 49，705，657.49补充材料

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 150，152，212.95 156，060，796.58

加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 7，173，378.55

减：未确认的投资损失 1，255，436.22

加：计提的资产减值准备 1，928，837.70 2，204，317.00

固定资产折旧 32，934，526.24 22，380，226.22

无形资产摊销 643，890.42 38，015.04

长期待摊费用摊销 183，455.72 183，455.72

待摊费用减少（减：增加） -57，752.21 -44，926.60

预提费用增加（减：减少）

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -10，017，257.47 -8，436，693.84

固定资产报废损失 405，093.53 255，196.94

财务费用 13，412，489.54 10，431，789.07

投资损失（减：收益） -576，458.69 -23，041，255.91

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加） -53，135，405.89 -41，307，847.65

经营性应收项目的减少(减：增加) -25，513，262.38 -32，246，455.14

经营性应付项目的增加(减：减少) 4，581，446.28 3，959，066.54

其他 -2，328，416.44 -1，890，452.74

经营活动产生的现金流量净额 118，531，341.63 88，545，231.23

2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本 20，975.09

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 195，580，255.97 145，212，547.70

减：现金的期初余额 132，891，531.57 95，506，890.21

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 62，688，724.40 49，705，657.49

公司法定代表人: 傅国定 主管会计工作负责人: 刘新民 会计机构负责人: 李惠芳资产减值表

2004年

编制单位:浙江金鹰股份有限公司 单位:元 币种:人民币

本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转回数 合计 期末余额

坏账准备合计 9，361，125.98 1，602，335.66 10，963，461.64

其中：应收账款 8，678，689.65 1，369，598.47 10，048，288.12

其他应收款 682，436.33 232，737.19 915，173.52短期投资跌价准备合计

其中：股票投资债券投资

存货跌价准备合计 7，995，282.99 765，743.17 1，549，334.68 1，549，334.68 7，211，691.48

其中：库存商品 6，782，023.06 1549334.68 1549334.68 5，232，688.38

原材料 914，866.34 119，943.99 1，034，810.33长期投资减值准备合计

其中：长期股权投资长期债权投资

固定资产减值准备合计 10，410，078.97 1，719，031.59 108，870.16 108，870.16 12，020，240.40

其中：房屋、建筑物 1，427，434.24 924，905.22 2，352，339.46机器设备 8，982，644.73 794，126.37 108，870.16 108，870.16 9，667，900.94

无形资产减值准备 300，000.00 300，000.00

其中：专利权 300，000.00 300，000.00商标权在建工程减值准备

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告委托贷款减值准备

资产减值合计 28，066，487.94 4，087，110.42 1，658，204.84 1，658，204.84 30，495，393.52

公司法定代表人: 傅国定 主管会计工作负责人: 刘新民 会计机构负责人: 李惠芳股东权益增减变动表

2004年

编制单位:浙江金鹰股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数

一、实收资本（或股本）

期初余额 218，851，880.00 218，851，880.00本期增加数

其中：资本公积转入盈余公积转入利润分配转入

新增资本（股本）本期减少数

期末余额 218，851，880.00 218，851，880.00

二、资本公积

期初余额 153，201，958.36 142，630，873.67

本期增加数 1，515，375.09 10，571，084.69

其中：资本（或股本）溢价接受捐赠非现金资产准备接受现金捐赠股权投资准备关联交易差价拨款转入外币资本折算差额其他资本公积本期减少数

其中：转增资本（或股本）

期末余额 154，717，333.45 153，201，958.36

三、法定和任意盈余公积

期初余额 42，717，791.21 29，254，276.14

本期增加数 15，606，079.66 13，463，515.07

其中：从净利润中提取数 15，606，079.66 13，463，515.07法定盈余公积任意盈余公积储备基金企业发展基金法定公益金转入数本期减少数

其中：弥补亏损

转增资本（或股本）分派现金股利或利润分派股票股利

期末余额 58，323，870.87 42，717，791.21

其中：法定盈余公积 58，323，870.87 42，717，791.21储备基金

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告企业发展基金

四、法定公益金

期初余额 21，358，895.61 14，627，138.07

本期增加数 7，803，039.83 6，731，757.54

其中：从净利润中提取数 7，803，039.83 6，731，757.54本期减少数

其中：其他集体福利支出

期末余额 29，161，935.44 21，358，895.61

五、未分配利润

期初未分配利润 182，186，728.75 93，486，319.09

本期净利润（净亏损以“-”号填列） 150，152，212.95 130，938，627.29

本期利润分配 45，536，955.06 42，238，217.63

期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 286，801，986.64 182，186，728.75

公司法定代表人: 傅国定 主管会计工作负责人: 刘新民 会计机构负责人: 李惠芳公司概况

浙江金鹰股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股

[1994]29 号文批准，由浙江省定海纺织机械厂（1998 年变更为浙江金鹰集团有限公司）、舟山制衣公

司、舟山市定海绢纺炼绸厂和舟山市定海区小沙乡经济开发实业总公司共同发起设立的股份有限公司。

股票发行前，公司注册资本为人民币 12，334.76万元。2000年 4月 10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]34号文批准，并经上海证券交易所同意，于 2000年 4月 14日和 15日采用上网定价和

向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行 A股股票 4，500万股。2000年 6月 2日，公司股

票在上海证券交易所挂牌交易。2001年 5月 15日，公司 2000年度股东大会审议通过了 2000年度资本公积转增股本方案，每 10股转增 3股，转增后股本总额增至 21，885.188万元，股份总数 21，885.188万股（每股面值 1元），其中已流通 A股 5，850万股。2001年 6月 26日，公司在浙江省工商行政管理局变更登记注册，取得注册号为 3300001001615 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 21，885.188万元。

公司从事机械制造、纺织品、丝绸、服装生产、加工、黑色及有色金属、机电及机配件、五金化工、轻纺及桑蚕纺原料、燃料、木材的购销、经营本企业或成员企业自产产品及相关技术的出口业务。

经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务，开展“三来一补”业务。

（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法

1、会计准则和会计制度

执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。

3、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

4、编制基础记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

对发生的外币经济业务，采用当月 1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。

对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

6、现金及现金等价物的确定标准

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、短期投资核算方法

1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应

收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。

2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。

8、应收款项坏账损失核算方法

坏账的确认标准为：（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备

帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1年以内(含 1年) 5 5

1－2年 10 10

2－3年 20 20

3年以上 40 40

5年以上 80 80

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备

9、存货核算方法

1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程

中的在产品，以及将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）加权平均法核算；

领用低值易耗品按一次转销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次转销法摊销。

3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

10、长期投资核算方法

1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额

20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表

决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。

2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投

资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10年的期限摊销。

自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

位所有者权益份额的差额，按不超过 10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按

直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。

4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

11、委托贷款核算方法

1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。

2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。

12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法

1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。（如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于

30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。）

3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（除外商投资企业和港澳台投资企业为原值的 10%外，其余均为原值的 4%，符合资本化条件的经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 30-50 3.20-1.80

通用设备 5-10 19.20-9.00

专用设备 5-10 19.20-9.00

运输工具 5-8 19.20-11.25

经营租入固定资产改良 15 6.67

4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

13、在建工程核算方法

1．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产，尚未办理竣工结算数，先按估

计的价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。

2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

（1）长期停建并且预计未来 3年内不会重新开工的在建工程；

（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

（3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

14、无形资产计价及摊销方法

1．无形资产按取得时的实际成本入账。

2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；

(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。

3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于

其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

15、开办费长期待摊费用摊销方法

1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当

月一次计入损益。

16、借款费用的会计处理方法

1．借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

2．借款费用资本化期间

（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和

汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停

借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

3．借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；

汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

17、应付债券的核算方法

应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

18、收入确认原则

1．商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2．提供劳务

（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

3．让渡资产使用权

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：

(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。

19、所得税的会计处理方法

企业所得税，采用应付税款法核算。

20、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：

母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

21、利润分配政策

根据公司董事会审议通过的利润分配预案：按 2004年度实现净利润，提取 10%法定公积金和 5%法定公益金，不提取任意盈余公积，按每 10 股分配 1.00 元（含税）现金股利，其余未分配利润结转下年。

22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

(1) 会计政策变更无

(2) 会计估计变更无

(3) 会计差错更正无

（四）税项

（一）增值税

按 17%的税率计缴，亚麻原茎、打成麻、梳成麻等亚麻原料按 13%的税率计缴；浙江金鹰股份有

限公司深圳分公司属小规模纳税人，增值税征收率为 4%。

（二）城市维护建设税

公司及所属分公司浙江金鹰股份有限公司伊犁昭苏亚麻制品分公司按应缴流转税税额的 5%计缴；

公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司和所属子公司浙江金鹰股份绵阳绢纺

有限公司、浙江金鹰塑料机械有限公司、浙江方正轻纺机械检测中心有限公司、上海复旦金鹰生物科技有限公司、浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司、浙江金鹰绢纺有限公司按应缴流转税税额 7%计缴；

公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司伊犁亚麻制品分公司、浙江金鹰股份有限公司深圳分公司按应缴流转税税额的 1%计缴。

（三）教育费附加公司及所属分公司浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司和所属子公司浙江金鹰股份绵阳绢

纺有限公司、浙江金鹰塑料机械有限公司、浙江方正轻纺机械检测中心有限公司、浙江金鹰绢纺有限公司按应缴流转税税额的 4%计缴；

公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司伊犁昭苏亚麻制品分公司、浙江金鹰股份有限公司伊犁亚麻制品分公司、浙江金鹰股份有限公司深圳分公司和所属子公司上海复旦金鹰生物科技有限公司、浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司按应缴流转税税额的 3%计缴。

（四）企业所得税

经浙江省地方税务局浙地税函[2004]499号文批复同意，公司 2004年度的所得税减缴二成，实际浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

税率为 26.4%；

公司所属子公司舟山达利绢纺制衣有限公司、舟山康达绢纺有限公司均系港、澳、台投资企业，根据税法规定按 26.4%的税率计缴；

公司所属子公司舟山达利针织有限公司系港、澳、台投资企业，根据税法规定 2000 年度、2001年度免缴所得税，2004年度享受减半计缴的政策，按 13.2%的税率计缴；

公司所属子公司舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司系外商投资企业，根据税法规定 2002年度、2003年度免缴所得税，2004年度起享受减半计缴的政策，按 13.2%的税率计缴；

公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司及所属子公司浙江金鹰股份绵阳绢纺

有限公司分别经四川省绵阳市地方税务局市（州）西开政策审[2005]02号、01号审批表审批同意，2004年度按 15%的税率计缴；

根据新疆维吾尔自治区人民政府新政发[2002]29 号文规定，所属分公司浙江金鹰股份有限公司伊犁亚麻制品分公司经新疆伊犁哈萨克自治州地方税务局伊州地税函[2003]158号文批复，2003-2005年度免缴企业所得税；所属分公司浙江金鹰股份有限公司伊犁昭苏亚麻制品分公司经昭苏县国家税务局

昭国税发[2003]66号文批复，2002-2006年度免缴企业所得税；所属子公司浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司经新疆伊犁哈萨克自治州国家税务局伊州国税办[2004]557号文批复，2003-2005年度免缴企业所得税；

公司所属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司、浙江金鹰绢纺有限公司和上海复旦金鹰生物科技有限公司按 33%的税率计缴；

公司所属子公司浙江方正轻纺机械检测中心有限公司经杭州市地方税务局核定，应税所得率为

10%，2004年度该公司按 18%的税率计缴；

公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司深圳分公司经深圳市地方税务局核定按 15%的税率计缴；

公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司奇台亚麻制品分公司、浙江金鹰股份有限公司昭苏县阿克苏亚麻制品分公司和所属子公司景谷浙江金鹰亚麻有限公司 2004年度处于筹建期，无应纳税所得额；

公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司张家口纺织分公司 2004年度应纳税所得额为负数，不计缴所得税。

（五）控股子公司及合营企业

单位:万元 币种:人民币

权益比例(%) 单位名称 注册地法定代

表人 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接是否合并舟山达利绢纺制衣有限公司

浙 江

定海 傅国定

453.227

(万美元)

绢、紬、丝、麻、毛、棉和相关混纺产品的纺、织、染及成衣制造销售

317.259

(万美元) 70 是舟山康达绢纺有限公司

浙 江

定海 王丰平

100

(万美元)

绢纺、绢丝纺、棉球、落棉产品的生产销售

75

(万美元) 75 是浙江金鹰股份绵阳绢纺有限公司

四 川

绵阳 傅国定 2，700

绢纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造、销售，绢纺丝绸原料及副产品加工、销售

2，646 98 是舟山达利针织有限公司

浙 江

定海 傅国定

111

(万美元) 针织系列产品的生产、销售

77.7

(万美元) 70 是浙江金鹰塑料机械有限公司

浙 江

定海 潘明忠 3，000塑料机械产品及其他机械产品与配件

的制造、加工、销售 2，850 95 是舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司

浙 江

定海 洪东海

106

(万美元)生产销售亚麻纺织系列产品及其它纤维纺织品

78

(万美元) 73.58 是浙江方正轻纺机械检测中心有限公司

浙 江

杭州 傅明康 10

轻纺机械产品质量检测、科技开发及信息咨询服务 8 80 是上海复旦金鹰生物科技有限公司

上海 郑惠平 100 生物技术领域内的四技服务、生物制品、科研仪器研制、销售 55 55 是浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限

新 疆

伊宁 洪东海 1，500生产和经营亚麻纺织品以及其他纤维

纺织品、亚麻原料的购销 780 52 是浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告公司景谷浙江金鹰亚麻有限公司

云 南

景谷 张建平 700 亚麻初加工 630 90 是浙江金鹰绢纺有限公司

浙 江

嘉兴 王丰平 3，000

纺织品、服装的制造、加工；纺织机械、印染机械、塑料加工机械的制造；

金属材料、五金、化工产品、机电产品及其配件的销售

1，590 53 是公司无合营企业。

1)、合并报表范围发生变更的内容和原因根据本公司与浙江金鹰集团有限公司于 2004年 9月 30日签订的《浙江金鹰绢纺有限公司股权转让协议书》，并经 2004年 10月公司董事会四届九次会议审议批准，同意本公司以 1，584.70万元受让浙江金鹰集团有限公司持有的浙江金鹰绢纺有限公司公司 53%股权，本公司拥有该公司的实质控制权，股权转让基准日为 2004年 11月 15日，本公司已于 2004年 11月支付股权转让款 1，584.70万元。自 2004

年 11月起本公司将其纳入合并会计报表范围。

浙江金鹰绢纺有限公司相关财务数据如下：

项 目 购买日数

流动资产 69，009，666.45

长期投资 ---

固定资产 38，677，073.85

无形资产及其他资产 ---

流动负债 83，335，875.27

长期负债 ---

项 目 购买日至期末发生数

主营业务收入 17，800，544.05

主营业务利润 1，747，890.66

利润总额 204，216.44

所得税 80，534.62

净利润 123，681.82

（六）合并会计报表附注:

1、货币资金：

（1）货币资金分类

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数

现金 283，362.74 127，704.75

银行存款 184，643，838.44 117，796，792.13

其他货币资金 11，795，026.83 16，086，834.69

合计 196，722，228.01 134，011，331.57

（2）货币资金—外币：

单位:元

期末数 期初数 外币币种 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额

美元 4，316，925.19 8.2765 35，729，031.35 2，224，595.70 8.2767 18，412，311.23

合计 / / 35，729，031.35 / / 18，412，311.23

1）银行存款期末余额中浙江金鹰塑料机械有限公司拥有的深圳发展银行宁波北仑支行定期存单

1，141，972.04元（其中利息 41，972.04元）、上海浦东发展银行宁波分行兴宁支行存款 5，773，193.06元，浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告被该公司用作为客户购置其生产的塑料机械按揭贷款提供保证担保。

2）货币资金期末数比期初数增长 46.80%（绝对额增加 6，271万元）的主要原因系 2004年度销售规模扩大，相应的货款回笼资金较多，以及 2004年 12月增加的银行借款资金尚未使用等因素共同影响所致。

2、应收票据：

单位:元 币种:人民币

种类 期末数 期初数

银行承兑汇票 10，900，208.18 17，178，261.69

合计 10，900，208.18 17，178，261.69

(1) 无用于质押的商业承兑汇票。

(2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

(3) 无外币应收票据。

3、应收账款：

（1） 应收账款帐龄

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄

金额 比例 金额 计提比例

账面净额 金额 比例 金额 计提比例账面净额

一年以内 169826111.73 94.14 8491305.61 5 161334806.12 127841004.65 93.13 6392050.22 5 121448954.43

一至二年 7296343.56 4.04 729634.36 10 6566709.20 4554392.46 3.32 455439.25 10 4098953.21

二至三年 2733940.73 1.52 546788.15 20 2187152.58 1316518.22 0.96 263303.64 20 1053214.58

三年以上 362430.00 0.20 144972.00 40 217458.00 3201322.46 2.33 1280528.98 40 1920793.48

五年以上 169，485.00 0.10 135，588.00 80 33，897.00 359，209.45 0.26 287，367.56 80 71，841.89

合计 180388311.02 100 10048288.12 170340022.90 137272447.24 100 8678689.65 128593757.59

（2） 应收帐款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币

转回数 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 转销数 合计 期末余额

应收帐款坏帐准备 8，678，689.65 1，369，598.47 10，048，288.12

（3） 应收账款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 金额 比例 金额 比例

前五名欠款单位合计及比例 48，025，498.79 26.62 38，016，419.30 27.69

（4） 应收帐款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称 欠款金额欠款时间

(年)欠款

原因 计提坏帐金额计提坏帐比例

（%）计提坏帐原因

上海丝绸集团股份有限公司 24，958，138.60 1 货款 1，247，906.93 5 按帐龄规定

芜湖中天印染有限公司 7，449，372.26 1 货款 372，468.61 5 按帐龄规定

桐庐普德服饰公司 5，595，456.00 1 货款 279，772.8 5 按帐龄规定

香港达利集团有限公司 5，123，605.23 1 货款 256，180.26 5 按帐龄规定

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

太仓顺风针织有限公司 4，898，926.70 1 货款 244，946.34 5 按帐龄规定

合计 48，025，498.79 / / 2，401，579.13 / /

无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

4、其他应收款：

（1） 其他应收款帐龄

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄

金额 比例 金额 计提比例

账面净额 金额 比例 金额 计提比例账面净额

一年以内 9，481，477.48 86.86 474，073.86 5 9，007，403.62 4，446，049.98 75.17 222，302.51 5 4，223，747.47

一至二年 664，987.61 6.09 66，498.77 10 598，488.84 750，856.05 12.70 75，085.61 10 675，770.44

二至三年 327，410.97 3.00 65，482.19 20 261，928.78 246，165.65 4.16 49，233.13 20 196，932.52

三年以上 110，454.87 1.02 44，181.95 40 66，272.92 103，527.05 1.75 41，410.82 40 62，116.23

五年以上 331，170.93 3.03 264，936.75 80 66，234.18 368，005.32 6.22 294，404.26 80 73，601.06

合计 10，915，501.86 100 915，173.52 10，000，328.34 5，914，604.05 100 682，436.33 5，232，167.72

（2） 其他应收款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币

本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 转销数 合计 期末余额

其他应收款坏帐准备 682，436.33 232，737.19 915，173.52

（3） 其他应收款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例

前五名欠款单位合计及比例 3，877，487.64 35.52 1，657，335.80 28.02

（4） 其他应收款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称 欠款金额 欠款时间 (年) 欠款原因计提坏帐金额计提坏帐比例（%）计提坏帐原因

舟山海关 2，226，898.00 1 进口货物通关保证金等 111，344.90 5 按规定计提宁波海田国际货

运有限公司 991，743.83 1 暂付款 49，587.19 5 按规定计提天津港商业保税

仓库有限公司 343，190.53 1 暂付款 17，159.53 5 按规定计提宁波江东宏洋货

运代理有限公司 165，655.28 1 暂付款 8，282.76 5 按规定计提嘉兴市行政管理

执法局 150，000.00 1 保证金 7，500.00 5 按规定计提

合计 3，877，487.64 / / 193，874.38 / /

无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

5、预付帐款：

（1） 预付帐款帐龄

单位:元 币种:人民币

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例%

一年以内 13，902，841.41 95.15 10，199，802.15 91.18

一至二年 176，947.82 1.21 491，480.40 4.39

二至三年 277，674.25 1.90 385，997.30 3.45

三年以上 254，550.97 1.74 109，913.45 0.98

合计 14，612，014.45 100 11，187，193.30 100

1、无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

2、账龄 1年以上预付账款未结算的原因：

系未与对方单位正式结算完毕所致。

6、应收补贴款：

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

应收出口退税 2，685，251.67 1，843，064.58 842，187.09

合计 2，685，251.67 1，843，064.58 842，187.09

系公司根据国家有关“免、抵、退”的出口退税政策，应收未收的出口退税款

7、存货：

（1） 存货分类

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 155，964，132.02 1，034，810.33 154，929，321.69 133，096，625.94 914，866.34 132，181，759.60

库存商品 158，137，648.33 5，232，688.38 152，904，959.95 138，699，698.61 6，782，023.06 131，917，675.55

在途物资 18，303.71 18，303.71

包装物 1，050，102.37 1，050，102.37 651，659.73 651，659.73

低值易耗品 80，033.99 80，033.99 121，399.98 121，399.98

自制半成品 39，661，787.66 200，958.98 39，460，828.68 33，814，757.63 167，214.30 33，647，543.33

委托加工物资 12，255，626.74 131，179.29 12，124，447.45 7，226，750.47 131，179.29 7，095，571.18

委托代销商品 2，491，871.75 2，491，871.75

在产品 117，456，171.03 612，054.50 116，844，116.53 68，151，487.52 68，151，487.52

合计 484，605，502.14 7，211，691.48 477，393，810.66 384，272，555.34 7，995，282.99 376，277，272.35

(1) 本期存货的取得方式，均为自制或外购。

(2) 上述存货均未用于债务担保。

（2） 存货跌价准备

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

原材料 914，866.34 119，943.99 1，034，810.33

库存商品 6，782，023.06 -1，468，497.66 80，837.02 5，232，688.38

自制半成品 167，214.30 33，744.68 200，958.98

委托加工物资 131，179.29 131，179.29

在产品 612，054.50 612，054.50

合计 7，995，282.99 -702，754.49 80，837.02 7，211，691.48计提存货跌价准备时依据的存货可变现净值系根据期末市价扣除合理的销售费用等计算确定。

存货账面余额期末数比期初数增长 26.11%(绝对额增加 10，033万元)，主要原因系公司所属子公司浙

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

江金鹰绢纺有限公司自 2004年 11月纳入合并会计报表范围，由此而净增加存货 4，857万元，本期新设奇台亚麻制品分公司、张家口纺织分公司、景谷浙江金鹰亚麻有限公司分别净增加存货 806万元、

357 万元和 190 万元，以及公司本部及其他分（子）公司生产经营规模扩大，相应的材料、在产品以及库存商品储备相应增加等因素共同影响所致。

8、待摊费用：

单位:元 币种:人民币

类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因

待摊保险费 182，714.03 84，055.85 266，769.88 下期受益

其他 11，786.00 11，786.00 下期受益

合计 194，500.03 84，055.85 11，786.00 266，769.88 /

9、长期投资：

（1） 长期投资分类

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 期末数

帐面余额 减值准备 帐面净额

本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额

长期股权投资 9，661，741.22 9，661，741.22 2，917，417.69 12，579，158.91 12，579，158.91

其中：股票投资

对子公司投资 -446，058.78 -446，058.78 2，917，417.69 2，471，358.91 2，471，358.91对合营公司投资对联营公司投资

其他股权投资 10，107，800.00 10，107，800.00 10，107，800.00 10，107，800.00

股权投资差额 \ \ \ \

合并价差 \ \ \ \长期债权投资

其中：国债投资其他债券投资其他债权投资其他长期投资

合计 9，661，741.22 9，661，741.22 2，917，417.69 12，579，158.91 12，579，158.91

（2） 股权投资差额

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余额形成原因摊销年限浙江金鹰塑料机

械有限公司 449，786.84 691，979.84 69，198.00 380，588.84 10舟山金鹰万利亚

麻纺织有限公司 -895，845.62 -1，106，233.63 -81，440.52 -814，405.10 13.7浙江金鹰绢纺有

限公司 2，941，041.53 2，941，041.53 35，866.36 2，905，175.17 13.8

合计 -446，058.78 2，526，787.74 2，941，041.53 23，623.84 2，471，358.91 / /

浙江金鹰塑料机械有限公司的股权投资差额系公司原始投资成本29，191，979.84元与公司占浙江金鹰

塑料机械有限公司原始资本 28，500，000.00元之间的差额。

舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司的股权投资差额系公司原始投资成本 5，367，766.37 元与公司占舟

山金鹰万利亚麻纺织有限公司原始资本 6，474，000.00元之间的差额。

浙江金鹰绢纺有限公司的股权投资差额系公司原始投资成本15，847，000.00元与公司在浙江金鹰绢

纺有限公司收购日按股权比例所享有该公司净资产 12，905，958.47元之间的差额。

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告以上股权投资差额在合并报表时形成合并价差。

（3） 其他长期投资

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称 期末数 期初数

航天中汇集团股份有限公司 107，800.00 107，800.00

浙江天堂硅谷创业投资有限公司 10，000，000.00 10，000，000.00

合计 10，107，800.00 10，107，800.00

（4） 累计投资占期末净资产的比例 1.68%

10、固定资产：

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

一、原价合计： 459，441，745.95 250，823，686.56 24，924，721.19 685，340，711.32

其中：房屋及建筑物 147，207，175.67 127，542，840.90 22，430，526.65 252，319，489.92

机器设备 312，234，570.28 123，280，845.66 2，494，194.54 433，021，221.40

二、累计折旧合计： 158，005，440.64 43，830，004.71 9，882，361.73 191，953，083.62

其中：房屋及建筑物 37，941，446.96 5，317，171.16 7，942，812.07 35，315，806.05

机器设备 120，063，993.68 38，512，833.55 1，939，549.66 156，637，277.57

三、固定资产净值合计 301，436，305.31 206，993，681.85 15，042，359.46 493，387，627.70

其中：房屋及建筑物 109，265，728.71 122，225，669.74 14，487，714.58 217，003，683.87

机器设备 192，170，576.60 84，768，012.11 554，644.88 276，383，943.83

四、减值准备合计 10，410，078.97 1，719，031.59 108，870.16 12，020，240.40

其中：房屋及建筑物 1，427，434.24 924，905.22 2，352，339.46

机器设备 8，982，644.73 794，126.37 108，870.16 9，667，900.94

五、固定资产净额合计 291，026，226.34 205，274，650.26 14，933，489.30 481，367，387.30

其中：房屋及建筑物 107，838，294.47 21，300，764.52 14，487，714.58 274，031，604.27

机器设备 183，187，931.87 183，973，885.74 445，774.72 207，335，783.03

1)本期增加数中，包括自 2004 年 11 月起纳入合并会计报表范围的所属子公司浙江金鹰绢纺有限公

司 2004年 11月 1日固定资产原值余额 43，674，145.37元，其中房屋建筑物 22，573，046.80元，通用设备

1，501，705.87元，专用设备 18，905，966.12元，运输工具 693，426.58元。

2)固定资产原价期末数比期初数增长 49.17%(绝对额增加 22，590 万元)，主要原因系 2004 年内公

司实施的金鹰工业园区项目、10000 锭亚麻纺纱技术改造项目、羊绒混纺纱技术改造项目、和新疆阿克苏项目已陆续部分或全部完工及购入河北张家口市新元纺织有限责任公司机器设备，分别增加固定

资产 7，975万元、2，437万元、1，158万元、1，077万元和 3，500万元。此外，公司所属子公司浙江金鹰

绢纺有限公司自 2004年 11月纳入合并会计报表范围，由此而净增加固定资产原值 4，322万元。

11、工程物资：

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

专用材料 45，211.99 18，406.96 26，805.03

合计 45，211.99 18，406.96 26，805.03

12、在建工程：

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额

在建工程 99，597，953.13 99，597，953.13 85，016，208.81 85，016，208.81

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

（1） 在建工程项目变动情况：

单位:元 币种:人民币

项目名称 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产工程投入占预算比例工程进度利息资本化率

资金来源 期末数

公司本部 10000 锭亚麻纺技术改造项目

2，384，348.94 21，982，713.95 24，367，062.89 其他

嵊州新建 5000锭亚

麻纺项目 3，135，273.00 其他 3，135，273.00

金鹰工业园区项目 73，785，341.34 63，565，637.74 79，745，348.96 金融机构贷款/其他 57，605，630.12

张家口新建 50000

锭 麻 棉 混 纺 及

15000 锭亚麻纺项目

41，972，600.00 35，000，000.00 其他 6，972，600.00绵阳绢纺设备改扩

建 55，801.03 3，748，301.45 3，789，196.59 其他 14，905.89河北沽源亚麻产业

基地建设技改项目 1，800，000.00 其他 1，800，000.00公司本部羊绒混纺

纱技术改造项目 11，582，871.31 11，582，871.31 其他

阿克苏亚麻项目 1，853，200.00 11，788，097.30 10，772，461.45 其他 2，868，835.85

昭苏亚麻工程 1，080，535.63 1，148，502.87 2，158，972.75 其他 70，065.75

巩留亚麻工程 356，129.43 1，181，112.54 501，591.80 其他 1，035，650.17

奇台亚麻工程 10，063，941.53 1，927，904.37 其他 8，136，037.16

宿迁亚麻、绢纺项目 2，873，600.00 其他 2，873，600.00待安装设备 569，790.62 4，683，847.95 5，194，438.57 其他 59，200.00

预付设备款 3，013，901.70 4，939，243.51 其他 7，953，145.21

嘉兴绢纺项目 6，657，971.00 25，000.00 87，746.80 其他 6，545，224.20

其他零星项目 1，917，160.12 9，546，762.75 10，936，137.09 其他 527，785.78

合计 85，016，208.81 200，670，476.90 25，000.00 186，063，732.58 / / / / 99，597，953.13嘉兴绢纺项目”本期增加数中，包括自 2004年 11月起纳入合并会计报表范围的所属子公司浙江金鹰绢纺有限公司 2004年 11月 1日在建工程余额 5，898，406.95元。

(1)本期无借款费用资本化情况。

（2）上述在建工程无需计提减值准备

13、无形资产：

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额无形

资产 15，361，194.56 300，000.00 15，061，194.56 16，086，883.50 300，000.00 15，786，883.50

（1） 无形资产变动情况：

单位:元 币种:人民币

种类 取得方式 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限

专有技术 股东投入 2，599，995.00 484，999.35 184，999.35 2，299，995.00 300，000.00

土地使用权 股东投入\受让 18，555，738.78 15，430，516.77 81，798.52 420，876.03 3，546，098.04 14，927，842.22

43年 9个月~63

年 7个月

商标使用权 外购 380，150.00 171，367.38 38，015.04 246，797.66 133，352.34 3年 6个月

合计 / 21，535，883.78 16，086，883.50 81，798.52 643，890.42 6，092，890.70 15，361，194.56 /

（2）无形资产减值准备：

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

专有技术 300，000.00 300，000.00

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

合计 300，000.00 300，000.00计提无形资产减值准备的原因系预计该专有技术给公司带来的未来经济利益金额低于其账面价值。

上述无形资产中已用作抵押担保的原始发生额为 9，906，385.65元（账面价值为 7，123，068.85元），均为土地使用权

14、长期待摊费用：

单位:元 币种:人民币

种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数剩余摊销期限伊犁土地使用

权租赁费 2，800，000.00 2，626，666.67 80，000.00 253，333.33 2，546，666.67

30 年

10月昭苏土地使用

权租赁费 1，337，200.00 1，273，833.33 38，205.72 101，572.39 1，235，627.61

32年 4月阿克苏土地使

用权租赁费 1，522，500.00 1，522，500.00 65，250.00 65，250.00 1，457，250.00

33年 6月

开办费 2，336，208.81 2，336，208.81 2，336，208.81

合计 7，995，908.81 3，900，500.00 3，858，708.81 183，455.72 420，155.72 7，575，753.09 /

长期待摊费用期末数比期初数增长 94.22%（绝对额增加 368 万元），主要系公司所属分公司奇台亚麻分公司、阿克苏亚麻分公司和所属子公司景谷浙江金鹰亚麻有限公司 2004年尚处筹建期，其开办费

234万元尚未摊销，以及阿克苏亚麻分公司本期净增加土地使用权租赁费 146万元所致。

15、短期借款：

单位:元 币种:人民币

种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数

抵押借款 48，000，000.00 10，000，000.00

保证借款 99，000，000.00 78，500，000.00

合计 / / 147，000，000.00 88，500，000.00

1) 期末数中浙江金鹰集团有限公司为本公司及所属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司提供担保的

借款金额为 99，000，000.00元，浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司以土地和房产为本公司提供抵押的

借款金额为 18，000，000.00元。

2) 短期借款期末余额比期初余额增长 66.10%(绝对额增长 5，850 万元)的主要原因系公司因生产规

模扩大而增加流动资金借款，以满足生产资金需求所致

16、应付票据：

单位:元 币种:人民币

种类 期末数 期初数

银行承兑汇票 2，290，000.00 4，914，926.00

合计 2，290，000.00 4，914，926.00

(1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。

(2) 期末应付票据中，最迟到期日为 2005年 3月。

17、应付帐款：

(1) 应付帐款帐龄

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例

一年以内 188，740，562.00 98.32 111，545，739.44 97.43

一至二年 1，251，203.69 0.65 1，324，534.44 1.16

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

二至三年 662，170.02 0.35 629，867.04 0.55

三年以上 1，304，610.23 0.68 989，943.16 0.86

合计 191，958，545.94 100 114，490，084.08 100

1、 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位账款。

2、期末账龄 3年以上应付账款主要系尚未与对方结算完毕所致。

18、预收帐款：

（1）预收帐款帐龄

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例

一年以内 30，564，636.52 90.65 54，102，824.57 97.59

一至二年 2，305，653.69 6.84 710，432.11 1.28

二至三年 600，052.04 1.78 452，346.47 0.82

三年以上 246，639.24 0.73 173，590.43 0.31

合计 33，716，981.49 100 55，439，193.58 100

1、无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位账款。

2、账龄 1年以上的预收账款未结转原因的说明

账龄 1 年以上的预收账款共计 3，152，344.97 元，其中大额款项包括宁波伟盛贸易有限公司

800，000.00 元，美国 SUTTON CREATTON ING NEW YORK 609，224.89 元，慈溪市震达轻机有限公司

220，514.00 元，黑龙江先锋亚麻集团 212，212.40 元，期末未结转的主要原因系对方单位未提货，货款未结算所致。

预收账款期末数比期初数下降 39.18%（绝对额减少 2，172 万元），主要原因系公司本年度预收纺机

货款较上年减少 3，191万元所致。

19、应付工资：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数 未支付原因

工资 22，315，342.21 18，494，346.49

合计 /

20、应付福利费：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数 未支付原因

福利费 23，941，510.37 1，823，769.26

合计 23，941，510.37 1，823，769.26 /

21、应付股利：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数 未支付原因

香港达利制衣有限公司 911，503.95 911，503.95

香港康达丝绸有限公司 67，705.17 67，705.17

合计 979，209.12 979，209.12 /

22、应交税金：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数 计缴标准

增值税 -370，248.54 3，313，591.59

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

营业税 305，351.45 22，032.55

所得税 22，750，530.08 18，535，044.72

个人所得税 30，230.87 23，652.67

城建税 501，672.76 177，326.72

房产税 466，046.36 166，206.64

合计 23，683，582.98 22，237，854.89 /

应交税金的计缴标准见本附注前述内容.

23、其他应交款：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数 费率说明

教育费附加 350，440.57 237，415.39 见附注前述

水利建设专项资金 323，795.28 178，837.39 见附注前述

其他 33，723.99 12，274.35 见附注前述

合计 707，959.84 428，527.13

24、其他应付款：

（1）其他应付款帐龄

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例

一年以内 92，809，398.78 95.40 25，985，687.17 92.60

一至二年 2，443，761.15 2.51 2，059，968.35 7.34

二至三年 2，011，928.89 2.07 15，876.20 0.05

三年以上 14，644.20 0.02 1，368.41 0.01

合计 97，279，733.02 100 28，062，900.13 100

无账龄 3年以上的大额其他应付款。

（2）其他应付款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因

浙江金鹰集团有限公司 控股股东 64，365，983.67 暂借款

合计 64，365，983.67 / /

浙江金鹰绢纺有限公司原系浙江金鹰集团有限公司子公司，并占用浙江金鹰集团有限公司大额资金，本期公司通过购买股权方式取得浙江金鹰绢纺有限公司控制权后，上述资金占用成了关联方资金占用。

截至 2005年 2月 18 日，浙江金鹰绢纺有限公司已全额归还了上述欠款。

（3）其他应付款的说明：

其他应付款期末数比期初数增长 2.47倍（绝对额增加 6，922万元）的原因主要系本期浙江金鹰绢纺

有限公司新增应付浙江金鹰集团有限公司 6，264万元所至致。

25、预提费用：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数 结存原因

预提利息 244，672.50 123，733.51 应计未付

合计 244，672.50 123，733.51 /

26、一年到期的长期负债：

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

单位:元 币种:人民币

种类 借款起始日 借款终止日 期末数 期初数

保证借款 95，144，875.00 0

抵押借款 20，034，100.00

合计 / / 115，178，975.00 0上述抵押借款同时由浙江金鹰集团有限公司提供担保。

27、长期借款：

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数借款

单位 种类借款起始日借款终止日

利率 币种 外币金额 本币金额 利率 币种外币

金额 本币金额

保证借款 0 75，110，685.48

抵押借款 37，045，257.50 0

合计 / / / / / / 37，045，257.50 / / / 75，110，685.48

1）期末长期借款中，同时由浙江金鹰集团有限公司提供担保的借款为 12，019，215.00元。

2）一年内到期的长期借款和长期借款期末数比期初数增长 1.03倍（绝对额增加 7，711万元），主要系公司投资的新建项目较多，相应增加了工程的长期借款所致。

28、专项应付款：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数 备注说明

研究开发资金 0 240，000.00

合计 0 240，000.00 /

期初系根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字[2003]71号文收到的 2002年出口机电产品研究开发资金预拨款，本期项目完成交付使用后转入资本公积。

29、少数股东权益：

少数股东权益 期末数 54，342，481.38

少数股东名称 期末数 期初数

舟山达利绢纺制衣有限公司少数股东 12，612，005.72 11，860，308.33

舟山康达绢纺有限公司少数股东 189，750.74 832，857.36

舟山达利针织有限公司少数股东 4，486，983.77 3，886，884.63

浙江金鹰股份绵阳绢有限公司少数股东 1，153，551.04 1，010，656.04

浙江金鹰塑料机械有限公司少数股东 2，436，660.42 2，041，066.41

舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司少数股东 2，515，123.11 2，495，495.46

上海复旦金鹰生物科技有限公司少数股东 -15，511.90 1，439.60

浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司少数股东 18，739，161.23 12，985，211.70

景谷浙江金鹰亚麻有限公司少数股东 700，000.00 ---

浙江金鹰绢纺有限公司少数股东 11，503，037.02 ---

浙江方正轻纺机械检测中心有限公司少数股东 21，720.23 20，104.65

合 计 54，342，481.38 35，134，024.18

30、股本：

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

（1）股份变动情况表：

单位:股

本次变动增减（＋，－）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计期末值

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份 160，351，880 160，351，880境外法人持有股份其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计 160，351，880 160，351，880

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 58，500，000 58，500，000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计 58，500，000 58，500，000

三、股份总数 218，851，880 218，851，880

31、资本公积：

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本溢价 133，256，506.90 133，256，506.90接受捐赠非现金资产准备接受现金捐赠

股权投资准备 1，627，135.94 1，627，135.94关联交易差价拨款转入外币资本折算差额

其他资本公积 18，318，315.52 1，515，375.09 19，833，690.61

合计 153，201，958.36 1，515，375.09 154，717，333.45

1）公司控股子公司浙江金鹰股份绵阳绢纺有限公司根据绵阳市财政局绵财企[2004]20号文获得技术

改造专项资金 1，280，000.00元，本公司根据股权比例计算而得 1，254，400.00元；

2）公司根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字[2003]71号文获得的 2002年

出口机电产品研究开发资金 240，000.00元，在完成使用验收后转入本科目；

3）无法支付的应付款项扣除所得税后的净额转入 20，975.09元。

32、盈余公积：

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

法定盈余公积 42，717，791.21 15，606，079.66 58，323，870.87

法定公益金 21，358，895.61 7，803，039.83 29，161，935.44任意盈余公积

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告储备基金企业发展基金其他盈余公积

合计 64，076，686.82 23，409，119.49 87，485，806.31盈余公积本期增加数系根据董事会决议提取的两项公积。

33、未分配利润：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数

净利润 150，152，212.95 130，938，627.29

加：年初未分配利润 182，186，728.75 93，486，319.09其他转入

减：提取法定盈余公积 15，606，079.66 13，463，515.07

提取法定公益金 7，803，039.83 6，731，757.54

提取职工奖励及福利基金 242，647.57 157，757.02

应付普通股股利 21，885，188.00 21，885，188.00

未分配利润 286，801，986.64 182，186，728.75

1）本期利润分配比例以及未分配利润增减变动情况的说明

本期减少数，系根据董事会审议通过的 2004 年度利润分配预案，按 2004 年度实现净利润提取 10%法定盈余公积 15，606，079.66元，提取 5%法定公益金 7，803，039.83元，公司所属子公司舟山达利绢纺制衣

有限公司、舟山达利针织有限公司和舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司提取职工奖励及福利基金

242，647.57元，及根据公司 2003年度股东大会决议，按每 10股派发 1.00元现金股利（含税），共计减

少未分配利润 21，885，188.00元。

2) 期末数中包含拟分配现金股利 21，885，188.00元。根据 2005年 2月 23日本公司董事会四届十次

会议通过的 2004年度利润分配预案，决定按 2004年度实现的净利润分配现金股利 21，885，188.00元。

上述利润分配决议尚待股东大会审议批准。

34、未确认的投资损失：

单位:元 币种:人民币

项目 期末数 期初数

未确认的投资损失 -1，255，436.22 0

未确认投资损失公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

舟山康达绢纺有限公司未确认投资损失 --- -1，236，477.23 --- -1，236，477.23

上海复旦金鹰生物科技有限公司未确认投资损失 --- -18，958.99 --- -18，958.99

合 计 --- -1，255，436.22 --- -1，255，436.22

35、主营业务收入及主营业务成本

（1）主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

本期数 上期数 行业名

称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润

机械 342，107，598.06 240，825，633.12 101，281，964.94 289，749，213.96 213，480，645.91 76，268，568.05

纺织 1，410，555，057.79 1，221，918，008.66 188，637，049.13 1，136，729，691.69 963，371，881.46 173，357，810.23

其它 9，917，194.08 9，790，618.65 126，575.43 4，457，627.49 4，633，698.35 -176，070.86

其中 :关联交易

合计 1，762，579，849.93 1，472，534，260.43 290，045，589.50 1，430，936，533.14 1，181，486，225.72 249，450，307.42

内 部 抵

消 470，399，229.44 463，275，280.12 7，123，949.32 375，382，250.34 375，629，946.68 -247，696.34

合计 1，292，180，620.49 1，009，258，980.31 282，921，640.18 1，055，554，282.80 805，856，279.04 249，698，003.76

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

（2）主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润纺机及配

件 251，186，843.09 167，363，904.71 83，822，938.38 190，552，668.22 133，540，179.48 57，012，488.74塑机及配

件 90，920，754.97 73，461，728.41 17，459，026.56 99，196，545.74 79，940，466.43 19，256，079.31亚麻纺织

品 629，389，571.52 499，234，474.82 130，155，096.70 494，769，769.21 375，969，967.22 118，799，801.99

绢纺织品 550，546，834.14 521，372，689.06 29，174，145.08 457，182，608.40 431，315，421.23 25，867，187.17

服装 153，179，498.85 145，469，710.08 7，709，788.77 126，718，529.36 117，588，203.98 9，130，325.38

羊绒产品 77，439，153.28 55，841，134.70 21，598，018.58 58，058，784.72 38，498，289.03 19，560，486.69

其它 9，917，194.08 9，790，618.65 126，575.43 4，457，627.49 4，633，698.35 -176，070.86

其 中 : 关联交易

合计 1，762，579，849.93 1，472，534，260.43 290，045，589.50 1，430，936，533.14 1，181，486，225.72 249，450，307.42

内部抵消 470，399，229.44 463，275，280.12 7，123，949.32 375，382，250.34 375，629，946.68 -247，696.34

合计 1，292，180，620.49 1，009，258，980.31 282，921，640.18 1，055，554，282.80 805，856，279.04 249，698，003.76

（3）分地区主营业务

单位:元 币种:人民币

本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润

出口国外 379，479，898.64 307，461，156.65 72，018，741.99 166，819，668.64 141，070，677.33 25，748，991.31

国内销售 1，383，099，951.29 1，165，073，103.87 218，026，847.42 1，264，116，864.50 1，040，415，548.39 223，701，316.11

其 中 : 关联交易

合计 1，762，579，849.93 1，472，534，260.43 290，045，589.50 1，430，936，533.14 1，181，486，225.72 249，450，307.42

内部抵消 470，399，229.44 463，275，280.12 7，123，949.32 375，382，250.34 375，629，946.68 -247，696.34

合计 1，292，180，620.49 1，009，258，980.31 282，921，640.18 1，055，554，282.80 805，856，279.04 249，698，003.76

（4）前五名供应商及销售客户

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 54，809，186.88 占采购总额比重 6.65

前五名销售客户销售金额合计 103，667，219.60 占销售总额比重 8.02

36、主营业务税金及附加：

单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数 计缴标准

营业税 14，030.00 12，120.00

城建税 2，333，583.53 1，516，189.25

教育费附加 1，537，571.67 1，162，489.83

交通费附加 -190，263.65

合计 3，885，185.20 2，500，535.43 /

37、其他业务利润：

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

单位:元 币种:人民币

本期数 上期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润

材 料

销售 3，265，542.30 3，014，169.57 251，372.73 7，341，825.20 6，666，447.74 675，377.46

废 料

及 下

脚 料销售

3，595，528.36 2，155，160.02 1，440，368.34 1，533，926.78 1，087，686.25 446，240.53

出 租

业务 992，350.00 493，225.78 499，124.22 930，098.17 488，315.85 441，782.32

种 籽

销售 2，314，342.80 2，124，028.73 190，314.07 3，404，657.16 2，975，249.15 429，408.01

其他 68，734.73 6，901.36 61，833.37 393，639.37 389，290.76 4，348.61

合计 10，236，498.19 7，793，485.46 2，443，012.73 13，604，146.68 11，606，989.75 1，997，156.93

38、财务费用：

单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数

利息支出 15，594，306.95 8，802，646.56

减：利息收入 949，656.13 482，416.32

汇兑损失 288，576.00 91，624.14

减：汇兑收益 249，281.73 258，901.47

其他 1，313，466.82 937，868.50

合计 15，997，411.91 9，090，821.41

39、投资收益：

单位:元 币种:人民币

本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计

股权投资收益 / 600，082.53 600，082.53 / 0

其中：成本法 / 600，000.00 600，000.00 / 0

权益法 / 82.53 82.53 / 0

股权投资差额摊销 / / -23，623.84 / / 12，242.52

合计 576，458.69 12，242.52

40、补贴收入：

单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数 收入来源

出口贴息 442，623.00

政府补助 1，722，700.00 1，273，000.00

合计 2，165，323.00 1，273，000.00 /

本期政府补助系公司根据浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省人民政府经济技术协作办公室浙财建字[2004]23 号文获得的“山海协作工程”财政贴息资金 350，000.00 元，以及所属子公司浙

江金鹰塑料机械有限公司根据舟山市普陀区财政局舟普财预[2004]39 号文，获得的中小工业企业贴息补助资金 1，372，700.00元。

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

41、营业外收入：

单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数

处理固定资产净收益 8，745，415.93 183，713.65

罚(赔)款收入 421，591.10 99，955.65

出售无形资产净收益 1，284，910.00 0

其他 169，323.00 43，828.00

合计 10，621，240.03 327，497.30

42、营业外支出：

单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数

水利建设专项资金 1，368，073.65 1，114，531.89

人民教育基金 56，629.42 12，274.35

处置固定资产净损失 418，161.99 76，902.15

固定资产减值准备 1，719，031.59 4，458，025.69

罚(赔)款支出 451，276.46 22，365.02

捐赠支出 7，181，000.00 2，059，836.00

其他 24，294.84 79，704.11

合计 11，218，467.95 7，823，639.21

43、所得税：

单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数

所得税 34，380，259.60 33，210，862.61

合计 34，380，259.60 33，210，862.61

44、收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 金额

收到财政补助、技改贴息及出口贴息 2，165，323.00收到利息收入 873，159.91

收到其他及往来款净额 1，147，681.35

合计 4，186，164.26

45、支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 金额

支付办公、差旅及招待费等 12，730，750.79支付运输费、出口相关费用及销售服务费等 12，479，783.55捐赠支出 7，181，000.00

支付董事会激励基金 3，520，000.00支付浙江金鹰集团有限公司及其控股子公司租赁

费 3，058，918.14

支付广告、展览及保险费等 2，058，023.98支付进口设备保证金净额 1，737，554.15

支付咨询及信息披露费等 1，436，641.33

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

支付其他费用及往来款净额 4，060，727.16

合计 48，263，399.10

46、收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 金额

收到绵阳市财政局技术改造专项资金 1，280，000.00

合计 1，280，000.00

（七）母公司会计报表附注:

1、应收账款：

（1） 应收账款帐龄

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备账龄

金额 比例(%) 金额计提比例

(%)

账面净额 金额 比例(%) 金额计提比例

(%)账面净额

一年以内 134709900.68 95.41 6735495.05 5 127974405.63 107144722.99 94.47 5357236.14 5 101787486.85

一至二年 4973539.88 3.52 497353.99 10 4476185.89 2675307.57 2.36 267530.76 10 2407776.81

二至三年 1496865.80 1.06 299373.16 20 1197492.64 931491.24 0.82 186298.25 20 745192.99

三年以上 8790.00 0.01 3516.00 40 5274.00 2651655.46 2.34 1060662.18 40 1590993.28

五年以上 12，093.07 0.01 9，674.46 80 2，418.61

合计 141189096.36 100 7535738.20 133653358.16 113415270.33 100 6881401.79 106533868.54

（2） 应收帐款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币转回数

项目 期初余额 本期增加数 转回数转出数转销数合计期末余额

应收帐款坏帐准备 6，881，401.79 654，336.41 7，535，738.20

（3） 应收账款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%)

前五名欠款单位合计及比例 26，334，440.54 18.65 33，243，649.25 29.31

（4） 应收帐款主要单位

无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

（5） 应收帐款坏帐冲销

单位:元 币种:人民币

单位名称 冲销金额 冲销原因

湖北省罗田县石桥铺缫丝厂 109，160.00 原核销的坏账现收回.浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

合计 109，160.00 /

2、其他应收款：

（1） 其他应收款帐龄

单位:元 币种:人民币

账龄 期末数 期初数

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额计提比例

(%)

账面净额 金额 比例(%) 金额计提比

例(%)账面净额

一 年

以内 7，727，101.52 88.35 386，355.07 5 7，340，746.45 3，545，320.01 75.14 177，266.01 5 3，368，054.00

一 至

二年 478，272.72 5.47 47，827.28 10 430，445.44 582，330.43 12.34 58，233.05 10 524，097.38

二 至

三年 193，757.25 2.22 38，751.45 20 155，005.80 228，083.87 4.83 45，616.77 20 182，467.10

三 年

以上 88，620.59 1.01 35，448.24 40 53，172.35 62，299.52 1.32 24，919.81 40 37，379.71

五 年

以上 258，373.12 2.95 206，698.50 80 51，674.62 300，447.81 6.37 240，358.25 80 60，089.56

合计 8，746，125.20 100 715，080.54 8，031，044.66 4，718，481.64 100 546，393.89 4，172，087.75

（2） 其他应收款坏帐准备变动情况

单位:元 币种:人民币

本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 转销数 合计 期末余额

其他应收款坏帐准备 546，393.89 168，686.65 715，080.54

（3） 其他应收款前五名欠款情况

单位:元 币种:人民币

期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%)

前五名欠款单位合计及比例 3，817，487.64 43.65 1，657，335.80 35.12

（4） 其他应收款主要单位

单位:元 币种:人民币

单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因计提坏帐金额计提坏帐比

例(%)

舟山海关 2，226，898.00 1 进口货物通关保证金等 111，344.90 5宁波海田国际货运有限

公司 991，743.83 1 暂付款 49，587.19 5天津港商业保税仓库有

限公司 319，340.53 1 暂付款 15，976.02 5宁波江东宏洋货运代理

有限公司 165，655.28 1 暂付款 8，282.76 5

合计 3，703，637.64 / / 185，190.87 /

无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。

3、长期投资：

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

（1） 长期投资分类

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 期末数

帐面余额 减值准备 帐面净额本期增加本期

减少 帐面余额 减值准备 帐面净额长期股权投资

其中：股票投资

对子公司投资 147，853，740.80 147，853，740.80 193，314，984.14 193，314，984.14对合营公司投资对联营公司投资

其他股权投资 10，107，800.0 10，107，800.0 10，107，800.00 10，107，800.00

股权投资差额 \ \ \ \

合并价差 \ \ \ \长期债权投资

其中：国债投资其他债券投资其他债权投资其他长期投资

合计 157，961，540.80 157，961，540.80 203，422，784.14 203，422，784.14

（2）长期股权投资

单位:元 币种:人民币被投资单位名称占被投资公司注册资本比例

(%)

投资期限 投资成本 期初余额 本期增减额 分得的现金红利 累计增减额 期末余额核算方法舟山达利绢纺制

衣有限公司 70.00

1993-12-26～

2023-12-26 27，601，567.75 29，133，923.77 1，753，960.58 1，753，960.58 30，887，884.35

权 益法舟山康达绢纺有

限公司 75.00

1995-12-18～

2010-12-18 4，305，000.00 692，842.63 -692，842.63 -692，842.63

权 益法舟山达利针织有

限公司 70.00

1999-04-12～

2024-04-12 6，432，006.00 9，069，397.48 1，400，231.33 1，400，231.33 10，469，628.81

权 益法浙江金鹰股份绵

阳绢有限公司 98.00

1997-08-01～

2007-08-01 26，460，000.00 49，522，145.80 7，001，855.15 7，001，855.15 56，524，000.95

权 益法浙江金鹰塑料机

械有限公司 95.00

2000-09-30～

2020-09-30 28，500，000.00 39，230，048.62 7，447，088.24 7，447，088.24 46，677，136.86

权 益法舟山金鹰万利亚

麻纺织有限公司 73.58

2000-01-10～

2015-01-10 6，474，000.00 6，055，891.72 538，422.70 402，305.13 136，117.57 6，192，009.29

权 益法上海复旦金鹰生

物科技有限公司 55.00

2002-07-01～

2022-07-01 550，000.00 1，759.52 -1，759.52 -1，759.52

权 益法浙江金鹰伊犁亚

麻纺织有限公司 52.00

2003-08-01～

2018-08-01 7，800，000.00 14，067，312.68 6，233，445.32 6，233，445.32 20，300，758.00

权 益法景谷浙江金鹰亚

麻有限公司 90.00

2004-06-01～

2024-06-01 6，300，000.00 6，300，000.00 6，300，000.00 6，300，000.00

权 益法浙江金鹰绢纺有

限公司 53.00

2004-11-15～

2017-12-31 12，905，958.47 15，876，685.00 15，876，685.00 15，876，685.00

权 益法浙江方正轻纺机械检测中心有限公司

80.00 2001-04-06～2010-04-06 80，000.00 80，418.58 6，462.30 6，462.30 86，880.88

权 益法

合计 / / 127，408，532.22 147，853，740.80 45，863，548.47 402，305.13 45，461，243.34 193，314，984.14 /

（3） 股权投资差额

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余额形成原因摊销年限浙江金鹰塑料机

械有限公司 449，786.84 691，979.84 69，198.00 380，588.84 10

舟山金鹰万利亚 -895，845.62 -1，106，233.63 -81，440.52 -814，405.10 13.7

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告麻纺织有限公司浙江金鹰绢纺有

限公司 2，941，041.53 2，941，041.53 35，866.36 2，905，175.17 13.8

合计 -446，058.7 2，526，787.74 2，941，041.53 23，623.84 2，471，358.91 / /

浙江金鹰塑料机械有限公司的股权投资差额系公司原始投资成本29，191，979.84元与公司占浙江金鹰

塑料机械有限公司原始资本 28，500，000.00元之间的差额。

舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司的股权投资差额系公司原始投资成本 5，367，766.37 元与公司占舟

山金鹰万利亚麻纺织有限公司原始资本 6，474，000.00元之间的差额。

浙江金鹰绢纺有限公司的股权投资差额系公司原始投资成本15，847，000.00元与公司在浙江金鹰绢

纺有限公司收购日按股权比例所享有该公司净资产 12，905，958.47元之间的差额。

（4） 其他长期投资

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称 期末数 期初数

航天中汇集团股份有限公司 107，800.00 107，800.00

浙江天堂硅谷创业投资有限公司 10，000，000.00 10，000，000.00

合计 10，107，800.00 10，107，800.00

4、固定资产：

单位:元 币种:人民币

项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

一、原价合计： 318，771，393.04 181，986，146.82 23，603，903.84 477，153，636.02

其中：房屋及建筑物 106，912，152.58 104，422，740.92 22，430，526.65 188，904，366.85

机器设备 211，859，240.82 77，563，405.90 1，173，377.19 288，249，269.17

二、累计折旧合计：

其中：房屋及建筑物机器设备

三、固定资产净值合计

其中：房屋及建筑物机器设备

四、减值准备合计

其中：房屋及建筑物机器设备

五、固定资产净额合计

其中：房屋及建筑物机器设备

(1) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 177，639，297.29元。

(2)无融资租入固定资产情况。

5、主营业务收入及主营业务成本：

（1）分行业主营业务

单位:元 币种:人民币

本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利

麻纺产品 501，762，039.71 391，454，230.18 110，307，809.53 431，728，773.26 327，656，577.76 104，072，195.50

绢纺产品 262，046，912.20 248，895，009.29 13，151，902.91 228，625，644.03 214，425，484.55 14，200，159.48

纺机及配件 240，674，022.58 159，710，071.96 80，963，950.62 188，973，181.04 132，320，298.43 56，652，882.61

注塑机及配件 17，516，089.91 16，467，632.11 1，048，457.80 17，223，148.12 14，907，112.42 2，316，035.70

服装 46，748，688.59 45，286，392.86 1，462，295.73 49，618，444.22 47，491，805.04 2，126，639.18

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

羊绒产品 77，349，946.96 55，747，527.91 21，602，419.05 58，058，784.72 38，498，289.03 19，560，495.69

其他 7，942，470.92 8，318，424.50 -375，953.58 3，104，385.83 3，742，426.45 -638，040.62

其中:关联交易

合计 1，154，040，170.87 925，879，288.81 228，160，882.06 977，332，361.22 779，041，993.68 198，290，367.54内部抵消

合计 1，154，040，170.87 925，879，288.81 228，160，882.06 977，332，361.22 779，041，993.68 198，290，367.54

6、投资收益：

单位:元 币种:人民币

本期数 上期数

项目 短期投

资 长期投资 合计短期投

资 长期投资 合计

股权投资收益 / 23，064，879.75 23，064，879.75 / 20，017，180.47 20，017，180.47

其中：成本法 / 600，000.00 600，000.00 /

权益法 / 22，464，879.75 22，464，879.75 / 20，017，180.47 20，017，180.47股权投资差额摊

销 / / -23，623.84 / / 12，242.52

合计 23，041，255.91 20，029，422.99

7、所得税：

单位:元 币种:人民币

项目 本期数 上期数

所得税 28，361，574.03 29，119，782.18合计

（八）关联方及关联交易

1、存在控制关系关联方的基本情况

关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表浙江省定海纺织

机械总厂 浙江定海 纺织机械制造加工 母公司 集体所有制 陈三君浙江金鹰集团有

限公司 浙江定海

机械、服装等制造加工 母公司 有限责任公司 傅万寿舟山达利绢纺制

衣有限公司 浙江定海

绢、紬、丝、麻、毛、棉和相关混纺产品

的纺、织、染及成衣制造销售

控股子公司 中外合资 傅国定舟山康达绢纺有

限公司 浙江定海

绢纺、绢丝纺、棉球、落棉产品的生产销售

控股子公司 中外合资 王丰平浙江金鹰股份绵

阳绢纺有限公司 四川绵阳

绢纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造、销售，绢纺丝绸原料及副产品加工、销售控股子公司 有限责任公司 傅国定舟山达利针织有

限公司 浙江定海针织系列产品的生

产、销售 控股子公司 中外合资 傅国定浙江金鹰塑料机

械有限公司 浙江舟山塑料机械产品及其

他机械产品与配件 控股子公司 有限责任公司 潘明忠

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

的制造、加工、销售舟山金鹰万利亚

麻纺织有限公司 浙江定海生产销售亚麻纺织系列产品及其它纤维纺织品

控股子公司 中外合资 洪东海浙江方正轻纺机械检测中心有限公司浙江杭州轻纺机械产品质量

检测、科技开发及信息咨询服务

控股子公司 有限责任公司 傅明康上海复旦金鹰生

物科技有限公司 上海生物技术领域内的

四技服务、生物制

品、科研仪器研制、销售

控股子公司 有限责任公司 郑惠平浙江金鹰伊犁亚

麻纺织有限公司 新疆伊宁生产和经营亚麻纺织品以及其他纤维

纺织品、亚麻原料的购销

控股子公司 有限责任公司 洪东海景谷浙江金鹰亚

麻有限公司 云南景谷 亚麻初加工 控股子公司 有限责任公司 张建平浙江金鹰绢纺有

限公司 浙江嘉兴

纺织品、服装的制造、加工；纺织机械、塑料加工机械的制造；金属材料、五金、化工产品、机电产品及其配件的销售

控股子公司 有限责任公司 王丰平

2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况

单位:万元 币种:人民币

关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数

浙江省定海纺织机械总厂 12，673 12，673

浙江金鹰集团有限公司 15，800 15，800

舟山达利绢纺制衣有限公司 453.227万美元 453.227

舟山康达绢纺有限公司 100万美元 100

浙江金鹰股份绵阳绢纺有限公司 2，700 2，700

舟山达利针织有限公司 111万美元 111

浙江金鹰塑料机械有限公司 3，000 3，000

舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司 106万美元 106浙江方正轻纺机械检测中心有限公

司 10 10

上海复旦金鹰生物科技有限公司 100 100

浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司 1，500 1，500

景谷浙江金鹰亚麻有限公司 700 700

浙江金鹰绢纺有限公司 3，000 3，000

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

单位:万元 币种:人民币

关联方名称 关联方所持股份期初数关联方所持股份比例期初数

（％）关联方所持股份增减关联方所持股份增减比例

（％）关联方所持股份期末数关联方所持股份比例期末数

（％）浙江省定海纺织机械总厂

浙江金鹰集团有限公司 14，840.488 67.81 14，840.488 67.81

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告舟山达利绢纺制衣有限公司

317.259万美

元 70 317.259 70

舟山康达绢纺有限公司 75万美元 75 75 75浙江金鹰股份绵阳绢纺

有限公司 2，646 98 2，646 98

舟山达利针织有限公司 77.7万美元 70 77.7 70浙江金鹰塑料机械有限

公司 2，850 95 2，850 95舟山金鹰万利亚麻纺织

有限公司 78万美元 73.5 78 73.5浙江方正轻纺机械检测

中心有限公司 8 80 8 80上海复旦金鹰生物科技

有限公司 55 55 55 55浙江金鹰伊犁亚麻纺织

有限公司 780 52 780 52景谷浙江金鹰亚麻有限

公司 630 90 630 90

浙江金鹰绢纺有限公司 1，590 53 1，590 53

公司于 2004年 11月收购浙江金鹰集团有限公司持有的浙江金鹰绢纺有限公司 53%股权，本公司自

2004 年 11 月起将其纳入合并会计报表范围。根据《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》规定，本附注披露的与浙江金鹰绢纺有限公司发生的关联方交易的期间为 2003年 1月 1日起至 2004年

10月 31日止。

4、不存在控制关系关联方的基本情况

关联方名称 关联方与本公司关系

金鹰纺机六安绢纺有限公司 集团兄弟公司

浙江食品机械厂 集团兄弟公司

浙江金鹰麦凯国际机器有限公司 集团兄弟公司

金鹰(集团)六安麻纺有限公司 集团兄弟公司

金鹰竹业(宁波)有限公司 集团兄弟公司

舟山金鹰建筑安装工程有限公司 集团兄弟公司

浙江金鹰染整有限公司 集团兄弟公司

舟山市定海复翁纺织器材厂 集团兄弟公司

舟山模具厂 集团兄弟公司

浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司 集团兄弟公司

浙江金鹰集团有限公司机器制造分公司 母公司的全资子公司

定海纺织机械厂上海经营部 母公司的全资子公司

舟山市定海绢纺炼绸厂 参股股东

舟山制衣公司 参股股东

浙江金鹰丝业有限公司 集团兄弟公司

浙江华鹰生物医药科技有限公司 集团兄弟公司

5、关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位:元 币种:人民币

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

本期数 上年同期数关联方关联交易事项关联交易定

价原则 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额占同类交易金额

的比例(%)浙江金鹰集团有限公

司 参照市场价 59，829.06 0.28 14，106.53 0.08金鹰纺机六安绢纺有

限公司 参照市场价 3，921，346.00 18.48 2，557，368.00 14.80

金鹰(集团)六安麻纺有

限公司 参照市场价 2，696，028.80 12.71 3，705，120.00 21.44舟山市定海复翁纺织

器材厂 参照市场价 11，408，170.02 53.76 6，280，658.53 36.35浙江金鹰麦凯国际机

器有限公司 参照市场价 200，000.00 0.94 634，969.65 3.67浙江金鹰集团有限公

司机器制造分公司 参照市场价 144，602.78 0.68

金鹰竹业(宁波)有限公

司 参照市场价 1，159，377.22 5.46 1，935，186.21 11.20

浙江食品机械厂 参照市场价 21，367.52 0.10 81，220.51 0.47浙江金鹰绢纺有限公

司 参照市场价 533，098.49 2.51 1，132，215.11 6.55定海纺织机械厂上海

经营部 参照市场价 3，420.00 0.02浙江金鹰集团伊犁毛

麻纺织有限公司 参照市场价 419，861.06 2.43

舟山模具厂 参照市场价 38，143.16 0.18 150，838.12 0.87浙江金鹰丝业有限公

司 参照市场价 462，935.04 2.18 363，131.64 2.10浙江金鹰染整有限公

司 参照市场价 574，639.85 2.70

（2）其他关联交易

（1）资金让渡

本公司所属控股子公司浙江金鹰绢纺有限公司受让浙江金鹰集团有限公司资金使用权，双方约定参照同期银行 1年期定期存款利率结算资金使用费，2004年 11-12月双方资金使用及使用费情况如下。

资金让渡方 2004年度

日平均让渡资金 结算使用费

浙江金鹰集团有限公司 62，483，721.71 234，955.91

（2）接受建筑劳务及物资

1）2004年度和 2003年度，舟山金鹰建筑安装工程有限公司向本公司及所属子公司提供建筑安装

劳务及物资分别为 47，403，201.50元和 21，956，253.50元。

2）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司委托金鹰纺机六安绢纺有限公司和金鹰(集团)六安麻纺有限

公司加工物资余额分别为 1，273，169.03元和 1，548，536.44元。

3）2004年度，公司向浙江华鹰生物医药科技有限公司采购保健用品 365，612.00元。

（3）租赁

1）本公司所属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司将部分房屋及机器设备出租给浙江食品机械厂使

用，2004年度及 2003年度向其收取租金均为 254，996.16元。

2）本公司所属子公司浙江金鹰绢纺有限公司将部分生产用房出租给浙江金鹰染整有限公司使用，

2004年度应向其收取租金 43，233.73元。

3）本公司向浙江省定海纺织机械总厂租用厂房及办公用房，2004年度及 2003年度支付租金额分

别为 36，000.00元和 54，000.00元。

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

4）本公司所属子公司舟山达利绢纺制衣有限公司向浙江金鹰集团有限公司租用厂房及办公用房，

2004年度和 2003年度支付租金额均为 150，000.00元。

5）本公司所属子公司浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司向浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司租用

生产用房及设备，2004年度及 2003年度支付租金额分别为 2，512，918.14元和 260，000.00元。

6）本公司所属子公司舟山达利针织有限公司向浙江金鹰绢纺有限公司租用生产用房，2004年 1-10月应付租金为 43，848.36元。

7）本公司向浙江金鹰集团有限公司租用部分生产用房，2004 年度及 2003 年度支付租金额均为

360，000.00元。

8）公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司张家口纺织分公司因生产需要，过渡性借用浙江金鹰集

团有限公司 76，049.95平方米房产及相关附属设施，因上述房产借用前处于闲置状态，双方约定，上述

房产在 2004年 11月至 2005年 10月间由浙江金鹰股份有限公司张家口纺织分公司无偿使用。

（4）固定资产交易

公司向关联方购买、销售固定资产，交易价格参照市场行情，由交易双方协商确定。2004年度固定资产关联交易情况如下:

1）如本会计报表附注十二（四）所述，本公司将账面净值为 12，999，177.10 元厂房（包括土地）

作价 15，250，000.00元出售给浙江金鹰集团有限公司。

2）本公司及所属子公司舟山达利针织有限公司向浙江金鹰集团有限公司购入机器设备 771，100.00元。

（5）受让股权

如本附注十二（三）所述，本公司于 2004年 11月受让浙江金鹰集团有限公司持有的浙江金鹰绢纺有限公司 53%股权。公司受让股权后，浙江金鹰绢纺有限公司的股权结构变为本公司持有 53%股权，浙江金鹰集团有限公司持有 40%股权，自然人王丰平持有 7%股权。

（6）获得保证

截至 2004年 12月 31日，浙江金鹰集团有限公司为本公司及所属子公司浙江金鹰塑料机械有限公

司人民币短期借款 99，000，000.00元、人民币长期借款 127，198，190.00元（含利息 198，190.00元）提供保证担保。

截至 2004年 12月 31日浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司以土地使用权和房产为抵押，为本公

司所属子公司浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司人民币短期借款 18，000，000.00元提供保证担保。

6、关联方应收应付款项

单位:元 币种:人民币

应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额

应收帐款 浙江金鹰染整有限公司 0 83，268.32

应付帐款 舟山金鹰建筑安装工程有限公司 0 11，166，831.00

应付帐款 舟山市定海复翁纺织器材厂 0 81，022.00

其他应付款 浙江金鹰集团有限公司 0 64，365，983.67

（九）或有事项无

（十）承诺事项无

（十一）资产负债表日后事项

除本会计报表附注所述利润分配事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

（十二）其他重要事项

（一）2004年 7月-8月，公司董事会四届五次会议及公司 2004年度第一次临时股东大会审议通过

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

《公司发行可转债方案的议案》，公司根据有关法律的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和状况，计划发行总额为 42，000万元可转换公司债券。截至 2004年 12月 31日，有关发行可转换公司债券事宜尚在办理之中。

（二）2004年 7月 29 日，公司与河北怀来县沙城民营工业园区管理委员会签订《关于在河北怀来县投资亚麻纺纱项目的协议书》，双方约定公司在河北怀来县沙城民营工业园区投资建设 15000锭亚麻纺和 5000锭麻与棉等其他纤维混纺产业项目，项目总投资 1.2亿元以上。

2004年 8月，公司与河北张家口市新元纺织有限责任公司签订《浙江金鹰股份有限公司收购河北张家口新元纺织有限责任公司部分资产协议书》，双方约定公司收购新元纺织全部生产性设备及部分流动资产和低值易耗品（根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字［2004］第 75号《资产评估报告书》，

以 2004 年 4 月 30 日为基准日的资产评估价值为 36，551，802.00 元），经双方协商实际收购价格为

35，000，000.00元。2004年 8月，公司支付上述资产收购款 12，000，000.00元。截至 2004年 12月 31日，公司已完成对上述收购资产的交接、清点工作，并部分投入生产，尚未支付的资产收购款 23，000，000.00元暂列应付账款科目。

为保证以上收购、投资建设工作的顺利进行，经公司董事会四届六次会议批准，公司成立浙江金鹰股份有限公司张家口纺织分公司以确保有关工作的顺利实施。截至 2004年 12月 31日，公司在河北怀来县投资的亚麻纺纱项目正在进行之中。

（三）根据本公司与浙江金鹰集团有限公司于 2004年 9月 30日签订的《浙江金鹰绢纺有限公司股权转让协议书》，并经 2004年 10月公司董事会四届九次会议审议批准，同意本公司依据评估价（根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2004]第 134号《资产评估报告书》，浙江金鹰绢纺有限公司整体资产以 2004年 4月 30日为基准的评估价值为 29，993，666.53元，股权转让双方确定浙江金鹰绢纺有限公司全部股权作价 2，990 万元）15，847，000.00 元受让浙江金鹰集团有限公司持有的浙江金鹰绢纺

有限公司公司 53%股权。双方约定评估基准日至股权过户日之间浙江金鹰绢纺有限公司产生的净利润或亏损经双方共同确认由新老股东共同分享或承担。公司于 2004年 11月支付股权转让款 15，847，000.00

元。2004年 11月 15日，浙江金鹰绢纺有限公司完成本次股权转让所及的工商变更登记手续。

（四）2004年 9月，公司董事会四届七次会议审议通过《关于出售公司原舟山塑机分公司现有厂房(包括土地)的议案》，将公司所属舟山塑机分公司的厂房（包括土地），以评估价（根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2004]第 101号《资产评估报告书》，上述资产的帐面价值为 13，088，050.78元，以 2004年 7月 31日为基准日的评估价值为 15，249，618.00元）15，250，000.00元，出售给浙江金鹰集团有限公司。2004年 9月，公司收到浙江金鹰集团有限公司支付的资产转让款 15，250，000.00元，上述资产出售时的公司账面净值为 12，999，177.10元，获得资产转让净收益 2，250，822.90元。

（五）2004年 4月，公司董事会四届五次会议审议通过《关于原舟山纺织机械厂部分资产出售的议案》，将公司所属原舟山纺织机械厂的厂房（包括土地），根据评估价（根据舟山市定海金达资产评估师事务所定金资评报字[2004]第 22号《资产评估报告书》，以 2004年 3月 31日为基准日的资产评估价值为 7，436，099.23万元，其中厂房 1，681.34平方米，评估价 4，059，268.89元；土地 5，066.7平方米，评估价 3，376，830.34元。），经过与上海峰田房地产有限公司的协商，以 7，680，000.00元的价格出售给上海峰田房地产有限公司。2004 年 4 月，公司收到上海峰田房地产有限公司支付的资产转让款

7，680，000.00元，上述资产出售时的公司账面净值为 1，207，809.30元，扣除计缴相关税费 286，319.76元后，获得资产转让净收益 6，185，870.94元。

（六）根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1号----非经常性损益》（2004年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）：

项 目 2004年度

各项非经常性营业外收入 10，621，240.03

各项非经常性营业外支出 -8，074，733.29

各种形式的政府补贴 2，165，323.00

以前年度计提的各项减值准备的转回 80，837.02

小计 4，792，666.76

减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 602，431.97

少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -95，818.86

非经常性损益净额 4，286，053.65

浙江金鹰股份有限公司 2004年年度报告

十二、备查文件目录

（一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

（二）载有浙江天健会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。

董事长：傅国定浙江金鹰股份有限公司

2005年 2月 13日

2004年年度股东大会会议材料之七浙江金鹰股份有限公司

2004年度利润分配方案

经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2004年度实现净利润 150152212.95元。按《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 15606079.66元；提取 5%法定公益金 7803039.83 元；加上 2003 年度未分配利润 182186728.75 元，扣除

2004年内分配的 2003年度股利 21885188.00元，本年度可供全体股东分配的利

润 286801986.64元。

董事会提议本次利润分配预案为：以 2004 年年末总股本 218851880 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元现金红利（含税），派发现金红利总额

21885188.00 元，剩余利润结转以后年度分配。本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。

请全体股东审议。

浙江金鹰股份有限公司董事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会会议材料之八浙江金鹰股份有限公司关于

2005年度经常性关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 2005年度经常性关联交易的议案》。有关交易的情况向全体股东汇报如下，请审议。

根据正常生产经营所必须发生的关联交易事项，经合理预计，其中接受本公司控股股东浙江金鹰集团有限公司（以下简称金鹰集团）之控股子公司舟山金鹰

建筑安装工程有限公司（以下简称金鹰建筑）提供的建筑安装劳务的交易事项，构成重大关联交易。

一、交易概述及关联交易的主要内容

本公司预计在 2005 年度将接受金鹰建筑提供的建筑安装劳务。该项交易

2004年度发生金额为 4740万元，预计 2005年度该项交易发生额控制在 5500万元之内。主要交易的内容有：

1、在河北怀来县实施 15000 锭亚麻纯纺、50000 锭棉混纺项目，预计发生

建筑安装劳务金额在 1900万元左右。

2、在浙江嵊州实施 5000锭亚麻纺项目，预计发生建筑安装劳务金额在 800万元左右。

3、在新疆塔城、奇台实施亚麻原料基地建设项目，预计发生建筑劳务金额

1500万元左右。

4、在河北沽源县实施亚麻原来产业基地建设项目。预计发生建筑安装劳务

金额在 600万元左右。

5、公司在工业园建设和其他日常维修等方面，预计可能发生的建筑劳务金

额在 700万元左右。

二、关联方介绍

1、浙江金鹰集团有限公司

浙江金鹰集团有限公司系本公司的控股股东，目前持有公司 67.81%的股份，法定代表人傅万寿，成立于 1998年 6月 27日，注册资本人民币 15，800万元。

主要经营范围为：机械、建筑装潢材料、纺织品、服装制造、加工，金属材料、

五金化工(不含危险品)、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询。

2、舟山金鹰建筑安装工程有限公司

该公司注册资本为 700万元，其中金鹰集团出资 623万元，占该公司总股本

的 89%。法定代表人为傅万寿，经营范围为房屋建筑工程施工，水电安装、建筑

装潢、基础打桩等。

三、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况

1、关联交易的目的

（1）充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的发展服务；

（2）通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，追求经济利益最大化。

2、关联交易对本公司的影响情况

公司根据 2005 年度业务发展的需要，部分厂房需进行必要的新建、改建和维护，而建筑安装工程工作又是一项专业性很强的工作，根据公司单个劳务项目小、项目实施地分散、交易发生次数较多的特点，公司有必要与金鹰建筑开展专业化的协作，以提高工作的效率和控制相应的成本支出。由于建筑安装劳务的价格受市场价格的约束，只要交易的价格充分按照市场原则，关联交易的风险是可控的，交易不会损害公司及非关联股东的利益。

四、关联交易的决策程序

由于上述关联交易涉及公司控股股东金鹰集团，关联董事傅国定、傅品高回避此项表决，符合《公司章程》及相关的法律法规。

公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真的审查，并发表了独立意见。

内容详见浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告的附件：

《浙江金鹰股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

浙江金鹰股份有限公司 董事会

2005年 5月 25日

2004年年度股东大会会议材料之九浙江金鹰股份有限公司关于续聘浙江天健会计师事务所为

公司 2005年度财务审计机构的议案

根据《公司章程》的规定，公司将继续选聘浙江天健会计师事务所为本公司

2005年度财务审计机构。

请全体股东予以审议。

浙江金鹰股份有限公司 董事会

2005年5月25日

2004年年度股东大会会议材料之十浙江金鹰股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

截至 2004年 12月 31日，本公司前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和到位时间

2000年 4月 10日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]34

号文批复同意，本公司向社会公开发行人民币普通股 45，000，000股。2000年 4

月 14日和 15日，本公司采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向

社会公众和二级市场投资者分别各公开发行 A 股股票 22，500，000 股，合计发行45，000，000股，每股发行价格人民币 5.28元，扣除发行费用（承销费、上市推荐

费 5，583，600.00 元，其他发行费用 3，255，613.10 元）后，实际募集资金净额

228，760，786.90元，已于 2000年 4月 21日全部到位。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 截至 2004年 12月 31日，本公司已将前次募集资金投入到具体项目中。

前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下（金额单位：人民币万元）:实际投入金额

项 目 名 称

固定资产、长期投资、收购资金及其他长期资产 配套流动资金完工程度

年 份 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 小计 2000年 2001年 2002年 2003年 小计 合计

改造更新 15000锭绢纺

新工艺技术装备项目 -- 184.57 974.89 418.02 9.78 2.63 -- 1，589.89 1，300.00 -- -- -- 1，300.00 2，889.89 100%

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改

造项目 324.64 69.56 40.70 187.92 441.49 -- -- 1，064.31 600.00 -- -- -- 600.00 1，664.31 100%成套亚麻纺新工艺技

术装备攻关开发项目 -- -- 17.58 803.69 94.43 -- -- 915.70 1，700.00 -- -- -- 1，700.00 2，615.70 100%生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械

挤出机的技改项目 -- -- -- -- 794.75 200.25 -- 995.00 -- -- 583.67 116.33 700.00 1，695.00 100%

兼并中洲发展总公司 -- -- -- 2，919.20 -- -- -- 2，919.20 -- -- -- -- -- 2，919.20 100%西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目 -- -- -- -- 2，447.21 91.79 -- 2，539.00 -- 1，523.10 476.90 -- 2，000.00 4，539.00 100%

10000 锭亚麻纺新型装

备技术改造项目 -- -- -- -- 1，157.66 1，191.50 62.84 2，412.00 -- 1，136.22 363.78 -- 1，500.00 3，912.00 100%收购兼并舟山震远机

械制造有限公司 -- -- -- -- 2，100.00 -- -- 2，100.00 -- 126.75 273.25 -- 400.00 2，500.00 100%

补充流动资金 -- -- -- -- -- -- -- -- 107.00 -- -- -- 107.00 107.00 100%

合 计 324.64 254.13 1，033.17 4，328.83 7，045.32 1，486.17 62.84 14，535.10 3，707.00 2，786.07 1，697.60 116.33 8，307.00 22，842.10 --

(二) 经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具

体情况如下(金额单位:人民币万元):

招股说明书承诺投资事项 实际投资项目招股说明书承诺

投资金额(1)

实际投资金额(2) 差异(3)=(1)-(2)

改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目

同左 2，987.00 2，889.89 97.11

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目

同左 2，000.00 1，664.31 335.69成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目

同左 3，100.00 2，615.70 484.30开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

已变更 4，176.00 -- 4，176.00生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目

同左 1，695.00 1，695.00 --

更新装备、开发优质高支绢纺织项目

已变更 5，200.00 -- 5，200.00兼并中洲发展总公司

同左 3，500.00 2，919.20 580.80

---西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目 --- 4，539.00 -4，539.00

---

10000锭亚麻纺新型装

备技术改造项目 --- 3，912.00 -3，912.00

---收购兼并舟山震远机械

制造有限公司 --- 2，500.00 -2，500.00

补充流动资金 同左 107.00 107.00 --

合 计 --- 22，765.00 22，842.10 -77.10

(三) 经将上述募集资金实际使用情况与本公司 2003 年年度报告中涉及的

有关内容对照，具体情况如下(金额单位:人民币万元):投 资 项 目 信息披露投资金额 实际投资金额

改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目

2，889.89 2，889.89

引进关键设备、开发大麻纺成套设备技术改造项目

1，664.31 1，664.31成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目

2，615.70 2，615.70开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

-- --生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的

技改项目 1，578.67 1，695.00

更新装备、开发优质高支绢纺织项目-- --

兼并中州发展总公司 2，919.20 2，919.20西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目

4，539.00 4，539.00

10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目

3，849.16 3，912.00收购兼并舟山震远机械制造有限公司

2，500.00 2，500.00

补充流动资金 107.00 107.00

合 计 22，662.93 22，842.10

(四) 有关情况说明

1．本公司招股说明书承诺投资金额与实际投资金额存在差异的原因说明

（1）改造更新 15000锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设备开发大麻

纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目存在差异(合计比招股说明书承诺少投入 917.10 万元)，主要原因是本公司充分利用自身技术和人才优势，开发自制设备及以国产设备替代原计划进口的设备从而节约固定资产及其他长期资产投入所致。同时我们注意到本公司上述三个项目实际资金运用中与招股说明书承诺有如下明细差异：

1） 改造更新 15000 锭绢纺新工艺技术装备项目在预算投资规模不变的情况下，增加了流动资金投资 1，300 万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了

417.85万元土建投入；引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目在预算投

资规模不变的情况下，增加流动资金投资 200万元，在减少后的固定资产投资数额内增加了 151.98 万元土建投入；成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目在

预算投资规模不变的情况下，增加了流动资金投资 600 万元。以上明细项目的调整已分别经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资 [2002]185 号、浙经贸投资

[2002]184 号、浙经贸投资[2002]186 号文批准同意，并已在本公司 2001 年年度报告中作了披露。

2）招股说明书中，本公司运用募集资金投资改造更新 15000锭绢纺新工艺

技术装备项目、引进关键设备开发大麻纺成套设备技术改造项目和成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目的开始时间分别为 1999 年、1998 年和 1998 年，浙江省计划与经济委员会对上述三个项目批复的时间分别为 1998年 6月、1996年

10月和 1998年 10月，而本公司募集资金实际到位时间为 2000年 4月。为尽早

发挥项目的效益，本公司在上述三个项目批复后、募集资金实际到位前已用自筹资金垫资投入。

（2）生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目，招股说

明书中承诺该项目的开始投入时间为 1999 年，而本公司实际于 2001 年开始实施该项目，主要原因是有关设备采购的前期考察和谈判工作时间较长。

（3）兼并中洲发展总公司项目与招股说明书承诺投资金额存在差异(比招股说

明书承诺少投入 580.80万元)，主要原因为：

1）招股说明书中原承诺以承债式兼并中洲发展总公司设立的舟山中洲机器制造厂，实际本公司以购买式兼并，从而支付兼并款 169.20万元。

2） 招股说明书中原承诺以承债式兼并后投入募集资金 3，500万元（用于生产资金），实际本公司以购买式兼并舟山中洲机器制造厂后，再增资 2，750 万元(连同原持有的 100万元，合计为 2，850万元)，并同时吸收其他单位投资，共同成立了浙江金鹰塑料机械有限公司(该公司注册资本为 3，000万元，本公司出资 2，850万元，

占注册资本的 95%)。

（4）本公司在招股说明书中原承诺投资的开发毛纺高支纱工艺技术装备技改

项目、更新装备开发优质高支绢纺织项目由于具体实施时的投资环境、市场状况、产业政策等发生变化而进行了变更，该等变更事项于 2001 年 8 月 10 经本公司

2001 年第一次临时股东大会审议批准，本公司已按有关规定进行了公告，具体

情况如下(金额单位:人民币万元)：

变更前项目 变更后项目

名称 承诺投资 名称 计划投资(1) 实际投资(2) 差异(3)=(1)-(2)西部开发，实施亚麻产业基地建设技改项目

4，539.00 4，539.00 --开发毛纺高支纱工艺技术装备技改项目

4，176.00

10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目

3，912.00 3，912.00 --

更新装备、开发优质高支绢纺织项目

5，200.00 收购兼并舟山震远机械制造有限公司

2，500.00 2，500.00 --

合 计 9，376.00 合 计 10，951.00 10，951.00 --

1）截至 2004年 12月 31日，本公司用募集资金投入西部开发实施亚麻产业基

地建设技改项目中土地征用、租用及厂房的支出为 1，704.80 万元，超过了原预

算的 850万元。

2）本公司原计划在新疆巩留县亚麻产业基地投资建设 4条打成麻生产线，

截至 2004年 12月 31日实际投资建设为 3条，另外 1条转投本公司在新疆昭苏县利用自筹资金设立的另一个亚麻产业基地。

3）为使西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目、10000 锭亚麻纺新型装备技术改造项目的筹备工作有序展开，本公司在上述两个项目立项批复（2001年 6月）前，已分别投入前期资金 274.5万元和 89.58万元。

2． 本公司募集资金实际使用情况与本公司 2003年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因说明

（1） 生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目、10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目2003年度实际使用金额与本公司2003年年度报告披露的使用金额存在差异的原因主要系统计误差所致。

（2） 西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目 2001年度实际使用金额与

本公司 2001 年年度报告披露的使用金额存在差异的原因系本公司为调整生产布

局，2002 年将投入巩留县亚麻产业基地的 4 条打成麻生产线中的 1 条转投本公

司在新疆昭苏县利用自筹资金设立的另一个亚麻产业基地，从而减少 2001 年度的募集资金使用金额。

（3） 10000锭亚麻纺新型装备技术改造项目 2001年度实际使用金额与本

公司 2001 年年度报告披露的使用金额存在差异的原因系本公司为调整生产布

局、提高生产的专业化水平，2002 年将原投入的部分设备转投其他利用自筹资金建设的项目，从而减少 2001年度的募集资金使用金额。

（4） 本公司其他募集资金实际使用情况与本公司 2003年年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容存在差异的原因系统计误差及时间性差异所致。

3．募集资金实际投资项目的效益情况说明

（1） 本公司对改造更新 15000 锭绢纺新工艺技术装备项目、引进关键设

备开发大麻纺成套设备技术改造项目、成套亚麻纺新工艺技术装备攻关开发项目以及生产铝塑复合管机械装备和新型塑料机械挤出机的技改项目没有进行独立核算，上述项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。2004 年度，实施以上项目的公司本部实现营业利润为 11，540 万元，比募集资金到位前一年度（1999年度）实现的营业利润净增加 8，345万元。

（2） 本公司实施兼并中洲发展总公司项目过程中于 2000年 9月 6日设立了

控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司，本公司投资比例为 95%。该公司 2002年度、

2003年度和 2004年度实现的净利润分别为 384.87万元、880.45万元和 791.19万元。

（3） 本公司实施西部开发实施亚麻产业基地建设技改项目过程中于 2001

年 6月 22日设立了浙江金鹰股份有限公司伊犁亚麻制品分公司。该分公司 2002

年度、2003 年度和 2004 年度实现的净利润分别为 987.05 万元、3，347.39 万元和

2，643.03 万元。公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后每年可实现利

润 955万元。2003年起由于市场上亚麻产品需求旺盛，导致公司实际实现利润较大。

（4） 本公司实施 10000 锭亚麻纺新型装备技术改造项目过程中于 2001 年

10 月 30 日设立了浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司。该分公司 2002

年度、2003 年度和 2004 年度实现的净利润分别为-178.22 万元、1，033.87 万元和

1，005.84 万元。公司变更募集资金使用报告中预计该项目全面投产后年实现利润为

1，043万元。该分公司 2002年度实际实现效益与预计效益存在差异的主要原因系由

于该分公司于 2002年 6月才开始全面生产所致。2003年度、2004年度实际实现效益与预计效益大致相当。

（5） 本公司实施收购兼并舟山震远机械制造有限公司项目过程中于 2001 年

10月 30日设立了浙江金鹰股份有限公司舟山塑机分公司。该分公司 2002年度、

2003年度和 2004年度实现的税前利润分别为 227.51万元、38.48万元和 35.77万元。公司变更募集资金使用报告中预计该项目五年(2002年－2006年)可新增税前利

润 6，398.64万元。公司管理当局认为随着产品品种增加、生产能力的增强，该分公司的经营状况将会有所改善。

三、前次募集资金未全部使用的说明

本公司实际募集资金净额 22，876.08万元，截至 2004年 12月 31日，实际

使用募集资金为 22，842.10万元，未使用募集资金 33.98万元，占实际募集资金

净额的 0.15%。对上述未使用募集资金，本公司拟作为补充流动资金处理。

浙江金鹰股份有限公司

2005年 2月 20日

2004年年度股东大会会议材料之十一浙江金鹰股份有限公司关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证

券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将《公司章程》修改如下：

一、原章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”中增加部分内容。

修改后的第四十条为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

二、在原章程第四十一条后增加第四十二条，该条后其他条款相应顺延。

增加的第四十二条为：

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

三、原章程第四十四条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会”的（一）至（六）中加入（五）“二分之一以上独立董事提议召开时”原（五）、（六）顺延为（七）、（八）。

修改后的第四十四条为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

四、原章程第五十六条中“监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会”修改为“监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会”。

五、在原章程第六十五条后增加四条，为修改后章程第六十七、六十八、六

十九和七条，该条后其他条款相应顺延。

第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司的股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十条 董事、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

六、原章程第六十七条的内容不变，全文增加一段以下内容：

公司董事、监事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

七、原章程第七十二条的内容不变，全文补充一段以下内容：

关联股东的回避和表决程序：

(一)董事会应依据公司上市的证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股

东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十四条规定表决。

八、在原章程第七十六条后增加一条，为修改为章程第八十二条，该条之后其他条款相应顺延。

增加的第八十二条为“公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议”。

九、原章程第八十三条的内容不变，全文补充一段以下内容：

有关联关系董事的回避和表决程序为：

(一)关联关系董事或其他董事提出回避申请；

(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

(三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

(四)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的

表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事，按本章程本章第三节的规定表决。

(五)关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）

就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

十、原章程第九十二条内容不变，变更为该条第一款，其后增加第二款内容：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

十一、原章程第九十六条原文为：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

现修改为：

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十二、原章程九十六条后增加一条，为修改后章程第一百零三条，该条之后

条款相应顺延：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十三、原章程第九十九条第二款原文为：

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》

规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章

程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十四、原章程第一百条第一款第（一）项原文为：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

现修改为：

重大关联交易。

十五、原章程第一百条第二款原文为：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，就由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十二、原章程第一百零二条中“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察”。，并作为该条的第一款内容。该条原其他内容不变，作为该条第二款内容。

十三、删除原章程第一百零三条，该条之后其他条款相应调整。

十四、原章程第一百一十条原文为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

现修改为：董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

十五、原章程第一百二十七条第二款“本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”修改为“本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”。

十六、原章程第一百二十八条第（四）项增加第（五）项“具体负责公司投资者关系管理工作”，原第（五）项变为第（六）项。

十七、在原章程第一百五十五条后增加一条，为修改后章程第一百六十二条，该条之后条款相应顺延。

增加的一百六十二条为：

公司制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

浙江金鹰股份有限公司

2005年 4月 20日

2004年年度股东大会会议材料之十二

浙 江 金 鹰 股 份 有 限 公 司

累 积 投 票 制 实 施 细 则

第一条 为进一步建立健全公司管理制度，规范公司的法人治理结构，依据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，并结合公司具体情况特制定本实施细则。

第二条 本实施细则中所指累积投票权制，是指公司召开股东大会选举董

事、监事时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位董事、监事候选人，也可以分散投向多位董事、监事候选人，该次股东大会审议通过的董事、监事当选人按其得票多少依次决定。

公司召开股东大会仅选举一名董事、监事时，不适用累积投票制。

第三条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：

选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

第四条 在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有

的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。

第五条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重

新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第六条 公司在制作选举董事、监事的表决票时，应充分考虑各种因素，使

表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

第七条 董事、监事的当选原则：董事、监事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事、监事应按获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事、监事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

如董事、监事的得票低于出席股东大会所持投票总数的二分之一（含二分之

一）时，且由于本条规定导致董事、监事人数少于当选人数时，则已选董事、监

事候选人自动当选。公司应按《公司章程》及本实施细则的规定，在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

第八条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个

董事、监事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第九条 本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。

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2005年 4月 20日

2004年年度股东大会会议材料之十三浙江金鹰股份有限公司关于修改公司治理纲要的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证

券交易所《股票上市规则》的有关规定以及《公司章程》修改的情况，现将《公司治理纲要》修改如下：

一、原纲要第十四条“控股股东的承诺”中的（一）删除。

修改后的（一）为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

二、原纲要第三十五条“涉及公开发行股票、可转债等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案单独作出决议。”修改后的三十五条为：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的上市公司的股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

三、原纲要中增加第三十六、三十七条，原条款相应顺延。增加的内容为：

第三十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、原纲要第三十七条在原文的最后增加一段以下内容：

关联股东的回避和表决程序：

(一 )董事会应依据公司上市的证券交易所股票上市规则的规定，对

拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

(二 )如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

(三 )董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

(四 )股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所

代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程

第六十四条规定表决。

五、原纲要第八十四条“按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举可以采取多数投票制，也可以采取累积投票制，由股东大会会议主持人在选举前确定其中一种方案…….”的内容修改为：

公司董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

六、原纲要第九十八条第（三）增加以下内容：

公司独立董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

修改后的第（三）为：

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

公司独立董事选举采用累积投票制，具体操作按公司经股东大会批准的《公司累积投票制实施细则》进行。

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2005年 4月 20日