南钢股份2004年年度股东大会决议公告

公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临 2005—010号

南京钢铁股份有限公司

二〇〇四年年度股东大会会议决议公告

本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决或修改提案的情况；

●本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议的召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）二○○四年年度股东大会于 2005

年 4月 21日上午在南京市黄埔大酒店召开。会议由公司董事会召集，董事长肖同友先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11人，代表股份数 422，947，466股，占公司股份总数 62，400万股的 67.78%。

出席本次股东大会的流通股股东共有 7人（1名非流通股股东同时持有流通股），代表股份 62，947，466股；非流通股股东 5人，代表股份 360，000，000股。

三、每项提案的表决方式：记名投票表决。

四、提案审议情况

1、董事会工作报告：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

2、监事会工作报告：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

3、二○○四年年度报告及摘要：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

4、二○○四年财务决算报告及二○○五年财务预算报告：

公司 2004年实现净利润 52，321.02 万元，每股收益 1.04元，净资产收益率

20.34%。截止 2004 年末，公司资产总额 758，545.99 万元，负债总额 501，319.35万元，资产负债率 66.09%，所有者权益总额 257，226.64 万元，注册资本 50，400万元，每股净资产 5.10元。

2005年计划实现主营业务收入 151亿元， 实现利税总额 14亿元。

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

5、关于二〇〇四年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案：

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润

523，210，203.47 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余

公积金 10%计 52，321，020.35 元，提取法定公益金 5%计 26，160，510.17 元，提取

任意盈余公积金 10%计 52，321，020.35元。

提取上述公积金和公益金后，本次可供全体股东分配的利润为

392，407，652.60 元，加上年初转入的未分配利润 587，046，120.38 元，扣除在本期

实施的 2003年度现金股利分配 151，200，000.00元（每 10股派发现金红利 3元）后，本次累计可供全体股东分配的利润为 828，253，772.98元。按以下方案进行分配：

以 2004年 12月 31日的总股本 50，400万股为基数，向全体股东合计派发现

金红利 18，720万元（含税）。因本公司于 2005年 1月 20日增资发行 12，000万股人民币普通股并于 2005年 2月 4日在上海证券交易所上市，根据公司二〇〇四年第二次临时股东大会通过的《关于本次公募增发 A 股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议案》中“本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润由本次增发完成后的新老股东共同享有”的决议，实际以增资发行后的总股本 62，400万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 3元（含税），共计分配 18，720万元。

本次现金红利分配后的未分配利润 641，053，772.98元全部转入下一年度。

同时，以增资发行后的总股本 62，400万股为基数，用资本公积金按每 10股

转增 5 股的比例转增股本 31，200 万股。资本公积金转增股本后，公司股本总额

为 93，600万股，截止 2004年 12月 31日的资本公积金由 802，788，346.46元减少

为 490，788，346.46元。

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

以上分配方案的具体实施日期另行公告。

6、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案：

公司继续聘任具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有

限公司为公司提供 2005年度的审计服务。年度审计费用为 50万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的 80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。

同意 421，927，466股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权

的 99.76%，反对 1，020，000股，弃权 0股。其中，流通股同意 61，927，466股，反

对 1，020，000 股，弃权 0 股；非流通股同意 360，000，000 股，反对 0 股，弃权 0股。

7、关于修改《公司章程》的议案：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、关于修改《股东大会议事规则》的议案：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

修改后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、关于修订《董事会议事规则》的议案：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

修改后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、关于修改《独立董事制度》的议案：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

修改后的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、关于修改《募集资金管理办法》的议案：

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

修改后的《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12、关于重新制订《关联交易管理办法》的议案：

同意 422，947，466 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权

的 100%，反对 0股，弃权 0股。其中，流通股同意 62，947，466股，反对 0股，

弃权 0股；非流通股同意 360，000，000股，反对 0股，弃权 0股。

重新制订的《关联交易管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

13、关于 2005年度与日常经营相关的关联交易的议案：

公司 2005 年预计发生日常关联交易 58.30 亿元，其中：向关联人采购原材

料 11.10亿元，采购燃料和动力 10.30亿元，销售产品 23.60亿元，接受劳务 13.30亿元。

关联股东南京钢铁联合有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。

同意44，824，622股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的

100%，反对0股，弃权0股。其中，流通股同意42，424，622 股，反对0股，弃权0股；非流通股同意2，400，000 股，反对0股，弃权0股。

14、关于选举第三届董事会董事的议案：

本次股东大会采取累积投票制选举肖同友、杨思明、秦勇、王经民、陶魄和郎秋燕为公司第三届董事会董事。具体表决情况如下：

肖同友先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

杨思明先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

秦 勇先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

王经民先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

陶 魄先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

郎秋燕先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

15、关于选举第三届董事会独立董事的议案：

在本次股东大会召开前，独立董事候选人资料已提交上海证券交易所备案无异议。

本次股东大会采取累积投票制选举杨国祥、何次琴和宋颂兴为公司第三届董事会独立董事。具体表决情况如下：

杨国祥先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

何次琴女士：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

宋颂兴先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

16、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案：

本次股东大会采取累积投票制选举吕庆明、刘中豪和包维义为公司第三届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：

吕庆明先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

刘中豪先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

包维义先生：422，947，466 票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所

持有效表决权的 100%。其中流通股股东的同意票为 62，947，466票，非流通股股东的同意票为 360，000，000票。

公司第三届监事会由上述三位股东代表监事和经公司临时职工代表大会选举产生的职工代表监事王永玉先生、蒋筱春先生组成（详见本公司监事会 4 月

13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告）。

五、独立董事何次琴女士代表独立董事就 2004 年度履行职责情况向本次股

东大会作了述职报告。该报告不属于本次股东大会审议事项，故本次股东大会未对该报告予以表决。

六、律师出具的法律意见

本次股东大会聘请江苏泰和律师事务所马群、李远扬律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

七、备查文件

1、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司二○○四年年度股东大会的的法律意见书；

2、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

3、本次股东大会会议记录。

特此公告南京钢铁股份有限公司董事会

二○○五年四月二十一日