浦东建设2005年第二次临时股东大会会议资料

上海浦东路桥建设股份有限公司

2005年 第 二 次 临 时 股 东 大 会

会议资料上海浦东路桥建设股份有限公司

二○○五年九月

上海浦东路桥建设股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议议程

（2005年 9月 27日）

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规定和大会表决办法

三、审议议题

1.关于部分募集资金变更投向的议案；

2.关于对无锡普惠投资发展有限公司增资的议案；

3.关于对上海浦兴投资发展有限公司增资的议案；

4.关于公司监事变更的议案

四、股东发言、提问

五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果（休会）

七、宣读投票表决结果

八、宣读本次股东大会决议（草案）

九、见证律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

（一）关于变更部分募集资金投向的议案

一 变更募集资金用途概述

经中国证监会“证监发行字[2004]17号”文核准，公司于 2004年 3月 1日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 8，000万股人民币普通股（A股）股票，

每股发行价格 4.85 元。扣除发行费用后，实际可用于募集资金投向项目的资金为

37，176万元。募集资金到位后，公司按照《招股说明书》计划使用了 21018万元的募集资金，对上海浦兴公司BT项目增资，和对无锡普惠公司BT项目增资，完成计划的

100%；沥青再生混合料及相关产品项目和沥青路面再生工程技术中心项目分别完成

了计划的 28.18和 45.13%，累计投资为 21018万元。

本次拟变更募集资金用途的总金额为 16，158万元。拟将原计划用于沥青再生混合料及相关产品项目和沥青路面再生工程技术中心项目的部分资金变更为增资无锡

普惠投资发展有限公司 11，158万元和增资上海浦兴投资发展有限公司 5，000万元。

公司于 2005年 8月 19日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议并一致同意了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司独立董事蒋铁柱先生、王方华先生、顾功耘先生、李若山先生和孙立军先生发表了《关于变更部分募集资金投向的独立董事意见》。2005年 8月 19日，公司召开了第三届监事会第三次会议，公司全体监事参加了本次会议，会议审议并一致同意了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

二 更募集资金的具体原因

虽然当初公司现场热再生已在沪宁高速、成渝高速等地获得了推广使用。但是总体而言立项时的宏观环境与现在的市场有了较大的变化；在政策环境、市场开拓、技术认可度、价格优势等方面都还存在诸多难题。技术和产品尚处于导入期，短时间内不能产生较大的收益，且继续加大投入会导致固定资产和设备闲置、浪费。所以为了提高募集资金的使用效率，提升盈利能力，公司拟在继续逐步推广沥青再生技术的同时，将原本用于沥青再生项目的剩余部分募集资金变更到收益率更高的新项目中。

三 新建项目的具体内容

㈠增资无锡普惠投资发展有限公司 11，158万元

公司拟对公司的控股子公司无锡普惠投资发展有限公司进行增资，增资额为

11，158万元，主要用于以下两个项目，即无锡市惠山区南环路 BT项目，和无锡市惠

山区藕塘职教园区市政道路 BT项目。

1、无锡惠山区南环路 BT项目：

拟投资的南环路（锡澄路至东一路）是无锡市惠山区的主干道之一，道路总长

4.2公里，总建安投资约 1.05亿（我公司已中标为总承包方），项目工程已于 2005

年 2月开工。

该项目已经采用 BT模式操作，由控股子公司无锡普惠投资发展有限公司负责项目的投融资、建设管理、回购款管理等。

根据目前该项目的进展情况以及实际建设成本需求情况，拟对该项目投入 5000万元，作为项目建设资金。经测算，南环路 BT项目（剩余工程）资本金内部收益率

为 6.28%，项目自有资金利润率为 26%。如果考虑公司作为总承包方的施工利润，项

目的综合收益率将有可能超过 11%。

2、无锡（藕塘）职教园区道路 BT项目

公司与无锡惠山区政府签订投资合作框架协议，拟参与江苏省政府、无锡市政府规划的在无锡市惠山区藕塘职教园区内环祥路、纬三路等一揽子道路项目的建设，该项目是无锡市九大重点工程之一。项目总建安投资额约 3亿，采用 BT模式操作，由无锡普惠投资发展有限公司作为项目载体，进行投资、建设。并且回购基数确定等条件均与前期完成的 BT 项目基本一致。项目先期开工工程约 7000 万，今年 10月左右开工。

结合公司 BT模式操作的经验，参考本行业的资本金比例要求，以及滚动开发等因素，经估算，我公司拟对藕塘职教园区市政道路 BT项目向无锡普惠投资发展有限公司注资 6158万元作为项目建设资金，其余资金通过银行短期融资。

经测算，项目资本金内部收益率为 7.19%，项目自有资金利润率为 57%。如果考虑到公司参与部分施工，项目的综合收益率将有可能超过 12%。

3、增资实施方案

本次拟将 11，158万元的募集资金用于对普惠公司增资，同时上海浦兴投资发展

有限公司也拟采用自有资金同比例增资 1，240万（或其他公司参股）。入股价格按照上年经审计的每股净资产值。普惠公司增加的资本金中 5，000万元将投入到南环路

BT项目，另外 6158万元投入到藕塘职教园区道路 BT项目。

㈡增资上海浦兴投资发展有限公司

公司拟对公司的控股子公司上海浦兴投资发展有限公司增资，增资额为 5，000万元，主要用于投资上海浦东软件园 BT 项目以及投资嘉兴市经济开发区嘉桐大道

BT项目。

1、投资上海浦东软件园 BT项目：

该项目是上海国家软件园出口基地（浦东软件园三期）的配套基础设施，浦东

软件园三期土地开发项目经上海市张江高科技园区领导小组办公室于2005年2月批复立项。项目总投资额为 5.2亿元。本项目道路工程全长 3.5公里（包括雨污水管道），建安总投资约 3800万元左右（含 600左右水系调整工程费用），该道路工程计

划于 2005年 9月底开工建设。

公司已经中标成为该项目“投资-建设”方，并拟使用部分募集资金投入该项目，投资额为 3000万元。经过测算，该项目内部收益率为 6.75%，自有资金利润率为 25%，考虑到公司作为总承包方的施工利润，项目的综合收益将有可能在 11%以上。若不中标，此部分变更募集资金继续按有关规定专项存储。

2、投资嘉兴市经济开发区嘉桐大道 BT项目：

该项目的投资方案已经于 2004年 9月 23日召开的公司第三次临时股东大会上

通过 (详见 2004年 9月 24日的公告 2004-019)，但由于嘉兴开发区征地拆迁和初步设计批复滞后，并且项目建设方案和规模都有所提高等原因，目前尚未完成招投标。

按照新的已批复初步设计文件，本项目总的建安投资约 1.86亿元，公司拟对该项目投入资本金 7000万元，其余建设资金通过银行融资完成。经测算，本项目内部收益

率为 8.26%，自有资金利润率为 28%。

该项目需履行招投标的程序，故公司将按照 BT模式通过投标来获得该项目的投资、建设权。若中标，公司拟与上海浦兴投资公司共同出资在嘉兴市开发区内组建新的项目公司，新公司注册资本金为 7000万元，公司拟投入 5000万元自有资金作为注册资本金，在新项目组建后，公司将持有项目公司 71.4%股份，上海浦兴投资公司拟投入 2000万元（募集资金）作为项目公司资本金，持有项目公司 28.6%股份。

若不中标，此部分变更募集资金继续按有关规定专项存储。

3、增资实施方案

本次拟将 5，000万元的募集资金用于对上海浦兴投资发展有限公司增资，同时

上海方天工程建设有限公司也拟同比例增资（或其他公司参股）。入股价格按照上年经审计的每股净资产值。浦兴公司增加的资本金中 3000 万元将投入到浦东软件园

BT项目，另外 2000万元投入到嘉兴市经济开发区嘉桐大道 BT项目。

四、新项目的市场前景、存在风险和对策说明

1、无锡惠山南环路 BT项目：回购方无锡惠山区政府的财力近年来增长较快、回购能力较强、诚信度较高（按时支付回购款），投资环境较好，工程施工条件也比较好。存在的主要风险有回购风险、利率风险、项目管理、以及工程成本控制风险等。

风险对策：本项目回购款已列入惠山区年度财政预算；在合同条款中明确了回购款中的投资收益部分将随着中国人民银行同期贷款利率的调整做相应幅度的调整；公司将利用 ISO质量体系对工程的进度、质量及现场安全实施严格监督、管理；

对因材料涨价而导致工程成本上升，公司在回购协议中已约定将根据实际材料价格波动进行调差，同时公司将实行规范化的材料大宗采购制度，以节约工程成本。

2、无锡（藕塘）职教园区 BT项目：本项目与南环路等 BT项目处于同一政策环境下，并且受到江苏省、无锡市的高度重视，回购方无锡惠山区政府回购能力较强（市政府新划拨 3000亩土地支持该项目）、诚信度较高，项目为区内一系列的道路项目，工程施工条件也比较好。存在的主要风险有利率风险、项目管理、以及工程成本控制风险等。

风险对策：本项目回购款也将列入当地年度财政预算，并且协议中约定将由有担保能力的国有控股公司提供全额回购担保；其他的对策同无锡惠山南环路 BT 项目。

3、上海浦东软件园 BT项目：本项目是经浦东新区建设局批准，在新区实施的

有社会资本参与的 BT项目，在新区范围内具有较强的示范作用。将为公司进一步拓展浦东基础设施投融资项目打下基础。本项目立项规范，征地拆迁完成已完成，工期短，施工条件比较好。存在的主要风险有回购风险、利率风险、项目管理、以及工程成本控制等。

风险对策：项目回购款由上海浦东软件园有限公司支付，就软件园目前的财力及将来的发展来看（软件园公司正在争取海外上市），本项目回购款对其造成压力不大。并且协议中约定将由有担保能力的公司提供回购担保；公司还将采用 BT项目的常规抵御风险的办法。

4、嘉兴市经济开发区嘉桐大道 BT项目：嘉兴市政府及开发区管委会对本项目

都高度重视，从立项审批到施工图审查等程序都比较完备，并且工程将在征地拆迁完成之后才开工，故施工条件比较具备。存在的主要风险有回购风险、利率风险、项目管理、以及工程成本控制等。

风险对策：本项目回购款也将列入嘉兴开发区年度财政预算，并且协议中约定将由有担保能力的当地国有公司提供回购担保；公司还将采用 BT项目的常规抵御风险的办法。

本议案已经三届十二次董事会通过。

上述议案，请予审议。

（二）关于对无锡普惠投资发展有限公司增资的议案

一、无锡普惠投资发展有限公司概况

无锡普惠投资发展有限公司于 2003年 1月 24日在无锡惠山开发区注册成立。

目前该公司注册资本为 7620万元，其中上海浦东路桥建设股份公司出资 6858万元，

占 90%股份；上海浦兴投资发展有限公司出资 762万元，占 10%股份。

公司承接了无锡惠山区开发区一揽子 BT 项目的投资、建设，目前已经完成的

BT项目为东三路、玉祁路、胡长路、锡澄路等 9条道路。

目前，普惠公司已经完成投资约 2.38亿元（进入回购期），已收到回购款 6772万元，回购款按合同到位率为 100%。根据普惠公司 2005年 7月的财务报表，截止

2005年 7月 31日，公司总资产 2.81亿，净资产 9218万元，期末流动资产 1718万元，流动负债为 1.89亿，资产负债率为 67.2%，期末累计未分配利润为 1510万元。

二、增资无锡普惠投资发展有限公司目的普惠公司近期重点要实施投资的项目有①“无锡惠山区南环路及惠山大道北延伸段”， 尚需约 12，500 万元；②“无锡（藕塘）职教园区道路 BT 项目”，包括环祥路、纬三路等，今年拟投资的额度约为 7000万元，故普惠公司近期的资金需求量

约 2亿元。

目前普惠公司的资本金及贷款都已经基本用完，由于资产负债率比较高，再融资比较困难，加上目前的资金需求比较大，为了发展业务，正常实施投资行为，公司拟对无锡普惠投资发展有限公司实施增资。

三、增资方案

本次我公司拟对无锡普惠投资发展有限公司增资 11158万元，全部采用公司募集资金余额进行投资。入股价格按照上年经审计的每股净资产值。增资完成后，普惠公司注册资本不大于 20018万元（以工商注册变更为准），浦东建设公司仍然占有

90%的股份，浦兴公司（或者其他公司）占 10%的股份。

增加的资本金主要用于惠山区南环路及惠山大道延伸段 BT 项目，以及无锡市（藕塘）职教园区环祥路、纬三路等市政道路 BT 项目的投资，作为项目的建设资金。

增资后，浦东建设公司必须加强对无锡普惠投资发展有限公司的资金监管、回购款管理，保证资金的安全性。

上述增资普惠公司还需履行相关内部决议。

本议案已经三届十二次董事会通过。

上述议案，请予审议。

（三）关于对上海浦兴投资发展有限公司增资的议案

一、上海浦兴投资发展有限公司概况

公司成立于 2002年 5月 27日，注册在上海浦东新区，目前注册资金人民币 8，000万元。主要经营范围是：对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融物租赁，建材的销售等业务。

浦兴公司目前的股权结构为：上海浦东发展（集团）有限公司出资 600万元，占注册资本的 7.5％；上海浦东路桥建设股份有限公司出资 6，530万元，占注册资本

的 81.625％；上海方天工程建设有限公司出资 870万元，占注册资本的 10.875％。

浦兴公司目前经营情况一切正常，公司已经完成了浦东新区浦兴路辟建工程项目、浦兴路雨污水泵站项目、昆山沿沪产业带中央大道 BT 项目等，正在实施的有昆山沿沪产业带中心环路 BT项目（合同额 3，969万元），即将实施的有浦东新区软

件园道路 BT项目（约 3，800万元），嘉兴经济开发区嘉桐大道 BT项目（总投资 1.86亿）。

目前，浦兴公司已经完成投资约 2.32亿元（进入回购期），已收到回购款 3528万元，回购款按合同到位率为 100%。根据浦兴公司 2005年 7月份的财务报表，截

止 2005年 7月 31日，公司总资产 1.846亿元，净资产 8272万元，期末流动资产 1105万元，流动负债为 4398万元，长期负债为 5786万元，资产负债率为 55.2%，期末累计未分配利润为 208万元。

二、增资上海浦兴投资发展有限公司的原因

上海浦兴投资公司作为浦东建设公司在新区境内注册的子公司，承担上海区域及周边部分区域内的 BT 项目，目前正在实施昆山中心环路，拟承接浦东软件园 BT项目，以及嘉兴经济开发区嘉桐大道 BT项目，资金需求量较大。并且公司的资本金及贷款都已经基本用完，资产负债率达 55.2%，再融资的能力有限，鉴于目前的资金需求及融资难度，以及今后在浦东新区长远发展前景，公司拟向上海浦兴投资公司增加 5000万元的注册资金。

三、增资方案

本次我公司拟对上海浦兴投资发展有限公司增资 5，000万元，全部采用公司募集

资金进行投资，入股价格按照上年经审计的每股净资产值。增资完成后，浦兴公司注册资本不大于 13，478 万元（以工商注册变更为准），浦东建设公司仍然占有 90%的股份，上海方天工程建设有限公司（或其他公司）占 10%的股份。

增加的资本金主要用于浦东新区软件园道路 BT 项目、嘉兴经济开发区嘉桐大

道 BT项目等项目的投资，作为项目的建设资金。

增资后，浦东建设公司必须加强对上海浦兴投资发展有限公司的资金监管、回购款管理，保证资金的安全性，充分发挥资金的杠杆作用，将浦兴公司做大做强。

上述增资浦兴公司还需履行相关内部决议。

本议案已经三届十二次董事会通过。

上述议案，请予审议。

（四）关于公司监事变更的议案

吕军先生因工作变动辞去本公司监事、监事长职务；监事会同意推荐王向阳先生为公司监事候选人(简历见附件)，现提交股东大会审议。

附件: 监事候选人王向阳先生简历王向阳，男，1966年 4月生，汉族，中共党员。博士研究生学历，高级经济师。

曾任上海住总集团总会计师助理、总经济师助理、财务部经理等职，上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理、总裁助理、副总会计师，上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理。

现任上海浦东发展(集团)有限公司副总裁、总会计师、上海浦东发展集团财务有限责任公司董事长。

本议案已经三届三次监事会通过。

上述议案，请予审议。

附件一：

上海浦东路桥建设股份有限公司

2005年第二次临时股东大会有关规定

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2005年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：

一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。

出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。

大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。

附件二：

上海浦东路桥建设股份有限公司

2005年第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2005年第二次临时股东大会期间行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”

和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并由见证律师当场公布表决结果。