嘉元科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：嘉元科技证券代码：688388上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容..............................6
（一）激励对象的范围及分配情况...................................6
（二）激励方式、来源及数量......................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.......................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法....................10
（五）激励计划的授予与归属条件..................................11
（六）激励计划其他内容.........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见....................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......................16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................18
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见....................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见..............19
（十一）其他...............................................19
（十二）其他应当说明的事项.....................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式...........................................1一、释义
嘉元科技、本公司、公司、上市公司指广东嘉元科技股份有限公司广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
本激励计划、本计划指划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票、第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管激励对象指
理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激《业务指南第4号》指励信息披露》
《公司章程》指《广东嘉元科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉元科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的主要内容嘉元科技2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和嘉元科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为161人，占公司员工总人数（截至2021年8月30日）1264人的12.74%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）生产技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
以上激励对象包括实际控制人廖平元先生，廖平元先生是公司董事长、总经理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，本激励计划将廖平元先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖建基先生为公司持股5%以上股东赖仕昌之子，担任公司总经理助理，系公司核心管理人员，负责公司境内外采购工作，对公司采购成本的减少和经营效益的提高起到重要作用。因此，本激励计划将赖建基先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖静女士为公司持股5%以上股东赖仕昌之女，担任公司审计部副部长，系公司核心管理人员，负责公司各大管理体系及管理制度的运行检查工作，对公司管理体系规范运作及管理制度有效执行起到重要作用。因此，公司将赖静女士作为激励对象有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
赖建鹏先生为公司持股5%以上股东赖仕昌之子，担任公司子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司行政部副部长，系公司核心管理人员，负责公司外联工作，对公司在深圳的业务开拓起到重要作用。因此，公司将赖建鹏先生作为激励对象有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计划占授予限制性股序号姓名国籍职务股票数量（万公告日股本总票总数的比例
股）额的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1廖平元中国董事长、总经理7.893.430%0.034%2刘少华中国董事、副总经理6.812.961%0.029%3叶敬敏中国董事、董事会秘书6.192.691%0.027%4黄勇中国财务负责人5.692.474%0.025%
5王俊锋中国总工程师6.312.743%0.027%
6叶铭中国副总经理6.282.730%0.027%
7杨剑文中国副总经理6.222.704%0.027%
8李建国中国董事、副总经理5.562.417%0.024%9肖建斌中国副总经理5.502.391%0.024%
10潘文俊中国副总经理5.272.291%0.023%
11朱菊荣中国副总经理3.441.496%0.015%
12王崇华中国核心技术人员1.570.683%0.007%13王洪杰中国核心技术人员1.040.452%0.005%
14刘晓燕中国核心技术人员1.040.452%0.005%
二、其他激励对象
生产技术（业务）骨干人员（共计147人）133.5858.078%0.579%
首次授予部分合计202.3987.996%0.877%
三、预留部分27.6112.004%0.120%
合计230100%0.996%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票202.39万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.877%，占本次授予限制性股票数量总额的87.996%；预留授予限制性股票27.61万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.120%，占本次授予权益总额的12.004%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3.本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占相应授予权益总量的比例自相应授予日起12个月后的首个交易日起至相应授
第一个归属期5%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予日起24个月后的首个交易日起至相应授
第二个归属期5%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予日起36个月后的首个交易日起至相应授
第三个归属期40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应授予日起48个月后的首个交易日起至相应授
第四个归属期50%予日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年授予，则归属期限和归属安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占预留授予权益总量的比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期10%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期40%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期50%予日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股74.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股74.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股74.35元。授予价格不得低于股票票面金额，不低于下列价格较高者的65%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股114.38元；
（2）激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股94.80元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的65%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。（五）激励计划的授予与归属条件1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第四个归属期1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例100%80%50%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、嘉元科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、嘉元科技2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且嘉元科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技2021年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见嘉元科技2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中未包括公司独立董事、监事、外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划权益授出的总额度嘉元科技2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的嘉元科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在嘉元科技2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股74.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股74.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股74.35元。授予价格不得低于股票票面金额，不低于下列价格较高者的65%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股114.38元；
（2）激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股94.80元。3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的65%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技2021年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
嘉元科技2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干的稳定、优秀高端人才的引进和公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定广东嘉元科技股份有限公司的2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例分别为5%、5%、40%、50%。若预留部分限制性股票于2021年授予，则时间安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，预留授予的限制性股票自授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为10%、40%、50%。
（2）归属条件达成后，嘉元科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股
票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。此种归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：嘉元科技2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在会计年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为嘉元科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，嘉元科技本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，嘉元科技本次股权激励计划的实施，将对上市公司持续经营能力和股东权益的积极提升带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
嘉元科技2021年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：以2020年营业收入为基数，2021、2022、2023、2024年营业收入增长率分别不低于100%、150%、180%、200%或以2020年净利润为基数，2021、2022、2023、2024年净利润增长率分别不低于50%、80%、100%、120%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，具备合理性和可行性。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、嘉元科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
嘉元科技发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若嘉元科技某一激励对象发生上述
第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为嘉元科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，嘉元科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》2、《广东嘉元科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》3、《广东嘉元科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》4、《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号